母子公司管理講義

母子公司管理問題的提出多業(yè)務(wù)公司的價(jià)值缺口（Valuegaps):公司總的市場(chǎng)價(jià)值與其各項(xiàng)業(yè)務(wù)價(jià)值總和之間的缺口各業(yè)務(wù)單位的經(jīng)理普遍傾向于貶低公司總部的價(jià)值和貢獻(xiàn)衡量母子公司的合理性只有二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：總公司下屬的業(yè)務(wù)單位是否比作為獨(dú)立實(shí)體時(shí)表現(xiàn)更好；或者是否比在其他母公司屬下表現(xiàn)更好？第一頁(yè)，共二十九頁(yè)。.

1、母子公司的相互關(guān)系

建立母子公司管理的目的是什么？發(fā)揮母合優(yōu)勢(shì)（Parentingadvantage)！成為其屬下公司的最佳母公司。母子公司的相互關(guān)系主要是：出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系法律主體之間的平等關(guān)系集團(tuán)公司與主要成員企業(yè)之間的關(guān)系第二頁(yè)，共二十九頁(yè)。2.母子公司管理的四大內(nèi)容

一是界定責(zé)權(quán)利，形成決策機(jī)制；

二是優(yōu)化資本配置；

三是減少代理成本，約束管理者；

四是計(jì)量子公司價(jià)值，提供經(jīng)營(yíng)信息，激勵(lì)管理者解決動(dòng)力問題。

第三頁(yè)，共二十九頁(yè)。3.母子公司管理的目標(biāo)

核心目標(biāo)是：“整體持續(xù)價(jià)值最大化”系統(tǒng)目標(biāo)是：可持續(xù)發(fā)展、組合效應(yīng)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益、財(cái)務(wù)協(xié)同收益、占有市場(chǎng)，減少競(jìng)爭(zhēng)、節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本、優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)，獲得資源配置效應(yīng)、提高科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量、其他如社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定等

第四頁(yè)，共二十九頁(yè)。4.母公司的管理定位

世界各國(guó)控股公司的功能定位有三種選擇模式：金融型控股公司：追求資本增值戰(zhàn)略型控股公司：追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標(biāo)操作型控股公司：追求資本增值與主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率雙重目標(biāo)

第五頁(yè)，共二十九頁(yè)。5.子公司的定位

在企業(yè)集團(tuán)理論中，子公司分為核心層公司、緊密層公司、半緊密層公司、松散層公司。這種劃分沒有什么管理意義。1.在母公司戰(zhàn)略中的位置：拓展并確保核心業(yè)務(wù)的運(yùn)作，發(fā)展新的業(yè)務(wù)，隨時(shí)關(guān)注未來(lái)業(yè)務(wù)2.業(yè)務(wù)類型：業(yè)務(wù)公司、功能性公司、專業(yè)服務(wù)公司

第六頁(yè)，共二十九頁(yè)。

6、母子公司管理體制

內(nèi)容包括兩個(gè)方面：一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ)的生產(chǎn)和市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織管理

從總體上要解決集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題。從世界經(jīng)驗(yàn)看，公司內(nèi)部的管理權(quán)限配置，沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有的強(qiáng)調(diào)集權(quán)，有的則強(qiáng)調(diào)分權(quán)。不過，大都遵循“有控制地分權(quán)”這一基本的管理信條，即所有權(quán)的對(duì)外延伸和分解要以有效控制為前提，無(wú)控制的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。

第七頁(yè)，共二十九頁(yè)。

A、集團(tuán)總部的職能

一是協(xié)調(diào)。主要指要協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各部門之間的活動(dòng)，互通信息，協(xié)調(diào)一致；

二是監(jiān)督。即監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績(jī)，聘用、任免成員企業(yè)的高級(jí)管理人員；

三是投融資。決定是否向新產(chǎn)品、新產(chǎn)業(yè)進(jìn)行重大投資，是否退出某些領(lǐng)域。

集團(tuán)總部對(duì)成員企業(yè)的一個(gè)重要監(jiān)督手段是財(cái)務(wù)監(jiān)督，使子公司的會(huì)計(jì)成為“老板會(huì)計(jì)”而不是“經(jīng)理會(huì)計(jì)”。第八頁(yè)，共二十九頁(yè)。B、集團(tuán)總部的機(jī)構(gòu)建立集團(tuán)總部必須建立有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置的職能機(jī)構(gòu)主要是計(jì)劃、投資及投資項(xiàng)目管理、戰(zhàn)略研究指導(dǎo)、市場(chǎng)開拓和協(xié)調(diào)、人力資源配置、財(cái)務(wù)及重要利益的分配同時(shí)要建立集團(tuán)的服務(wù)功能，如研究開發(fā)中心、融資及清算中心、人力資源中心、銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等第九頁(yè)，共二十九頁(yè)。

C、母子公司的運(yùn)行機(jī)制

由下列三個(gè)方面有機(jī)構(gòu)成：

完善企業(yè)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。

完善一體化的發(fā)展機(jī)制。

完善對(duì)各部門、子公司的激勵(lì)和約束機(jī)制

第十頁(yè)，共二十九頁(yè)。

D、母子公司管理體制的類型

集權(quán)經(jīng)營(yíng)體制

分權(quán)經(jīng)營(yíng)體制

統(tǒng)分結(jié)合體制

各自的適用條件、優(yōu)缺點(diǎn)

第十一頁(yè)，共二十九頁(yè)。E、母子公司管理體制設(shè)計(jì)的主要內(nèi)容（1）母公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，包括副總設(shè)置、部門設(shè)置、職責(zé)及職權(quán)設(shè)計(jì)、管理幅度與管理層次、橫向聯(lián)系等。（2）母子公司法人治理結(jié)構(gòu)。母公司與子公司雙方董事會(huì)、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)之間的關(guān)系。（3）子公司董事選派、考核、管理。（4）母公司職能部門與子公司對(duì)口職能部門之間的關(guān)系。

（5）對(duì)子公司人事、財(cái)務(wù)權(quán)力的授予。（6）子公司戰(zhàn)略計(jì)劃、預(yù)算、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估、激勵(lì)性獎(jiǎng)金。

第十二頁(yè)，共二十九頁(yè)。

F、子公司的設(shè)計(jì)原則

（1）集團(tuán)戰(zhàn)略的要求，如調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向，開展多元化經(jīng)營(yíng)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模及規(guī)劃要求的籌資和投資的方式等。（2）稅收制度，如考慮合理避稅的問題。（3）母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力。（4）企業(yè)文化背景。如通過購(gòu)并的公司從經(jīng)濟(jì)角度看，應(yīng)該設(shè)立子公司，但為了增強(qiáng)并購(gòu)初期員工的認(rèn)同感，可先設(shè)立分公司，經(jīng)過一段過渡期磨合后再分立為子公司。

第十三頁(yè)，共二十九頁(yè)。7、分類決策，適度分權(quán)大致可分為四種情況一是母公司作出決策；二是母公司與子公司磋商后作出決策；三是子公司作出決策，通報(bào)母公司；四是子公司獨(dú)立決策。

第十四頁(yè)，共二十九頁(yè)。

8、母子公司管理體系

組織形態(tài)：Ｕ型

(一元結(jié)構(gòu)

)、Ｈ型

(控股結(jié)構(gòu)

)Ｍ型

(多元結(jié)構(gòu)

)三種基本類型。

第十五頁(yè)，共二十九頁(yè)。管理模式：U型

U型模式分為三個(gè)層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。

U型模式是一種高度集權(quán)的管理模式，企業(yè)內(nèi)部職能劃分成若干部門，各部門獨(dú)立性較小，權(quán)力集中于高層管理人員手中。

這種模式的優(yōu)點(diǎn)有：

(1)集中統(tǒng)一制度，決策容易貫徹執(zhí)行；

(2)各子公司雖然也進(jìn)行利潤(rùn)核算，但因受母公司控制嚴(yán)格，實(shí)際上形不成利潤(rùn)中心，防止了利潤(rùn)中心的彼此沖突。

但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的擴(kuò)展，U型模式的缺點(diǎn)也會(huì)明顯暴露出來(lái)：

(1)

難以進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)；

(2)

由于職權(quán)集中，風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任也往往集中于母公司；

(3)

公司高層人員陷于繁雜的事務(wù)之中，難以致力于公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大決策。

因此，這種結(jié)構(gòu)適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強(qiáng)的控股公司。

第十六頁(yè)，共二十九頁(yè)。管理模式：M型M型的事業(yè)部：一種是按行業(yè)、地區(qū)或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業(yè)部；另一種是企業(yè)集團(tuán)。M型模式分權(quán)程度較大，它通過劃分事業(yè)部的形式，保證了在擁有較多的子公司的情況下，整個(gè)控股公司的管理幅度雖大，但仍可以進(jìn)行有效的控制。M型模式的優(yōu)點(diǎn)有：

（1）實(shí)現(xiàn)了集權(quán)和分權(quán)的適度結(jié)合，既調(diào)動(dòng)了各事業(yè)部發(fā)展的積極性，又能通過統(tǒng)一協(xié)調(diào)與管理，有效制定和實(shí)施集團(tuán)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略；

（2）日常經(jīng)營(yíng)決策交付各事業(yè)部、職能部門進(jìn)行，與長(zhǎng)期的戰(zhàn)略性決策分離，這使得高層領(lǐng)導(dǎo)可以從繁重的日常事務(wù)中解脫出來(lái)，有更多的時(shí)間、精力進(jìn)行協(xié)調(diào)、評(píng)價(jià)和作出重大決策。M型模式的缺點(diǎn)是管理層次增加，協(xié)調(diào)和信息傳遞困難加大，從而一定程度上增加了內(nèi)部交易費(fèi)用。

M型模式適合于規(guī)模較大，多元化經(jīng)營(yíng)的控股公司。

第十七頁(yè)，共二十九頁(yè)。管理模式：H型H型不同于U型之處一方面在于其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對(duì)下屬控股公司的收益進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和監(jiān)督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。單純的H型控股公司由于其職能層較弱，對(duì)被控股公司的控制權(quán)只能通過董事會(huì)來(lái)實(shí)施。這種模式的優(yōu)點(diǎn)是：

(1)

各子公司保持了較大的獨(dú)立性，能在較大程度上調(diào)動(dòng)子公司發(fā)展的積極性；（2）

投資取向靈活，經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域較寬；(3)

以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，進(jìn)退自如；(4)

戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)決策完全分離。

但其缺點(diǎn)也是明顯的：

(l)公司管理松散，難以有效地制定和實(shí)施集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協(xié)同效應(yīng)；(2)由于各子公司對(duì)于各自的收入有搶先占據(jù)的權(quán)利，它們往往為避免將利潤(rùn)交給母公司，而過度地進(jìn)行投資；(3)戰(zhàn)略層的母公司對(duì)子公司績(jī)效的評(píng)價(jià)和監(jiān)測(cè)能力有限，難以控制成本和利潤(rùn)。

H型適應(yīng)于純粹資本經(jīng)營(yíng)型公司。

第十八頁(yè)，共二十九頁(yè)。

控股公司控制方式的選擇

在公司發(fā)展初期，規(guī)模還不大，業(yè)務(wù)領(lǐng)域狹窄，可以選用U型結(jié)構(gòu)。如果規(guī)模擴(kuò)大局限于專業(yè)化生產(chǎn)方面，U型結(jié)構(gòu)還可以在一定程度上適應(yīng)公司的發(fā)展。但隨著公司規(guī)模擴(kuò)大和經(jīng)營(yíng)范圍的擴(kuò)展，U型結(jié)構(gòu)應(yīng)逐步向M型結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。如果公司規(guī)模擴(kuò)張是在短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行的，而且公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域較寬時(shí)，可采用H型結(jié)構(gòu)。對(duì)于國(guó)內(nèi)控股公司來(lái)說，由于組建途徑不同，集團(tuán)的內(nèi)部情況差異很大，所以選擇控股公司管理模式應(yīng)考慮不同的組建途徑。

第十九頁(yè)，共二十九頁(yè)。

控股公司控制重點(diǎn)的選擇

不同控制重點(diǎn)的管理模式的影響因素

影響因素

金融型

戰(zhàn)略型

操作型

控股公司多種經(jīng)營(yíng)化程度

高較高低

業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)化程度

高較高低

業(yè)務(wù)的國(guó)際化程度高較高

低

控股公司產(chǎn)業(yè)成熟程

高較高低

對(duì)未來(lái)影響程度

較低

較高

高

領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)的敏感度

較低

較高

高

管理資源的重點(diǎn)

純財(cái)務(wù)

戰(zhàn)略指導(dǎo)

操作指導(dǎo)

第二十頁(yè)，共二十九頁(yè)。子公司管理解決方案

包括三個(gè)問題1.母公司對(duì)子公司決策影響的5種形式

2.母公司對(duì)子公司的綜合治理3.母公司對(duì)子公司的重點(diǎn)控制

第二十一頁(yè)，共二十九頁(yè)。母公司對(duì)子公司決策影響的5種形式通過股東大會(huì)形式

通過子公司董事會(huì)形式

通過母公司董事會(huì)形式

通過母公司對(duì)子公司業(yè)績(jī)的考核與指導(dǎo)

通過派遣董事等高層管理人員影響決策。(1)派遣董事。(2)派遣代表董事。(3)派遣監(jiān)察董事或?qū)徲?jì)員。

第二十二頁(yè)，共二十九頁(yè)。母公司對(duì)子公司的綜合治理

主要包括四個(gè)方面：第一：考核控制。第二：權(quán)限控制第三：人事控制第四：信息控制

下面分述之：

第二十三頁(yè)，共二十九頁(yè)?？己丝刂浦笜?biāo)可以分為定性和定量?jī)煞N。定性指標(biāo)主要對(duì)那些不便于衡量的工作進(jìn)行控制，如一年內(nèi)開辦三家異地辦事處，5月份之前打入上海市場(chǎng)等。這些指標(biāo)，只會(huì)出現(xiàn)完成和完不成兩種情況，對(duì)于任務(wù)完成的好壞，并不好衡量。定量指標(biāo)，容易衡量比較，但不一定準(zhǔn)確

市場(chǎng)：市場(chǎng)占有率、市場(chǎng)增長(zhǎng)率等

收益性：收入、利潤(rùn)、凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)收益率等。

資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等。

債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息獲利倍數(shù)等

第二十四頁(yè)，共二十九頁(yè)。

權(quán)限控制

應(yīng)該控制的權(quán)限有：對(duì)外投資權(quán)；重大資本性支出權(quán)；重大資產(chǎn)處置權(quán)；開設(shè)孫公司權(quán)；重大合同、擔(dān)保、重大信用政策；年度預(yù)算；重大技術(shù)改造和基建。

這些權(quán)限在母子公司之間的配置反映了授權(quán)的額度。最嚴(yán)的控制可以是不授予這些權(quán)限，如子公司沒有開設(shè)孫公司的權(quán)限；較松的控制可以是授予的權(quán)限額度較大，如子公司享有5000萬(wàn)元以下的對(duì)外投資權(quán)限而不需母公司審批。

第二十五頁(yè)，共二十九頁(yè)。人事控制

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，對(duì)子公司的人事控制更多地是從激勵(lì)、考核、獎(jiǎng)懲等現(xiàn)代人力資源管理的角度出發(fā)，去設(shè)計(jì)控制方式。

人事控制表現(xiàn)在對(duì)兩類人的控制。一類是派駐子公司的董事監(jiān)事。母公司應(yīng)該考慮對(duì)外派董事監(jiān)事的激勵(lì)、考核和獎(jiǎng)懲。另一類人事控制是對(duì)CEO和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的控制。第二十六頁(yè)，共二十九頁(yè)。

信息控制

包括市場(chǎng)銷售、回款情況、重大合同執(zhí)行狀況等市場(chǎng)信息；財(cái)務(wù)損益表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)報(bào)表；生產(chǎn)計(jì)劃、實(shí)際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)信息。

信息溝通可以存在3種途徑：1、建立子公司CEO、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向母公司高管人員的定期述職制度，例如2個(gè)月述職一次。2、在母子公司對(duì)應(yīng)部門之間建立定期述職制度，例如子公司財(cái)務(wù)部門向母公司財(cái)務(wù)部門定期述職。3、審計(jì)也是非常重要的一種信息控制的方法，它具有強(qiáng)制性和事后控制的特點(diǎn)。第二十七頁(yè)，共二十九頁(yè)。

母公司對(duì)子公司的重點(diǎn)控制

第一是要制定科學(xué)合理的控制指標(biāo)，保證控制體系有章可循。

第二是要建立公正嚴(yán)格的考核獎(jiǎng)懲制度，保證控制體系的可信有效。

第三是完善激勵(lì)機(jī)制，為控制體系的有效運(yùn)轉(zhuǎn)提供動(dòng)力。

第二十八頁(yè)，共二十九頁(yè)。內(nèi)容總結(jié)母子公司管理問題的提出。各業(yè)務(wù)單