公司收購(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)法律盡職調(diào)查報告(律師專業(yè)版)

PAGE4-重要聲明：本調(diào)查報告系xxx律師事務所特為“xxxxx”制作，并載有機密及法律內(nèi)容。如非委托人及其代理人授權(quán)，請勿復印、使用、公開調(diào)查報告的內(nèi)容，亦不得透露于任何第三方。公司收購(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)法律盡職調(diào)查報告(律師專業(yè)版)目錄第一部分前言第二部分正文第三部分盡職調(diào)查結(jié)論及風險提示第四部分聲明第五部分附件xxxxx：xxx律師事務所接受貴公司委托，根據(jù)與貴公司簽訂的《股權(quán)收購盡職調(diào)查專項法律服務合同》，就貴公司擬實施的xxxxx股權(quán)收購項目（以下簡稱“收購項目”）進行法律盡職調(diào)查。第一部分前言一、目的本報告的目的，主要在于通過對目標公司盡量全面地做出法律方面的分析和建議，以幫助貴公司針對收購項目作出決策。二、名稱與釋義在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列名稱具有以下含義:“本報告”：指由xxx律師事務所出具的《xxx律師事務所關(guān)于xxxxx股權(quán)收購項目法律盡職調(diào)查報告》?！氨舅保褐竫xx律師事務所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭保褐竫xx律師事務所本次盡職調(diào)查的經(jīng)辦律師?！澳繕斯尽被颉肮尽保褐竫xxxx?！稗D(zhuǎn)讓方”或“xxx公司”：指成都xxx健康管理有限公司?！澳繕斯咀庸尽被颉皒xxxxx公司”或“xxx公司”：指成都武侯xxxxxx有限公司“租賃房屋”或“房屋”：指xxx出租給目標公司的、位于“xxxxx”的房屋。三、報告前提及假設(shè)出具本報告，本所基于以下前提、條件、假設(shè)及理解：1、目標公司（含其股東、子公司、法定代表人、員工、授權(quán)代表）向我們提供的文件資料是真實和準確的，其復印件與原件一致，沒有重大誤導或隱瞞；且自提供該等文件之日起直至本報告書基準日為止，該等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、補充或撤銷；2、所有目標公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；3、所有目標公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的，沒有重大遺漏、誤導或隱瞞，且自獲得之日起直至本報告調(diào)查日該等信息均保持完全的效力。4、所有目標公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束。5、受時間和目標公司提供的文件所限，本報告系根據(jù)本所獲知的有限情況做出的有限分析和判斷。6、本報告描述或引用法律問題時涉及的事實、信息、數(shù)據(jù)及適用的法律是截止到本報告書基準日。7、由于目標公司不愿提供絕大部分財務原始憑證，故對于目標公司所聲明的其已經(jīng)支付或收到的各類款項，我們沒有核實支付憑證，而系僅僅依賴于目標公司已提供給我們的材料出具的分析意見（除非本報告另有說明）。這類款項包括：xxx公司向目標公司出資的款項，所有合同項下的收款和付款，所有應向政府機關(guān)支付的稅費等。四、報告書基準日本報告基準日為2017年3月15日。五、盡職調(diào)查方法本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：1、通過向有關(guān)行政主管部門查閱、調(diào)取相關(guān)檔案資料;2、至目標公司收集相關(guān)文件、資料與信息;3、要求目標公司股東主動提交相關(guān)文件、資料;4、與目標公司、目標公司股東有關(guān)人員會面和交談;5、至現(xiàn)場實地察看;6、參閱其他中介機構(gòu)的信息;7、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。六、適用法律本報告所給出的法律意見與建議，是以截止報告書基準日所生效和適用的以下中華人民共和國法律為主要依據(jù):《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國土地管理法》《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國合同法》中華人民共和國其他相關(guān)法律法規(guī)七、本報告的結(jié)構(gòu)本報告分為前言、正文、結(jié)論及風險提示、聲明和附件五個部分。報告的前言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的正文部分，我們就包括目標公司的設(shè)立與存續(xù)，目標公司的經(jīng)營資質(zhì)，目標公司主要財產(chǎn)、主要債權(quán)和債務、稅費、勞動與社保、訴訟、仲裁、行政處罰等方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；在報告的結(jié)論部分，我們主要對本次盡職調(diào)查的結(jié)果、法律分析意見中可能對收購項目產(chǎn)生影響的相關(guān)事項，對貴公司作重點結(jié)論性的提示；報告的附件包括材料目錄、目標公司提供的資料及文本、工商登記資料、行政批復及審批文件資料、目標公司聲明與承諾等。附件另行裝訂成冊?；谏鲜銮闆r，本所律師根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關(guān)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本報告。第二部分正文一、目標公司報告基準日的基本情況本報告基準日，目標公司持有成都市xx工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》副本（目標公司未提供原件及正本，復印件見附件一第31頁）。根據(jù)該執(zhí)照，公司的基本信息如下：公司名稱xxxxx登記機關(guān)成都市武侯工商行政管理局統(tǒng)一社會信用代碼91510107343047839E公司類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）注冊資本2000萬元法定代表人xxx經(jīng)營范圍xxxxxx住所成都市武侯區(qū)xxx號成立日期201x年6月15日經(jīng)營期限201x年6月15日至永久經(jīng)2016年3月14日核查成都信用網(wǎng)，公司登記信息與其提供的營業(yè)執(zhí)照記載相符，其經(jīng)營狀態(tài)為“存活”，無行政處罰信息。本報告基準日，目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱認繳出資金額（萬元）出資方式認繳期限持股比例（%）1成都xxx健康管理有限公司2000貨幣2035.6.11100根據(jù)目標公司提供的《資產(chǎn)負債表》（見附件一第268頁），顯示實收股本1300萬元。根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第一部分“目標公司基本情況”第4問（見附件七第427頁），xxx稱“……為目標公司的投資現(xiàn)不清楚。現(xiàn)在框算xxx總投資800萬左右，如房租、行政開支等。三家財務做賬沒有清晰的界定，待開業(yè)后再區(qū)分清楚……”。根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第2問（見附件十第444頁），xxx稱“不是全部通過xxx賬戶注入目標公司的，現(xiàn)階段不能提供（出資明細）”。根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（五）》第2問（見附件十一第447頁），xxx稱“不是（全部通過xxx公司賬戶注入目標公司賬戶），有部分是股東直接打入第三方賬戶的（支付工程款等），可提供部分出資明細”。根據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告第二條第1款（見附件十五第459頁）“經(jīng)了解實收資本未實際繳納，但已記入實收資本，不排除賬實不符甚至虛假記賬情況”。二、目標公司的歷史沿革（一）目標公司的設(shè)立201x年6月12日，成都市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)名稱預先核準通知書》（見附件四第322頁），預先核準公司的名稱為“xxxxx”，預先核準文號為（成）登記內(nèi)名預核字[201x]第034152號。201x年6月12日，股東xxx公司決定成立目標公司，并簽署了《xxxxx章程》（見附件四第327頁）。201x年6月12日，目標公司法定代表人xxx與xxx簽訂《房屋出租協(xié)議》（見附件四第338頁），約定xxx將其單獨所有的、位于xxxx的房屋出租給目標公司。該出租協(xié)議載明房屋用途為“辦公”，面積1470平方米，租賃期限自201x年6月12日至2016年6月11日，租金為每月5000元。成房權(quán)證監(jiān)證字第1272788號房屋產(chǎn)權(quán)證書顯示：該房屋規(guī)劃用途為“商業(yè)”，建筑面積1470.5平方米，且該出租協(xié)議僅有xxx簽名，沒有目標公司蓋章（目標公司尚未成立）。同時，根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第3問（見附件十第444頁），xxx稱“不知道（產(chǎn)權(quán)證）是否真實”；根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（五）》第3問（見附件十一第447頁），xxx稱“產(chǎn)權(quán)是否真實不知道，不是現(xiàn)在xxx房屋的產(chǎn)權(quán)證書，現(xiàn)在的xxx房屋沒有產(chǎn)權(quán)證書”。201x年6月15日，成都市武侯工商局作出《企業(yè)登記決定通知書》（武侯企登辦結(jié)字[201x]第xxxx號，見附件四第340頁），通知目標公司對于其設(shè)立登記申請，其“依法受理并已作出準予登記決定”。201x年6月15日，目標公司取得成都市武侯工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（見附件四第353頁）基本內(nèi)容為：公司名稱：xxxxx；登記機關(guān)：成都市武侯工商行政管理局；注冊號：510107000895905；公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）；注冊資本：1000萬元；法定代表人：xxx；經(jīng)營范圍：養(yǎng)老服務、養(yǎng)老服務人員的輔導、養(yǎng)老機構(gòu)管理咨詢；公司住所：成都市武侯區(qū)xxx20號；成立日期：201x年6月15日；經(jīng)營期限：201x年6月15日至永久。（二）目標公司第一次變更201x年10月14日，xxx公司作出股東決定（見附件四第351頁），變更目標公司經(jīng)營范圍并通過公司章程修正案（見附件四第352頁）。目標公司向工商部門提出《公司登記（備案）申請書》（見附件四第343-344頁），申請將原經(jīng)營范圍“養(yǎng)老服務、養(yǎng)老服務人員的輔導、養(yǎng)老機構(gòu)管理咨詢”變更為“養(yǎng)老服務、養(yǎng)老服務人員的輔導、養(yǎng)老機構(gòu)管理咨詢、醫(yī)療技術(shù)咨詢、醫(yī)療技術(shù)研發(fā)及服務”。同時，成都市武侯工商局作出《企業(yè)登記決定通知書》（武侯企登辦結(jié)字[201x]第027331號，見附件四第355頁），通知目標公司對于其變更（備案）申請，其“依法受理并已作出準予登記決定”。律師查詢的目標公司全套工商登記信息中，并沒有變更經(jīng)營范圍登記后新取得的營業(yè)執(zhí)照，但目標公司自行向我們提供的營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍確實已變更。（三）目標公司第二次變更根據(jù)目標公司提供的最新的營業(yè)執(zhí)照副本照片及律師于2016年3月14日在四川企業(yè)信用信息網(wǎng)及成都企業(yè)信用信息網(wǎng)的查詢，2016年2月19日，目標公司將注冊資本從1000萬元變更至2000萬元，并對章程進行了相應修正。（四）有關(guān)股權(quán)的特別信息1、xxx與宣利航關(guān)于股權(quán)的約定根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第一部分第3問（見附件七第427頁），xxx回答：“股權(quán)行動人一致協(xié)議，私下約定宣某占5%的股權(quán)，支付了50萬元，待決算后根據(jù)決算金額來確認追加多少錢，收錢后開了收據(jù)，沒有簽書面協(xié)議?，F(xiàn)尚未終結(jié)”。根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第一部分第3問（見附件九第437-438頁），xxx回答：“曾與宣利航簽有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，支付了50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，總共價款75萬，沒有辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，沒有辦的原因是因為沒有到辦的時候，已經(jīng)說清楚了，還沒有簽終止協(xié)議?！?、目標公司與xxx關(guān)于股權(quán)的約定根據(jù)目標公司與xxx于201x年4月27日簽訂的《房屋租賃合同》第7.8條（見附件一第90頁）約定“甲方（xxx）如果想?yún)⑴c乙方投資興辦醫(yī)療與養(yǎng)老服務機構(gòu)。乙方應保留百分之十到百分之二十的股份，在通過雙方的協(xié)商，按照實際投入的資金比例，甲方在（再）把資金交予給乙方”，xxx有權(quán)要求受讓10%至20%的股權(quán)。3、xxx公司與遲景華關(guān)于股權(quán)的約定根據(jù)xxx公司與遲景華于201x年6月17日簽訂的《項目咨詢合同》（見附件一第252頁），遲景華有權(quán)要求將其咨詢服務費200萬元作價，以該費用占遲景華協(xié)助融資金額的比例受讓項目股權(quán)（可能是xxx持有的目標公司股權(quán)，也可能是目標公司持有的xxx公司股權(quán)）。4、xxx公司與和進關(guān)于股權(quán)的約定根據(jù)xxx公司與和進于201x年6月22日簽訂的《財務顧問協(xié)議》（見附件一第256頁），和進有權(quán)要求將期財務服務費200萬元作價，以該費用占和進協(xié)助融資金額的比例受讓項目股權(quán)（可能是xxx持有的目標公司股權(quán)，也可能是目標公司持有的xxx公司股權(quán)）。5、xxx公司與四川瑞德祥醫(yī)療器械有限公司關(guān)于股權(quán)的約定根據(jù)xxx公司與四川瑞德祥醫(yī)療器械有限公司于201x年8月21日簽訂的《醫(yī)療設(shè)備采購暨戰(zhàn)備合作框架協(xié)議》（見附件一第259頁），四川瑞德祥醫(yī)療器械有限公司有權(quán)以其設(shè)備價款的50%作價，受讓相應的項目股權(quán)（可能是xxx持有的目標公司股權(quán)，也可能是目標公司持有的xxx公司股權(quán)）。三、目標公司的經(jīng)營業(yè)務情況（一）經(jīng)營業(yè)務資質(zhì)情況除工商營業(yè)執(zhí)照外，目標公司已取得中國人民銀行成都分行于201x年7月3日頒發(fā)的《開戶許可證》（編號6510-02010484，見附件一第32頁）開戶銀行：中信銀行股份有限公司成都錦繡支行賬號：8111001014500017701（二）業(yè)務狀況根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第一項“目標公司基本情況”第5問（見附件七第427頁），xxx稱目標公司現(xiàn)尚未開展經(jīng)營業(yè)務。目標公司提供的《利潤表》顯示201x年、2016年1-2月，沒有任何主營業(yè)務收入和營業(yè)外收入。據(jù)《xxxxx說明與承諾》第十一條（見附件十二第451頁）“我公司自設(shè)立以來，沒有發(fā)生過與其經(jīng)營資格、資質(zhì)相關(guān)的違法違規(guī)行為”。四、目標公司的主要財產(chǎn)（一）辦公設(shè)備目標公司尚未提供辦公設(shè)備財產(chǎn)清單及權(quán)屬憑證。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第三項“目標公司資產(chǎn)”第2問（見附件七第429頁），xxx稱“現(xiàn)在辦公設(shè)備屬于誰所有要看發(fā)票，在xxx成立前應該為xxx，成立后可能會歸入xxx”。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第三項“目標公司資產(chǎn)”第2問（見附件九第439頁），xxx稱“目前注冊地址上的辦公設(shè)備均是目標公司所采購。其實和護理一起?！保ǘo形資產(chǎn)1、正在申請的商標經(jīng)核查國家工商總局商標局“中國商標網(wǎng)”，目標公司現(xiàn)正在將其圖形申請商標，申請領(lǐng)域共有7個“餐飲住宿”、“醫(yī)療園藝”“設(shè)計研究”、“科學儀器”、“廣告銷售”、“金融物管”、“教育娛樂”。根據(jù)目標公司填寫的《商標情況調(diào)查表》（見附件三第313頁），目標公司寫明“正在申請中（7個大類別）”。2、正在開發(fā)的軟件根據(jù)目標公司提供的《軟件合作開發(fā)合同》第7.9條（見附件一第141頁）約定，正在開發(fā)的軟件是“xxx院內(nèi)信息系統(tǒng)、客戶關(guān)系系統(tǒng)、公司信息系統(tǒng)、xxx移動終端系統(tǒng)軟件”。依約目標公司應享有所開發(fā)軟件的知識產(chǎn)權(quán)。3、域名根據(jù)目標公司填寫的《互聯(lián)網(wǎng)域名注冊調(diào)查表》（見附件三第314頁），已注冊域名為“”,注冊地為成都，注冊所有權(quán)人為目標公司。4、沒有其它無形資產(chǎn)據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第三項“目標公司資產(chǎn)”第3問（見附件七第429頁），xxx稱“專利、專有技術(shù)沒有。域名的租賃期限按國家規(guī)定來確定……”。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第三項“目標公司資產(chǎn)”第3問（見附件九第440頁），xxx稱“沒有專利、專有技術(shù)，商標正在申請階段，沒有著作權(quán)，有域名但搜不到，手續(xù)還沒完成……”。據(jù)目標公司填寫的《專利情況調(diào)查表》（見附件三第313頁），目標公司確認沒有專利。經(jīng)核查國家知識產(chǎn)權(quán)局“專利檢索與查詢系統(tǒng)”，未查詢到目標公司有專利信息。（三）不動產(chǎn)據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第三項“目標公司資產(chǎn)”第1問（見附件七第429頁），xxx稱“沒有”不動產(chǎn)。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第三項“目標公司資產(chǎn)”第1問（見附件九第439頁），xxx稱“沒有”不動產(chǎn)，只有租用的這個地點。”據(jù)目標公司填寫的《固定資產(chǎn)調(diào)查表》（見附件三第311頁），目標公司確認沒有固定資產(chǎn)。（四）承租權(quán)根據(jù)目標公司與xxx所簽訂《房屋租賃合同》（見附件一第86-87頁），目標公司對“xxx（xxx20號）”房屋享有十年（201x年4月27日至2025年4月27日）的承租權(quán)。根據(jù)目標公司填寫的《房產(chǎn)租賃調(diào)查表》（見附件三第310頁），承租房屋建筑面積為“6500平方米”。（五）裝修及添附物xxx工程項下的房屋系目標公司所租賃，目標公司與xxx簽訂《房屋租賃合同》，在該租賃合同中，約定目標公司“有權(quán)裝修”（見附件一第88頁）、“改造、增設(shè)、添附所發(fā)生的費用由目標公司承擔”（見附件一第90頁），即目標公司的“裝修裝飾”及“增添附屬物”的行為已得到出租人xxx事先同意，沒有違反合同約定。針對“裝修裝飾”，在《房屋租賃合同》第6.2條約定（見附件一第88頁）“在乙方開始裝修后，甲方違反約定和法律規(guī)定無故解除合同的，對于乙方投入的裝修在扣除折舊后賠償給乙方”，第9.1.3條（見附件一第91頁）約定“因不可抗力導致該房屋毀損滅失的”，“雙方互不承擔違約責任”，即此時的裝修損失由目標公司自行承擔。除前述兩點以外，該《房屋租賃合同》沒有對合同正常終止、目標公司單方終止等其它原因終止時“裝修裝飾”的處理方式進行約定。針對“增添附屬物”，在《房屋租賃合同》中沒有對所有權(quán)歸屬進行約定。五、目標公司合同簽訂及履行情況（一）目標公司簽署并提供的合同（按簽訂時間順序排列）編號名稱簽訂日期合同金額合同期限重要條款（概述，以附件為準）合同對方1房屋租賃合同201x-4-27首年27.5萬（免租半年），第2、3年60萬，自第4年起每年遞增5%10年自201x-4-27至2025-4-271、承租人可裝修。出租人擅自解除合同的，裝修扣除折舊后賠償承租人（第6.1條），一年內(nèi)按60%折舊、二年按40%折舊、三年按30%折舊、四年按20%折舊、五年按10%折舊，五年后酌情賠償，裝修價值按首次裝修發(fā)生的費用執(zhí)行2、出租人在現(xiàn)有基礎(chǔ)上搭建房屋3、承租人增添附屬物的費用由承租人自擔4、房屋和土地被征收，合同終止，出租人對承租人進行補償5、醫(yī)療養(yǎng)老服務機構(gòu)注冊后，本合同承租方變更為注冊后的新機構(gòu)6、租金半年支付一次注：該合同的三個附件《平面位置圖》、《現(xiàn)有裝修、附屬設(shè)施、設(shè)備狀況》、《房屋交付接收單》，目標公司均未提供xxx2裝修設(shè)計合同201x-6-1120萬元30日歷天201x-7-30前提交圖樣及施工概算1、設(shè)計內(nèi)容為“xxx項目室內(nèi)外裝修與園林景觀”的“方案、效果圖、施工圖”2、簽合同后付30%；施工結(jié)束201x-8-1支付50%；余款竣工驗收后2016-1-30前結(jié)清xxxx3裝飾裝修施工協(xié)議1、原合同簽訂日期：201x-7-202、補充協(xié)議簽訂日期：201x-9-201、原合同價款：900萬2、補充協(xié)議價款：200萬180日歷天2016-1-30前完工并通過竣工驗收1、原合同承包內(nèi)容為“室外場地施工及綠化、室內(nèi)水電改造、維修裝修、設(shè)備安裝調(diào)試、其它圖紙包含的工作”（原合同第2.1條）；補充協(xié)議增加承包內(nèi)容“鋼架結(jié)構(gòu)、發(fā)熱電纜、空氣能熱水、排風系統(tǒng)設(shè)計及施工”（補充協(xié)議第1、2條）2、進場后5工作日預付材料款180萬；主要隱蔽工程完成驗收合格后5日內(nèi)付進度款270萬；整體完工驗收合格并提交竣工資料后15日內(nèi)按結(jié)算情況支付405萬；質(zhì)保45萬待2年質(zhì)保期滿后支付（第6.5條）xxxx4施工協(xié)議201x-7-20600萬元150日歷天201x-12-20前完工并通過竣工驗收1、項目名稱為“xxx永康項目施工工程”2、支付比例為20%、30%、45%、5%3、合同內(nèi)容基本與《裝飾裝修施工協(xié)議》一樣注：該合同可能是僅用于備案的“白合同”，雙方?jīng)]有實際履行此合同xxxx5環(huán)評咨詢合同201x-86.5萬元簽訂之日起，暫定5個月1、服務內(nèi)容：編制xxx項目環(huán)境影響評價報告書（第1條）2、簽訂后付3.25萬；收到項目報批稿后5日內(nèi)付3.25萬xxxx6用友軟件201x-9-11980元無1、軟件名稱：T3財務通普及版2、合同簽訂后付款3、標準支付服務期限：201x-9-11至2016-9-17xxxx7軟件合作開發(fā)合同201x-9-2440萬元不超過4個日歷月，最遲正式交付不超過2016-2-11、開發(fā)內(nèi)容有：xxx院內(nèi)信息系統(tǒng)、客戶關(guān)系系統(tǒng)、公司信息系統(tǒng)、xxx移動終端系統(tǒng)2、30%合同簽訂后10日內(nèi)支付；60%軟件上線運行交付后10日內(nèi)支付；10%開業(yè)半年后支付（不超過2016年8月）；30%xxx開業(yè)后支付（不超過2016年12月底）；20%開業(yè)后一年后支付（不超過2017年12月底）3、免費維護1年，1年后按年繳納維護費。4、技術(shù)成果知識產(chǎn)權(quán)歸目標公司xxxx8供氧系統(tǒng)合同201x-9-2312.5萬接到進場通知后5日內(nèi)進場施工，工期20個工作日（或與裝修基本同步）1、承包內(nèi)容：養(yǎng)老院客房內(nèi)中心供氧系統(tǒng)安裝工程2、簽訂后付2.5萬；主材進場后付6.25萬；完成安裝后付3.375萬；余0.375萬于質(zhì)保期1年滿后5日內(nèi)支付纟纟纟纟9電梯供貨安裝合同201x-9-2428.7萬（含設(shè)備23.1萬、安裝4萬、運輸1.6萬）交貨：收到預付款且目標公司對技術(shù)資料確認后30日，或根據(jù)工程進度雙方確認。安裝：預計25天（不含驗收）1、供無機房電梯共2臺。型號分別舒馬克TMJ800/1.0、TMJ1600/1.0；3層/3站/3門2、簽訂后付4.62萬；發(fā)貨前15日內(nèi)付8.53萬；貨到工地付6.93萬；安裝進場前付2萬；安裝經(jīng)驗收合格付5.927萬；質(zhì)保金0.693萬于驗收后1年期滿3日內(nèi)支付3、質(zhì)保期為驗收后12個月或乙方發(fā)運之日起14個月（以先到為準）4、設(shè)備產(chǎn)出后，目標公司要求推遲供貨的，應自約定交貨日起支付倉儲費xxxx9弱電工程合作協(xié)議201x-9-2928.387萬90日歷天。201x-9-19開工；201x-12-19完工1、工程內(nèi)容：A、B、C三個樓棟的弱電系統(tǒng)安裝工程（光纖網(wǎng)絡聯(lián)網(wǎng)、IP電視點、WIFI覆蓋、視頻監(jiān)控系統(tǒng)、安防無線報警、廣播系統(tǒng)等設(shè)備采購、設(shè)計安裝總包）2、簽訂后付566774元；設(shè)備到場收貨后付127741.5元；竣工交付后付28387元；開業(yè)后半年（2016年8月底前）付42580.5元；開業(yè)后一年（2017年2月底前）付28387元。3、質(zhì)保期2年xxxx10吊裝系統(tǒng)供貨合同201x-10-835萬簽訂合同收到預付款后35個工作日內(nèi)供貨1、供貨產(chǎn)品名稱：移位機、直軌、抱手、吊架、吊兜等2、簽訂后付30%、賣方備貨結(jié)束通知（清關(guān)證明）后付50%；安裝驗收合格后付17%，余3%安裝結(jié)束后一年付清（最晚2016-2-29）3、貨物所有權(quán)自目標公司收到貨物且支付完全全部貨款后轉(zhuǎn)移xxxx11消防設(shè)計施工合同201x-11-1940萬1個月1、承包內(nèi)容：xxxA、B、C棟辦公區(qū)及室外消火栓給水管網(wǎng)和滅火系統(tǒng)的整體設(shè)計、設(shè)備材料、安裝及單機、系統(tǒng)聯(lián)動。包括自動噴淋滅火系統(tǒng)、自動火災報警系統(tǒng)、消火栓給水系統(tǒng)、與消防所有系統(tǒng)相聯(lián)系的消防弱電部分、室外與消防有關(guān)的所有水泵、管道等系統(tǒng)、報警、聯(lián)動、消防通訊系統(tǒng)2、承包方式為包工包料。總價不調(diào)整3、合同簽訂后付8萬；吊頂管道水壓試驗和火災報警布線完成通過隱蔽驗收后付8萬；室外消防管道水壓試合格后付8萬；xxx開業(yè)后付30日付4萬；取得驗收合格證后付12萬12VI設(shè)計合同書201x-11-123.5萬自201x-11-11至201x-12-101、設(shè)計內(nèi)容：xxx標志設(shè)計、VI導入及VI手冊整理（xxx辦公、指示標牌和應用）2、簽訂后付1.75萬；VI手冊經(jīng)認可打印裝訂后付1.75萬3、著作權(quán)在付款完畢后轉(zhuǎn)讓給目標公司13商標代理合同201x-12-29800元自簽訂之日起，至委托事項完成止1、委托內(nèi)容：對xxx的圖樣申請注冊商標2、合同簽訂后付全款14家具采購合作協(xié)議201x-12-14無（設(shè)計完成后按單項報價）201x-12-25完成設(shè)計；201x-12-28開始下料；201x-1-30交貨1、家具具體數(shù)量、樣式等均未列明2、總價18%簽訂后支付；總價24%開始制作家具后支付；總價18%交付發(fā)票后支付；總價37%xxx開業(yè)后6個月（或2016-8-30前付）；總價3%交具交付后1年付清3、保修1年4、合作期限：簽訂之日起，至目標公司成為公眾公司之日止15污水處理合同無8萬元設(shè)備到場且具備安裝條件后20天內(nèi)安裝完畢1、承包內(nèi)容：xxx污水處理材料供應及安裝調(diào)試、保養(yǎng)2、簽訂后付1.6萬；發(fā)貨前驗收合格付2.4萬；安裝完畢付2.4萬；驗收合格付1.2萬；余款質(zhì)保期滿付3、質(zhì)保一年四川澳博環(huán)?？萍加邢薰咎貏e說明：前述內(nèi)容根據(jù)目標公司提供的合同進行概述，未嚴格逐字引用。1、除下述情況外，目標公司尚未對前述合同的具體履行情況進行說明，也不提供履行憑證：（1）據(jù)《xxxxx說明與承諾》第九條（見附件十二第451頁）“我公司自成立之日至本承諾作出之日，對第三方不存在任何違約行為”。（2）據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第4問（見附件十第444頁）“xxx未實際履行（搭建義務）。xxx最初租給我們的房屋建筑面積大概4500平左右，自行擴建的大概1500平左右。與xxx簽訂的《房屋租賃合同》沒有附件”。（3）據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第5問（見附件十第445頁）“問：目標公司與四川藝峰空間裝飾工程有限公司簽訂有兩份裝修施工協(xié)議，一份是價款900萬元，一份價款600萬元，為何簽兩份？哪一份為實際履行的協(xié)議？答：有過變更，900萬元的是變更后的，增加了部分工程量，履行的是900萬元的協(xié)議”。（4）據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第6問（見附件十第445頁）“問：目標公司所簽訂的《VI設(shè)計合同書》的相對方系誰？是否有該人親簽名的身份證復印件？答：系鄧老師，此份合同已終止，雙方有終止的東西?！保刂贡緢蟾娉鼍咧?，目標公司未提供終止相關(guān)的文件。2、據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告第一條（見附件十五第456頁）“合同臺賬金額23957450.00元（已提供合同總金額23757450.00元，其中185萬系預估價）”，第二條第3款（見附件十五第459頁）“合同已支付金額8264854.00元”，故尚未支付的合同價款為15692596.00元。3、針對工程類合同的履行情況根據(jù)貴公司工程盡調(diào)報告第三條第1款（見附件十六第470頁至第471頁）“目標公司只提供了本項目工程建設(shè)用地、土地租用等的復印件。為規(guī)避土地轉(zhuǎn)讓、土地租用、建設(shè)用地等資料中有作假、不合規(guī)因素導致項目經(jīng)營期縮短、罰停、承擔隱性連帶債務，有必要從成都市武侯區(qū)198區(qū)域建設(shè)管理委員會、永康村村委會、xxx等方面調(diào)查確認其真實性。”根據(jù)貴公司工程盡調(diào)報告第二條第3款（見附件十六第468頁）“招投標：目標公司對本項目工程采取自籌自建自管方式，對各施工單位、供應商的選定由公司領(lǐng)導層進行資格審定合議確認。本項目工程建設(shè)及采購等沒有招投標代理機構(gòu)，沒有進行招投標。”根據(jù)貴公司工程盡調(diào)報告第二條第4款（見附件十六第468-469頁）“本項目工程施工伊始，只有平面方案圖，沒有具體的施工圖（他們說有效果圖，但一直沒提供），沒有圖紙會審。由于目標公司工程項目組自認施工時間短，加之其決策層為了完善實用性導致變更多，倉促中沒能及時整理出項目效果、工藝、材料選定的簽認記錄及設(shè)計變更的確認文件。截止2016年3月8日，我方?jīng)]能調(diào)閱經(jīng)過簽字或簽章確認的效果圖、施工圖、材料樣品等與設(shè)計相關(guān)的紙質(zhì)資料（沒有電子版的效果圖，電子版的施工圖還在修改、補充）?！备鶕?jù)貴公司工程盡調(diào)報告第二條第5款（見附件十六第469-470頁）“施工及采購：①施工安全與文明：現(xiàn)場施工用電箱盤搭接線不規(guī)范，滅火器配置不夠，施工人員在現(xiàn)場吸煙較隨意。臨邊洞口處大多沒設(shè)置安全防護?，F(xiàn)場施工垃圾（特別是有較多易燃廢料）沒有及時清運出場。有多數(shù)工人在施工現(xiàn)場留宿，留宿區(qū)內(nèi)臟亂差。安全與文明施工管理漏洞多，存在較多安全隱患。②施工技術(shù)與質(zhì)量：目前大量隱蔽工程已結(jié)束，其隱蔽施工質(zhì)量在不進行破壞性檢查時已無法評定。經(jīng)眼觀、尺量、觸感檢查，已完成的各分部分項工程外觀質(zhì)量綜合評定等級可為合格。③施工進度：裝飾裝修工程中，天棚面基層施工已完成約90%，墻面木作、石材、瓷磚等施工已完成約90%，地面地磚、石材等鋪裝已完成約95%。園藝工程施工綜合已完成約95%。給排水安裝工程進度約95%。強電施工進度約90%，弱電施工進度約90%。電梯井道及電梯工程進度綜合約60%（電梯已排產(chǎn)，還未到貨），消防系統(tǒng)施工進度約90%，中心供氧系統(tǒng)施工進度約85%，室內(nèi)電熱式地暖施工進度約95%，空調(diào)系統(tǒng)施工進度約90%，無線呼叫系統(tǒng)施工進度約90%，無線網(wǎng)絡施工進度約90%，安防系統(tǒng)施工進度約85%。箱式變壓器組、發(fā)電機組、醫(yī)療設(shè)備、辦公家具、軟裝等工程安裝及采購還未進行。項目工程建設(shè)整體綜合進度約85%。資金狀況好的情況下，項目工程完工測算時間大約為2016年4月底。④施工資料：目標公司提供了本項目工程的主要施工單位及供應商資信證明文件。目前項目工程無施工過程中的施工記錄、隱蔽驗收、工程量核定的簽字確認記錄，每個專業(yè)工程過程中的材料、設(shè)施設(shè)備無報審資料。目標公司項目管理組xxx口頭陳述有部分施工影像、工程簽證記錄，由于未提供，有待確認?！备鶕?jù)貴公司工程盡調(diào)報告第二條第6款（見附件十六第470頁）“造價：本項目工程中裝飾安裝、園林及總平分部工程計價按201x年《四川省建設(shè)工程工程量清單計價定額》及計價規(guī)范執(zhí)行（詳見裝飾安裝計價補充協(xié)議）。消防工程參照市場行情按合同包干價執(zhí)行。弱電工程、電梯安裝、醫(yī)療設(shè)備等按合同約定執(zhí)行。目前查閱了早期工程概算電子版，沒有看到過程收方數(shù)據(jù)簽認及經(jīng)濟技術(shù)簽證資料。經(jīng)現(xiàn)場核查裝飾安裝施工單位的清單軟件版本進度款申報清單計價模式和部分價格，其計價格式與取費符合計價規(guī)范，價格基本合理。”（二）xxx公司簽署并由目標公司提供的合同（按簽訂時間順序排列）編號名稱簽訂日期合同金額合同期限重要條款（概述，以附件為準）合同對方1項目咨詢合同201x-6-17規(guī)范階段：13萬上市咨詢：200萬（或相應股權(quán)）簽訂日至目標公司或xxx公司成為公眾公司之日止1、工作范圍：戰(zhàn)略目標的確立與管理、目標市場的選擇、產(chǎn)品規(guī)劃與研發(fā)協(xié)作及市場銷售體系建設(shè)等咨詢輔導服務2、協(xié)議簽訂后30日內(nèi)付4萬定金；2016年2月1日前8個月每月付6000元；其后14個月每月付3000元。招募外部風險投資前付20萬或以20萬占風投估值的百分比來轉(zhuǎn)讓股權(quán)；A輪融資期間付180萬，或作價占融資估值的百分比來轉(zhuǎn)讓股權(quán)3、商業(yè)計劃書完成后，遲景華將著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給xxx公司遲景華2財務顧問協(xié)議201x-6-222萬定金。3000元/月代理記賬費用。財務整體服務報價200萬簽訂日至目標公司或護理院公司成為公眾公司之日止1、工作范圍：提供財務咨詢、確定各階段財務解決方案及籌資服務、會計建設(shè)培訓及管理制度設(shè)置、財務預算核算、稅收籌劃內(nèi)審控制等財務相關(guān)工作解決方案等2、簽訂后付2萬定金；3000元代理記賬及咨詢服務按3000元/月發(fā)放；招募外部風險投資前付20萬或以20萬占風投估值的百分比來轉(zhuǎn)讓股權(quán)；A輪融資期間付180萬，或作價占融資估值的百分比來轉(zhuǎn)讓股權(quán)3、商業(yè)計劃書完成后，和進轉(zhuǎn)讓著作權(quán)給xxx公司和進3醫(yī)療設(shè)備采購201x-8-21無簽訂日至目標公司或護理院公司成為公眾公司之日止1、采購內(nèi)容：xxx項目醫(yī)療設(shè)備采購。未列明具體設(shè)備清單2、按5：3：2的比例付款。后兩筆價款可在雙方同意后轉(zhuǎn)讓相應的項目股權(quán)四川瑞德祥醫(yī)療器械有限公司4信息網(wǎng)絡咨詢協(xié)議201x年12萬簽訂日至目標公司或護理院公司成為公眾公司之日止1、工作范圍：提供戰(zhàn)略目標制定和確立方面的咨詢意見及實施計劃；提供xxx項目業(yè)務模塊的信息技術(shù)解決方案、信息管理制度解決方案等2、簽訂后1周付2萬；需求分析和IT規(guī)劃完成后付2萬；監(jiān)理費201x年9月-12月每月付1萬；軟件交付后6個月，每月付6666.67元楊曉旭注：1、特別說明：前述內(nèi)容根據(jù)目標公司提供的合同進行概述，未嚴格逐字引用。2、前述合同中涉及對未來股權(quán)（可能是目標公司，也可能是xxx公司）的處理。六、目標公司債權(quán)債務（一）重大債權(quán)據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第四項“投資及債權(quán)債務”第3問（見附件七第431頁），xxx稱目標公司“沒有”債權(quán)。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（二）》第3問（見附件八第434頁）“目標公司有哪些重大債權(quán)（包括應收款）”，周新黎回答“不是很清楚，沒有這個印象”。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第四項“投資及債權(quán)債務”第3問（見附件九第441頁），xxx稱目標公司“沒有”債權(quán)。根據(jù)目標公司提供的《資產(chǎn)負債表》（見附件一第268頁），截至2016年2月28日，流動資產(chǎn)合計1361654.04元（其中其它應收款1308385.34元外）。據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告第二條第1款（見附件十五第458頁），“其它應收款1261654.04元，經(jīng)xxx陳述主要為日常經(jīng)常借款”。（二）重大債務根據(jù)目標公司提供的《資產(chǎn)負債表》（見附件一第268頁），截至2016年2月28日，目標公司不存在流動負債、長期負債。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第四項“投資及債權(quán)債務”第2問（見附件七第431頁），xxx稱除在建裝修工程債務外，目標公司“沒有”其它債務，“有設(shè)備預付款”。根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（二）》第4問（見附件八第435頁）“目標公司有哪重大債務（包括應付款）”，周新黎回答“有一些工程款，要根據(jù)進度付，都有合同，合同簽得比較多，由合同管理專員xxx來管理”。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第四項“投資及債權(quán)債務”第2問（見附件九第441頁），xxx稱目標公司除在建裝修工程債務外，“沒有”其它債務，“在建工程合同大部分由xxx公司簽訂，部分合同由養(yǎng)老公司簽訂”。據(jù)《xxxxx說明與承諾》第三條（見附件十二第450頁）“截止本承諾作出之日，我公司對外債務主要為籌建開業(yè)工程款和設(shè)備款合同未付款，除上述債務外我公司暫（無）不存在其它債權(quán)（務）”。（三）擔保據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第四項“投資及債權(quán)債務”第5問（見附件七第431頁），xxx稱目標公司“沒有”對外提供擔保。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（二）》第5問（見附件八第435頁），周新黎稱目標公司“沒有”對外提供擔保。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第四項“投資及債權(quán)債務”第5問（見附件九第441頁），xxx稱目標公司“沒有”對外提供擔保。據(jù)《對外擔保調(diào)查表》（見附件三第315頁），目標公司蓋章確認沒有對外擔保。據(jù)《xxxxx說明與承諾》第三條（見附件十二第450頁）“我公司不存在任何形式的對外擔保”。（四）投資據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第四項“投資及債權(quán)債務”第1問（見附件七第430-431頁），xxx稱目標公司除投資xxx公司外，“沒有”投資其它項目。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第四項“投資及債權(quán)債務”第1問（見附件九第441頁），xxx稱目標公司除投資xxx公司外，“沒有”投資其它項目。據(jù)《xxxxx說明與承諾》第四條（見附件十二第450頁）“我公司保證截止本承諾作出之日，以自有合法貨幣資金對成都xxxxxx有限公司出資，不存在私下接受任何其它人委托并以自己的名義代替或代表人持有該公司股份的情形，開業(yè)前保證不存在出資不到位的情形，我公司所持有的成都武侯xxxxxx有限公司的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵。除此之外，我公司不存在任何形式的投資或擔任股東的行為”。根據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告第五條第1款（見附件十五第460頁）“公司資產(chǎn)情況、實際支付情況及有無其它債權(quán)債務情況，因收集資料受到較大限制，很難確定其真實性”。七、目標公司治理及管理團隊（一）獨資股東根據(jù)我們2016年1月29日到工商局查到的企業(yè)工商檔案中的目標公司《章程》（見附件四第331-332頁），股東xxx公司為目標公司最高權(quán)力機構(gòu)，作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，并承擔相應的義務。股東行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、委派和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告；5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本作出決定；7、對公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形式作出決定；8、修改公司的章程；9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項；10、對發(fā)行公司債券作出決定；11、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。（二）執(zhí)行董事根據(jù)我們2016年1月29日到工商局查到的企業(yè)工商檔案中的目標公司《章程》（見附件四第332-333頁），目標公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事對股東負責，行使以下職權(quán)：1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決定，制定實施細則；3、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、擬定公司的年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；5、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案；6、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；7、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；8、制定公司的基本管理制度。執(zhí)行董事任期為三年，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。（三）監(jiān)事根據(jù)我們2016年1月29日到工商局查到的企業(yè)工商檔案中的目標公司《章程》（見附件四第333-334頁），公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東決定；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿根據(jù)股東決定可連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權(quán)：1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；4、向股東提出提案；5、依照《公司法》第125條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；6、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。（四）經(jīng)理根據(jù)我們2016年1月29日到工商局查到的企業(yè)工商檔案中的目標公司《章程》（見附件四第333頁），目標公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定的公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；2、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案；3、擬定公司的基本管理制度；4、制定公司的具體規(guī)章；5、向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；6、聘任或者解聘應由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理部門負責人；7、股東授予的其它職權(quán)。（五）公司目前的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況表根據(jù)我們2016年1月29日到工商局查到的企業(yè)工商檔案（見附件四第327頁），執(zhí)行董事等任職情況如下：序號職務姓名身份證號/護照號產(chǎn)生方式1執(zhí)行董事xxx目標公司暫未提供股東決定任命2監(jiān)事楊旭股東決定任命3經(jīng)理xxx股東決定聘任（六）目標公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、高級管理人員及管理體系圖表至本報告基準日，目標公司尚未提供。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第二部分第1問（見附件七第428頁）“問：目標公司現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和部門設(shè)置情況、運行效果，對子公司的管理模式？答：目標公司有執(zhí)行董事、將來要成立股東會，楊旭為監(jiān)事。在未開業(yè)前是籌備小組，將來開業(yè)才會產(chǎn)生。”據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第二部分第1問（見附件九第439頁）“問：目標公司現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和部門設(shè)置情況、運行效果，對子公司的管理模式？答：設(shè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，監(jiān)事是楊旭，目標公司的組織架構(gòu)記不清了。實體是子公司。xxx建成后，目標公司可能會有其它經(jīng)營業(yè)務?！卑?、目標公司財務及稅務情況（一）財務根據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告第五條第1款（見附件十五第460頁）“財務基本情況：公司資產(chǎn)情況、實際支付情況及有無其他債權(quán)債務情況，因收集資料受到較大限制，很難確定其真實性?！备鶕?jù)貴公司財務盡調(diào)報告第五條第2款（見附件十五第460頁）“財務核算：公司內(nèi)部管理控制薄弱，又處于成立初期，財務處理、分攤原則、往來款項較為混亂?！备鶕?jù)貴公司財務盡調(diào)報告第五條第4款（見附件十五第465頁）“內(nèi)部管理：公司規(guī)模小，籌建之xxx，暫未進入運營期，內(nèi)部管理較混亂，內(nèi)控管理薄弱，無相應的財務管理制度對公司財務進行規(guī)范管理。財務支付管理缺乏有效控制，并且大部分支付委托xxx代為支付，但無相關(guān)的委托支付資料?！保ǘ┒悇?、稅率根據(jù)目標公司簽署的《稅務情況說明表》（見附件三第317頁），目標公司適用的稅種及稅率分別為:（1）企業(yè)所得稅，稅率為25%；（2）增值稅，稅率6%；（3）城建稅，稅率為7%；（4）教育費附加，稅率為3%；（4）地方教育費附加，稅率為1%。根據(jù)目標公司簽署的《財政補貼及稅收優(yōu)惠情況調(diào)查表》（見附件三第318頁），目標公司在稅務上未享受政策優(yōu)惠及補貼。2、稅費繳納情況至本報告基準日，目標公司、目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未向我們提供目標公司稅費繳納方面的完整文件資料，未向我們提供完稅證明。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（二）》第9、10問（見附件八第435頁），周新黎稱目標公司沒有完稅證明，都是網(wǎng)上申報，不存在欠繳稅款的情況，沒有因欠稅受到行政處罰、刑事處罰。據(jù)《xxxxx說明與承諾》第五條（見附件十二第450-451頁）“我公司自成立后依法納稅，沒有發(fā)生稅務部門處罰及其它稅務違法、違規(guī)行為”。根據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告第五條第3款（見附件十五第460-465頁）：“營業(yè)稅金及附加：因公司現(xiàn)處于籌建期，尚未取入收入，所以暫未涉及營業(yè)稅金及附加；”“印花稅：標的公司截止目前至少應有12,032.73元印花稅納稅義務已發(fā)生，但未實際繳納，另注冊資本實際繳納時還需按實際繳納注冊資本的萬分之五繳納印花稅10000元；”“代扣代繳個人所得稅：目標公司與個人簽訂咨詢勞務合同415.5萬元、房屋承租660多萬元、工資薪金發(fā)放230多萬元，現(xiàn)已支付部分均未代扣代繳個人所稅，且咨詢勞務合同和房屋承租合同未約定代扣代繳個人所得稅事宜，因涉及金額巨大（個人勞務按收入額打8折后適用20%-40%稅率，房屋出租個人所得稅按扣除合理稅費及修繕后金額打8折適用20%稅率），后期執(zhí)行中可能會帶來爭議；”“企業(yè)所得稅：標的公司已支付工程款未取得合法扣除憑證金額：8264854.00元。若后期不能取得發(fā)票，預計會使企業(yè)多繳納企業(yè)所得稅2066213.50元；”“房產(chǎn)稅及房屋出租營業(yè)稅金及附加：鑒于標的公司與xxx所簽房屋租賃合同中約定對方在收到租金后應向標的公司開具收據(jù)，并且未對租金是稅后還是稅前及相關(guān)稅金應由支付方進行代扣代繳進行約定，后期執(zhí)行過程中可能會涉及較大爭議。經(jīng)預計租賃期內(nèi)會涉及房產(chǎn)稅1215601.52元?！薄巴恋厥褂枚悾鸿b于標的公司與xxx所簽房屋租賃合同中約定對方在收到租金后應向標的公司開具收據(jù)，并且未對租金是稅后還是稅前及相關(guān)稅金應由支付方進行代扣代繳進行約定，后期執(zhí)行過程中可能會涉及較大爭議。經(jīng)預計租賃期內(nèi)會涉及土地使用稅436,002.18元?！本?、目標公司環(huán)境保護情況目標公司尚未取得xxx裝修工程環(huán)評報告，也未取得環(huán)境保護驗收相關(guān)資料。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第8問（見附件十第445頁），xxx稱“已經(jīng)通過（環(huán)評），但是在第三方手里，沒有拿到手，等我們付完環(huán)評合同尾款，第三方就給我們”。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（五）》第8問（見附件十第448頁），xxx稱“網(wǎng)上有公示信息，應該在這個月底就能拿到環(huán)評相關(guān)報告”。據(jù)貴公司工程盡調(diào)報告第二條第2款（見附件十六第468頁）“經(jīng)官網(wǎng)查詢，能在網(wǎng)上查閱本建設(shè)項目環(huán)境影響報告表（報批本）。本項目工程環(huán)評行政審批公示期為2016年1月20日至2016年1月26日，但目標公司至今未取得經(jīng)行政審批后的環(huán)評報告書”、第三條第2款（見附件十六第471頁）“盡早取得經(jīng)行政審批后的環(huán)評報告書，為運營創(chuàng)造條件，同時完善處理醫(yī)療廢物廢水廢氣、發(fā)電機組工作時產(chǎn)生的廢氣及噪音的措施。特別是擬設(shè)在消防通道口且臨近居民區(qū)的露天安裝的發(fā)電機組的可行性要經(jīng)專業(yè)單位認證，如果按消防、環(huán)保強規(guī)執(zhí)行，這絕對能否過，必須規(guī)避”。十、目標公司勞動用工據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第六項“人力資源狀況”第1、2問（見附件七第431-432頁），xxx稱目標公司“沒有”員工，“沒有”簽訂勞動合同；“無”社保、公積金，“xxx所有全職員工都買了社保。顧問仍在原單位任職，由原單位購買”。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第六項“人務資源狀況”第1問（見附件九第442頁），xxx稱目標公司“沒有”員工和勞動合同，“實際xxx的員工都在做相關(guān)的事情。實質(zhì)xxx、養(yǎng)老、護理三個公司是一套人馬，三個牌子。xxx簽有勞動合同的員工20個左右，全職10多個，剩余是兼職，簽的勞動合同不一樣，兼職是以顧問的形式”；第2問（見附件九第442頁），xxx回答“沒有”購買社保公積金，“xxx已經(jīng)購買社保、公積金的人數(shù)約10人，可提供社保部門的記錄”。根據(jù)目標公司提供的《社保繳納情況調(diào)查表》（見附件三第318頁），xxx公司全兼職員工共19人，其中有10人繳納了保險。據(jù)《xxxxx說明與承諾》第六條（見附件十二第451頁）“我公司未與任何人員簽署過《勞動合同》，未給任何人員購買過社保、公積金。”若上述情況屬實，截止本報告基準日，沒有人員與目標公司直接簽署勞動合同。十一、目標公司訴訟、仲裁、行政處罰情況（一）訴訟、仲裁情況1、根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第七部分（見附件七第432頁）“問：公司至成立至本次訪談之日，是否參加過任何訴訟、仲裁？（xxx）答：都沒有。”根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第七部分（見附件九第443頁）“問：公司至成立至本次訪談之日，是否參加過任何訴訟、仲裁？（xxx）答：沒有?！?、根據(jù)全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)法院被執(zhí)行人信息查詢結(jié)果，截至本報告基準日，目標公司無未決訴訟或仲裁。3、經(jīng)本所律師向成都市武侯區(qū)勞動人事爭議仲裁委員、成都市勞動爭議仲裁委員會電話詢證：截止本報告基準日，目標公司未參加過勞動仲裁活動。4、經(jīng)本所律師電話向成都市中級人民法院、武侯區(qū)法院、青羊區(qū)法院、高新區(qū)法院、成華區(qū)法院、溫江區(qū)法院、青白江區(qū)法院詢證：截止本報告基準日，目標公司未參加過民事訴訟活動。5、經(jīng)本所律師電話向成都市仲裁委員會電話詢證：截止本報告基準日，目標公司未參加過民商事仲裁活動。6、據(jù)《xxxxx說明與承諾》第六條（見附件十二第451頁）“我公司自成立之日至本承諾作出之日，不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、行政處罰、勞動爭議事項，不存在潛在的訴訟、仲裁、行政處罰、勞動爭議事項?！保ǘ┕蓹?quán)查封情況根據(jù)目對目標公司法定代表人xxx、總經(jīng)理助理xxx訪談和本所律師在工商登記機關(guān)核查結(jié)果，截至本報告基準日，xxx公司持有的目標公司股權(quán)未被司法查封。據(jù)《xxxxx說明與承諾》第七條（見附件十二第451頁）“我公司自成立之日起至本承諾作出之日，股權(quán)未被司法查封過，不存在被查封的風險?！保ㄈ┬姓幜P情況根據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（一）》第七部分（見附件七第432頁）“問：公司至成立至本次訪談之日……是否遭受過行政處罰？”（xxx）答：都沒有?！备鶕?jù)《盡職調(diào)查訪談表（三）》第七部分（見附件九第443頁）“問：公司至成立至本次訪談之日……是否遭受過行政處罰？（xxx）答：沒有?！笔?、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)交易及競業(yè)禁止（一）目標公司關(guān)聯(lián)企業(yè)1、成都xxx健康管理有限公司（1）與目標公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：系目標公司獨資股東（2）基本情況本報告基準日，xxx公司持有成都市武侯工商行政管理局于201x年5月5日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（見附件一第5頁）。根據(jù)該執(zhí)照，公司的基本信息如下：公司名稱成都xxx健康管理有限公司登記機關(guān)成都市工商行政管理局注冊號510100000351139公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）注冊資本400萬元法定代表人xxx經(jīng)營范圍健康管理及咨詢（不含行醫(yī)）、銷售醫(yī)療器材一二類（無需許可項目）、軟件開發(fā)，信息技術(shù)咨詢服務公司住所成都市青羊區(qū)清江東路1號溫哥華廣場17樓GH座成立日期201x年5月5日經(jīng)營期限201x年5月5日至永久本報告基準日，xxx公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱認繳出資金額（萬元）出資方式認繳期限持股比例（%）1xxx140貨幣201x.4.25352楊燚130貨幣201x.4.2532.53周萬超130貨幣201x.4.2532.5目標公司尚未提供xxx公司股東實際出資金額的證明材料。xxx同時為公司經(jīng)理。楊燚為公司監(jiān)事。辦公地點系租用四川恒宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦公用房（《房屋租賃合同》（見附件五第377-378頁），由xxx代表xxx公司（籌）于201x年4月9日租賃，租用面積30平方米，租賃期自201x年4月9日至2016年4月8日，年度租金10800元，先用后付，按年度支付。（3）xxx公司的股東決議方式及程序根據(jù)xxx公司章程（見附件五第371頁）規(guī)定：股東按出資比例享有表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會，首次股東會由出資最多的股東召集，以后的股東會由執(zhí)行董事召集主持。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等重大事項作出的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；對外轉(zhuǎn)讓出資需股東過半數(shù)同意。未約定其余股東會決議事項的表決通過比例。2、成都武侯xxxxxx有限公司（1）與目標公司關(guān)系：目標公司獨資設(shè)立的子公司（2）基本情況本報告基準日，xxxxxx公司持有成都市武侯工商行政管理局于201x年10月14日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（見附件一第47頁）。根據(jù)該執(zhí)照，公司的基本信息如下：公司名稱成都武侯xxxxxx有限公司登記機關(guān)成都市武侯工商行政管理局注冊號91510107350611741D公司類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）注冊資本1000萬元法定代表人xxx經(jīng)營范圍診療科目：內(nèi)科、康復醫(yī)學科、臨終關(guān)懷科、中西醫(yī)結(jié)合科、醫(yī)學檢驗科、醫(yī)學影像科公司住所成都市武侯區(qū)xxx20號成立日期201x年9月6日經(jīng)營期限201x年9月6日至永久本報告基準日，xxxxxx公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱認繳出資金額（萬元）出資方式認繳期限持股比例（%）1xxxxx1000貨幣2035.9.5100目標公司尚未提供自身作為股東實際出資xxxxxx公司的證明材料。xxx同時為公司經(jīng)理。xxx為公司監(jiān)事。辦公地點與目標公司一致，其提供給工商行政部門的租賃合同與目標公司登記設(shè)立時所提供的合同一樣（見附件六第400頁），只是補蓋了目標公司的公章。（3）變更事項201x年10月14日，申請換證。并向武侯區(qū)工商行政管理局作出《企業(yè)自我申明》（由國稅局蓋章證實,見附件六第418頁），申明內(nèi)容為“本公司于201x年9月6日取得企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，因種種原因，未辦理國稅登記證”。律師查詢的目標公司全套工商登記信息中，并沒有新取得的營業(yè)執(zhí)照，但目標公司自行向我們提供的營業(yè)執(zhí)照確實已變更。（4）資質(zhì)證書尚未取得《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》。根據(jù)《成都市武侯區(qū)老齡工作委員會辦公室關(guān)于同意籌建成都市武侯區(qū)xxxxxx的批復》（成武府老辦[201x]6號，見附件一第55-56頁），其上載明“成都市武侯區(qū)xxxxxx系民辦養(yǎng)老機構(gòu)，按《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》和《老年人居住建筑設(shè)計標準》等相關(guān)建筑規(guī)范進行籌建，同時向環(huán)保、建設(shè)、消防、衛(wèi)生防疫等相關(guān)部門辦理有關(guān)手續(xù)，并在兩年內(nèi)完成籌建工作，在籌備結(jié)束并具備開業(yè)條件時，向我辦申請辦理《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》。在籌辦期內(nèi)不得接收老年人營業(yè)，不得以擬設(shè)養(yǎng)老機構(gòu)名義對外舉債，不得公開集資等”。據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第12問（見附件十第445-446頁）“問：武侯老齡工作委員會同意籌建xxx的批復中，寫明按照《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》和《老年人居住建筑設(shè)計標準》進行籌建，但我們發(fā)現(xiàn)在目標公司與設(shè)計公司簽訂的設(shè)計合同中，卻是按xxx標準進行設(shè)計的?，F(xiàn)在的工程建設(shè)標準是為了滿足目標公司取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》的要求？還是為了滿足xxx公司取得《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》的要求？怎么保障兩個公司都拿到相應的執(zhí)業(yè)許可？答：我們認為按照xxx設(shè)置的標準設(shè)計就可以滿足養(yǎng)老院設(shè)置的要求。我們保證xxx可以拿到醫(yī)療執(zhí)業(yè)許可證。”據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（五）》第12問（見附件十一第449頁）“問：武侯老齡工作委員會同意籌建xxx的批復中，寫明按照《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》和《老年人居住建筑設(shè)計標準》進行籌建，但我們發(fā)現(xiàn)在目標公司與設(shè)計公司簽訂的設(shè)計合同中，卻是按xxx標準進行設(shè)計的?，F(xiàn)在的工程建設(shè)標準是為了滿足目標公司取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》的要求？還是為了滿足xxx公司取得《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》的要求？怎么保障兩個公司都拿到相應的執(zhí)業(yè)許可？答：都滿足，不沖突，我們建的xxx是有醫(yī)療和養(yǎng)老相對分區(qū)的。xxx有醫(yī)療護理和養(yǎng)老護理之分，xxx與養(yǎng)老院的建設(shè)標準是融合的。養(yǎng)老院的設(shè)計主要是按適老化標準設(shè)計，比如主要要有扶手、不能有臺階之類的等，醫(yī)療xxx主要是按醫(yī)療機構(gòu)的規(guī)范設(shè)置，比如要有治療室、治療室內(nèi)要有洗手盆之類的?！保ǘ┠繕斯痉ǘù砣耍▓?zhí)行董事）兼總經(jīng)理關(guān)聯(lián)企業(yè)目標公司的法定代表人（執(zhí)行董事）兼總經(jīng)理xxx同時系目標公司股東xxx公司、其全資子公司xxxxxx公司的法定代表人（執(zhí)行董事）兼總經(jīng)理。（三）目標公司監(jiān)事、高級管理人員關(guān)聯(lián)企業(yè)據(jù)《董事、監(jiān)事、高管人員對外投資、對外兼職企業(yè)表》，目標公司監(jiān)事、高級管理人員不存在對外投資、兼職情況。（四）關(guān)聯(lián)交易1、根據(jù)《關(guān)聯(lián)方調(diào)查表》（見附件三第320頁），目標公司與第三方不存在關(guān)聯(lián)交易。2、據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告第五條第5款“關(guān)聯(lián)關(guān)系”（見附件十五第465頁）“公司與其股東xxx公司之間存在大量的委托支付往來，并且與外部個人之間也存在大額的支付往來業(yè)務（270萬元）”。3、目標公司將其自xxx處所租賃的房屋同時用于自身及xxx經(jīng)營場所，故目標公司與xxxxxx公司之間可能存在場地（有償/無償）使用方面的關(guān)聯(lián)交易行為。但據(jù)《盡職調(diào)查訪談表（四）》第11問（見附件十第445頁）“問：目標公司與xxx公司同時使用目標公司租用的房屋，雙方是否就使用費用分攤等問題簽有協(xié)議？（xxx）答：沒有?！钡珦?jù)《盡職調(diào)查訪談表（五）》第11問（見附件十一第448頁）“問：目標公司與xxx公司同時使用目標公司租用的房屋，雙方是否就使用費用分攤等問題簽有協(xié)議？（xxx）答：沒有?！?、據(jù)《xxxxx說明與承諾》第十條（見附件十二第451頁）“我公司與成都xxx健康管理有限公司、成都武侯xxxxxx有限公司不存在關(guān)聯(lián)交易。我公司法定代表人、高級管理人員與我公司及我公司關(guān)聯(lián)單位均不存在關(guān)聯(lián)交易?！保ㄎ澹└倶I(yè)禁止根據(jù)目標公司提供的信息，公司目前處于停產(chǎn)停業(yè)狀態(tài)，且根據(jù)盡職調(diào)查律師詢問了解，尚未發(fā)現(xiàn)目標公司員工存在競業(yè)禁止事項，但仍不能排除目標公司員工存在違反競業(yè)禁止的行為。第三部分盡職調(diào)查結(jié)論及風險提示一、盡職調(diào)查的基本結(jié)論1、經(jīng)我們合理審查，目標公司的主體設(shè)立符合《中華人民共和國公司法》，目前其合法有效存續(xù)，收購項目在目標公司主體資格方面，不存在法律上的障礙。2、經(jīng)我們合理審查，目標公司存在注冊資本沒有實繳到位的風險。具體建議見本部分第二條第（一）款。3、經(jīng)我們合理審查，目標公司現(xiàn)股東合法持有目標公司的股權(quán)，目標公司股權(quán)上不存在質(zhì)押，且目標公司聲明不存在股權(quán)代持行為的可信度較強。但xxx公司和目標公司通過協(xié)議形式賦予了多個第三方主體對目標公司股權(quán)享有受讓權(quán)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前消除此不利因素，具體建議見本部分第二條第（一）款。4、經(jīng)我們合理審查，目標公司尚未取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》，不能證明其具備開展養(yǎng)老服務業(yè)務的資質(zhì)。同時，根據(jù)目前經(jīng)營場所建設(shè)現(xiàn)狀，目標公司將來申請取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》存在障礙，具體建議見本部分第二條第（二）款。5、經(jīng)我們合理審查，目標公司名下未登記任何不動產(chǎn)、動產(chǎn)，無法證實辦公設(shè)備權(quán)屬，沒有已成功注冊的商標，沒有已開發(fā)完成的軟件，沒有專利權(quán)，沒有著作權(quán)，沒有正在公開使用的域名。目標公司擁有“租賃房屋”共十年的承租權(quán)，但租賃房屋及土地存在權(quán)利瑕疵，且目標公司投入的裝修、增添的附屬物的所有權(quán)并不屬于目標公司，若中止租賃關(guān)系，目標公司僅享有獲得補償或違約賠償?shù)膫鶛?quán)請求權(quán)，不享有物權(quán)所有權(quán)，此點不利因素需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前消除，具體建議見本部分第二條第（三）款。6、經(jīng)我們合理審查，目標公司合同履行情況不明、履約證據(jù)缺乏。其自身批露的合同總價款23957450.00元，已支付合同價款8264854.00元，未支付的合同價款為15692596.00元，不排除批露不屬實的狀況。綜合判斷，目標公司存在較大合同債務，且存在后續(xù)履行困難的風險，已存在或?qū)a(chǎn)生違約風險。同時，目標公司工程類合同履行情況不佳，存在管理混亂、資料缺失等問題，有較大債務及安全風險。具體建議見本部分第二條第（四）款。7、根據(jù)目標公司的批露，目標公司對外債權(quán)為1361654.04元，主要為日常出借款項，但沒有任何借款合同及劃款憑證，且目標公司人員最初的陳述與其提供的財務報表不一致，可信度較低，具體建議見本部分第二條第（五）款。8、根據(jù)目標公司的批露，除工程債務外，目標公司不存在其它債務，此點批露不屬實的可能性較大，具體建議見本部分第二條第（五）款。9、根據(jù)目標公司的批露，目標公司不存在對外擔保，此點批露可能不屬實，具體建議見本部分第二條第（五）款。10、經(jīng)我們合理審查，目標公司現(xiàn)沒有規(guī)范合理的管理組織架構(gòu)。xxx一人既擔任執(zhí)行董事，又擔任總經(jīng)理和法定代表人，且目標公司沒有獨立的組織架構(gòu)，而是與xxx公司、xxxxxx公司共用一套人馬，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前消除此不利因素，具體建議見本部分第二條第（六）款。11、據(jù)貴公司財務盡調(diào)報告，現(xiàn)無法確認目標公司的財務真實情況，沒有規(guī)范的財務管理制度，財務處理、分攤原則、往來款項較為混亂，大部分委托xxx公司代付款卻無委托支付手續(xù)，存在未開發(fā)票和開票瑕疵的問題；稅務方面存在欠繳印花稅、個人所得稅（代扣代繳）、企業(yè)所得稅、房產(chǎn)稅、房屋出租營業(yè)稅金及附加、土地使用稅稅款的行為。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前需消除此因素，具體建議見本部分第二條第（七）款。12、經(jīng)我們合理審查，目標公司沒有取得環(huán)評報告，未通過環(huán)評驗收，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前消除此因素，具體建議見本部分第二條第（八）款。13、經(jīng)我們合理審查，目標公司沒有與勞動者建立合法勞動關(guān)系，也沒有社會保險登記證，而是與關(guān)聯(lián)企業(yè)xxx公司“混同用工”，存在產(chǎn)生勞動爭議的風險，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前消除此因素，具體建議見本部分第二條第（九）款。14、經(jīng)我們合理審查，目標公司沒有仲裁、訴訟，沒有受到行政處罰或承擔刑事責任。經(jīng)我們合理審查，目標公司與xxx公司、xxxxxx公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，存在或?qū)a(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前對此核實清理，具體建議見本部分第二條第（十）款。15、經(jīng)我們合理審查，目標公司尚未取得xxx公司同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股東會決議》，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前取得。綜上所述，我們認為：尚未發(fā)現(xiàn)存在足以依法阻礙收購目標公司股權(quán)的法律障礙性因素，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓前需消除的不利因素較多、轉(zhuǎn)讓后可能面臨較大的經(jīng)營風險、財稅風險及債務風險，望貴公司慎重決策。二、主要法律風險提示建議（一）對公司設(shè)立、歷史沿革的法律評價及風險提示經(jīng)本所律師審查，公司設(shè)立的資格、條件、方式等基本符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。工商登記真實有效。風險提示1：目標公司2000萬注冊資金未到位的可能性極大，故目標公司的抗風險能力較差。風險提示2：存在多個第三方主張受讓目標公司股權(quán)的風險（1）xxx公司與宣利航存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，宣利航已支付50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故宣利航可能依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主張受讓目標公司相應股權(quán)。（2）xxx可能依據(jù)《房屋租賃合同》，主張受讓目標公司10%至到20%的股權(quán)。（3）遲景華可能依據(jù)《項目咨詢合同》，主張受讓目標公司股權(quán)（價值200萬）。（4）和進可能依據(jù)《顧問服務合同》，主張受讓目標公司股權(quán)（價值200萬）。（5）四川瑞德祥醫(yī)療器械有限公司可能依據(jù)《醫(yī)療設(shè)備采購暨戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》主張受讓目標公司股權(quán)（價值為設(shè)備價款的50%）?！痉山ㄗh】1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，xxx公司應提供其出資到目標公司的驗資報告及相關(guān)財務憑據(jù)。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，xxx公司應與宣利航、遲景華、和進、四川瑞德祥醫(yī)療器械有限公司就股權(quán)事宜，按貴公司要求重新約定；目標公司應與xxx就股權(quán)事宜，按貴公司要求重新約定。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，xxx公司應提供與楊燚、周萬超共同簽署的、同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《股東會決議》。（二）對公司經(jīng)營業(yè)務情況的法律評價及風險提示目標公司設(shè)立以來,沒有取得經(jīng)營資質(zhì)證書。根據(jù)實地考察情況，目標公司現(xiàn)沒有發(fā)生經(jīng)營業(yè)務，故目標公司關(guān)于沒有發(fā)生經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的違法違規(guī)行為的承諾的可信度較大。風險提示1：經(jīng)合理審查,目標公司暫不具備與其工商登記的經(jīng)營范圍相適應經(jīng)營資質(zhì)，即目標公司為養(yǎng)老服務機構(gòu)，但目前尚未取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》，不具備經(jīng)營養(yǎng)老業(yè)務的資質(zhì)，無法合法開展養(yǎng)老服務業(yè)務。而《成都市武侯區(qū)老齡工作委員會辦公室關(guān)于同意籌建成都市武侯區(qū)xxxxxx的批復》并非針對目標公司作出，而是針對xxx公司作出，不能作為目標公司有權(quán)取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》的依據(jù)。風險提示2：目標公司將來無法取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》的風險較大。根據(jù)目標公司與四川蘭草集室內(nèi)設(shè)計有限公司于201x年6月11日簽署的《xxx裝修施工圖設(shè)計合同》第1.2.2條約定，“xxx裝飾裝修工程”應遵照《xxx基本標準（2011版）》，達到“衛(wèi)生行政部門在執(zhí)行登記環(huán)節(jié)對xxx的驗收要求”，而不是以達到“養(yǎng)老機構(gòu)相關(guān)規(guī)范和技術(shù)標準”為要求。xxx與養(yǎng)老院原則上不能使用同一處建筑，故“養(yǎng)老院”的經(jīng)營場所可能無法得到落實。根據(jù)《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》第六條規(guī)定，“符合養(yǎng)老機構(gòu)相關(guān)規(guī)范和技術(shù)標準，符合國家環(huán)境保護、消防安全、衛(wèi)生防疫等要求的基本生活用房、設(shè)施設(shè)備和活動場地……”是取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》的前提之一。同時，根據(jù)《四川省養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可實施辦法》第十三條第（四）款規(guī)定“利用已有房屋改建的，應提供有資質(zhì)部門出具的房屋安全質(zhì)量檢測報告書，環(huán)境保護、公安消防部門出具的相關(guān)意見或養(yǎng)老機構(gòu)所在社區(qū)提供的相關(guān)證明。衛(wèi)生防疫、食品藥品監(jiān)管部門的驗收報告或者審查意見?！?，若無法取得前述報告、證明或?qū)彶橐庖姡ㄈ裟繕斯緵]有建設(shè)主管部門關(guān)于搭建改造工程的項目審批手續(xù)，則很難取得消防等手續(xù)），也會導致最終無法取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》。xxx及xxx的陳述沒有相關(guān)法律依據(jù)。因此，目標公司將來很可能因為無法落實經(jīng)營場所，而導致最終無法取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》?！痉山ㄗh】1、可考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，要求目標公司先行取得《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》。2、若貴公司可協(xié)助目標公司辦理《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可證》，則可以此作為降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的條件之一。（三）對公司主要財產(chǎn)情況的法律評價及風險提示目標公司現(xiàn)有主要財產(chǎn)權(quán)利為“xxx20號房屋”的“租賃權(quán)”、“裝修及增添附屬物使用權(quán)及求償權(quán)”。風險提示1：租賃土地及房屋自始即沒有取得土地使用權(quán)證書及房屋所有權(quán)證書，存在被政府收回、拆除的風險租賃房屋所占用土地“xxx20號”性質(zhì)為集體用地。最初該土地由成都錦廈建筑工程有限公司（以下簡稱錦廈公司），于2004年6月23日自“成都市武侯區(qū)金花鎮(zhèn)永康村村委會”處租得，用于修建“永康度假休閑苑”，面積10.9畝,但在進行房屋項目建設(shè)審核時，并沒有獲得國土資源主管部門審核同意，不排除“成都市武侯區(qū)金花鎮(zhèn)永康村村委會”存在擅自出租的違法行為。根據(jù)《土地管理法》第八十一條規(guī)定“擅自將農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，由縣級以上人民政府土地行政主管部門責令限期改正，沒收違法所得，并處罰款?！备鶕?jù)《土地管理法》第十一條規(guī)定“農(nóng)民集體所有的土地，由縣級人民政府登記造冊，核發(fā)證書，確認所有權(quán)。農(nóng)民集體所有的土地依法用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，由縣級人民政府登記造冊，核發(fā)證書，確認建設(shè)用地使用權(quán)。”，同時，根據(jù)《成都市集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》第二十二條規(guī)定“集體建設(shè)用地使用權(quán)初次流轉(zhuǎn)按下列程序辦理：（一）土地所有者持經(jīng)村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)的決議和集體土地所有證，向土地所在地國土資源局（分局）提出流轉(zhuǎn)申請，經(jīng)區(qū)（市）縣人民政府審批后，由區(qū)（市）縣國土資源局（分局）核發(fā)同意流轉(zhuǎn)批準書。（二）土地所有者取得同意流轉(zhuǎn)批準書后，按本辦法第二十條的規(guī)定實施流轉(zhuǎn)，并與土地使用者簽訂集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)合同；（三）土地使用者持同意流轉(zhuǎn)的決議、同意流轉(zhuǎn)批準書、集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)合同等資料，到土地所在地區(qū)（市）縣國土資源局（分局）申請辦理土地使用權(quán)登記，由登記機關(guān)頒發(fā)集體建設(shè)用地使用證?！保\廈公司理應申請辦理并取得《集體建設(shè)用地使用證》（《土地管理法》的效力遠高于《武侯198區(qū)域集體土地流轉(zhuǎn)指導意見（試行）》，兩者沖突時，以前者為準），但直至其于2007年9月26日將其租用的土地及其上建筑物以1500萬元的價格出讓給辜曉羅時，仍未取得《集體建設(shè)用地使用證》，也沒有取得所修建房屋的產(chǎn)權(quán)證書。2013年12月3日，辜曉羅又以1500萬元的價格將前述土地（10.9畝）及房屋（2746平方米房屋、630平方米辦公樓）轉(zhuǎn)讓給了xxx，并簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，由辜曉羅協(xié)助xxx取得土地使用證和房屋所有權(quán)證。2014年6月23日，xxx與金花街道永康社區(qū)居民委員會簽訂《租地協(xié)議》，并取得該居委會的《集體產(chǎn)權(quán)屬性說明》，截止本報告基準日，xxx尚未取得《集體建設(shè)用地使用權(quán)證》。根據(jù)律師2016年1月29日調(diào)取的目標公司工商登記資料，其中有一份房屋產(chǎn)權(quán)證書復印件，其上主要信息為“成房權(quán)證監(jiān)證字第1272788號；房屋所有權(quán)人：xxx；共有情況：單獨所有；坐落：武侯區(qū)xxx20號；登記時間：2013年8月13日；規(guī)劃用途：商業(yè)；建筑面積：1470.5平方米?！钡珦?jù)目標公司法定代表人及相關(guān)人員陳述，xxx工程項下房屋并沒有產(chǎn)權(quán)證書，且該產(chǎn)權(quán)證中記載的登記時間（2013年8月13日）還要早于xxx從辜曉羅處受讓土地及房屋的日期（2013年12月3日），記載的建筑面積（1470.