sac證券發(fā)行與承銷基礎(chǔ)滿開麟講義zqfx

第六章首次公 第一節(jié)公開，依照《公司法》、《法》、《首次公開并上市管 信息披露的方式：登在至少一種中國指定的報，同時登指定的網(wǎng)中國關(guān)于完善信息披露的參見本書第五章第一節(jié)之《關(guān)于進(jìn)一步深化新股體制當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；未的傳遞、審核、披露流程；信息披露事務(wù)管理部門及其的職責(zé)；董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保度；未的措施，信息知的范圍和責(zé)任；財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、服務(wù)機(jī)構(gòu)、等的信息溝通與制度；信息披露相關(guān)文件、資料的管理；涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；未按規(guī)定披露信息的責(zé)任機(jī)制，對上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報地證監(jiān)局和所備 董事會為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。董事會負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公求證的真實情況。董事會有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相職責(zé)。董事會空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會職責(zé)，直至公司正式聘任事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過所的董事會資格培訓(xùn)并取得董事會資格。確地披露信息，對及其衍生品種實行實時。列措施：責(zé)令改正、談話、出具警示函、計入誠信；甚至行政處罰和刑事責(zé)任?！纠}·多選題】上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（），作為公司與所之間的指定聯(lián)絡(luò)人A.董 C.董事會D.事務(wù)代[答疑編 為《關(guān)于進(jìn)一步深化新股的指導(dǎo)意見》（公告[2012]10號）的各市場參與主體歸位盡責(zé)，中國于2012年5月20日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開股項、粉飾財務(wù)報表，有的存在業(yè)績、利潤等可疑。人、會計師、保薦機(jī)構(gòu)人應(yīng)依法承擔(dān)財務(wù)報告的會計責(zé)任、財務(wù)信息的披露責(zé)任。人應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《會計為保薦機(jī)構(gòu)的盡職和會計師的審計鑒證提供真實、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，確或關(guān)聯(lián)方關(guān)系縱容、指使或協(xié)助人進(jìn)行財務(wù)、利潤，或有意隱瞞重要財務(wù)信息的披 及簽字會計師在執(zhí)業(yè)中應(yīng)有效實施項目質(zhì)量控制復(fù)核程序，保持獨立性，不得代替人從事具體的會計處理保薦機(jī)構(gòu)要切實履行對人的輔導(dǎo)、盡職和保薦責(zé)任。保薦機(jī)構(gòu)要對人的財務(wù)管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進(jìn)行核查和判斷，并在保薦書和保薦中客觀反映基本情況和風(fēng)險因素，對重要事項應(yīng)當(dāng)獨立核查和判斷。知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。人應(yīng)通過記賬、核對、崗位職責(zé)、職責(zé)分離、管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)人審計應(yīng)主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的重大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計應(yīng)對人聘請的審計機(jī)構(gòu)的獨立性予以，并就其獨立性意見。會計師應(yīng)對審計及內(nèi)部審計部門是否切實履行職責(zé)進(jìn)行盡職，并記錄在工驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。人財務(wù)部門應(yīng)對上述記錄進(jìn)行驗證，人應(yīng)定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或價格明顯異常的大額流動，核查人是否存在通過第賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。會計師對銷售中存在的異常隋況應(yīng)保持職業(yè)敏人應(yīng)建立和完善嚴(yán)格的、批準(zhǔn)、審驗、責(zé)任等相關(guān)管理制度，加強(qiáng)活動的管理。會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用、況的，應(yīng)要求人采取切實措施予以整改。對于人財務(wù)會計基礎(chǔ)薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在保薦中對此做詳價人內(nèi)部控制缺陷的嚴(yán)重程度，測試人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性意見。會計師在出具審計報告、保薦機(jī)構(gòu)在出具保薦時應(yīng)認(rèn)真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進(jìn)行相互印證，判斷人財務(wù)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注人申報期內(nèi)的增長情況和異常，防范利潤幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對上述事項核查意見，并督促如人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或標(biāo)的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服合同、特許權(quán)使用合同等）、價格明顯偏離正常市場價格、標(biāo)的對對手而言不具有合理用途的，會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對上述進(jìn)行核查，關(guān)注上述的真實性、公允人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和36和所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其。人的控股股東、實際控制人應(yīng)協(xié)助人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其。保薦機(jī)構(gòu)、會計師和在核查人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄薦機(jī)構(gòu)、會計師和對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注人重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實該少數(shù)股東是否與人存在其他利系并披露。對于人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，人應(yīng)充分披露上述的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的作為關(guān)聯(lián)進(jìn)行披露；會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。如果人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師應(yīng)關(guān)注人原有的收時損失是否由人承擔(dān)，并督促人結(jié)合實際情況進(jìn)行合理的會計處理。人存在特殊模式或創(chuàng)新模式的，應(yīng)合理分析模式和方式創(chuàng)新對經(jīng)濟(jì)運用是否合規(guī)等；會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注人上述收入確認(rèn)方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)。對于會計政策和特殊會計處理事項對人經(jīng)營成果有重要影響的，人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露相關(guān)會計政策、重要會計估計和會計核算方法對人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果可能產(chǎn)毛利率分析描述人的能力。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)從人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查。人應(yīng)完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進(jìn)行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做記錄。會計 難或由第保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有，會計師應(yīng)考慮能否實施有效替的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備的說明，與會計師主動，并結(jié)合人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析人上述說明的合理節(jié)的舞弊現(xiàn)象。在與個人或經(jīng)銷商過程中，在缺乏外部憑證的情況下，人應(yīng)盡量在自制憑證上留下對方認(rèn)可的記錄，提高憑證的可靠性。會計師在審計過程中，應(yīng)關(guān)注會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞會計師、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達(dá)到粉飾業(yè)績的情況。如人放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長、延期付款增加現(xiàn)金流、推遲投入減少銷售費部門將依據(jù)《法》、《公司法》和《上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)，完善對人、會計師和保薦機(jī)構(gòu)在財務(wù)信息披露方面的責(zé)任部門將加強(qiáng)對財務(wù)信息披露違法行為的，對于人的財務(wù)、利潤操部門將加強(qiáng)對會計師、保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的日常。部門將建立首次公開公司相關(guān)中介機(jī)構(gòu)不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一體系，形成合力；根據(jù)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，分別采取責(zé)令改正、談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政措施；構(gòu)成違法的，依法進(jìn)行行政處罰；的，依法移送司法機(jī)部門將把有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的不良行為和部門采取的措施、進(jìn)行的行政處罰記人誠信，并適時向社會公開。保薦機(jī)構(gòu)、會計師應(yīng)建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，對于相關(guān)人員在新股申報過程中出現(xiàn)的第二節(jié)首次公開招股說明書及其要登、有關(guān)招股說明書及其信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。為規(guī)范首次公開的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，中國于2001年3月15日發(fā)布（2006年5月18日修改）了《公開的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號―招股說明書》（以下簡稱“第1號準(zhǔn)則”），所有申請擬在中民境內(nèi)首次公開并上市的公司（即人），均應(yīng)按第1號準(zhǔn)則的要求編制和披露招股說明書及其 第1號準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論第1號準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡適用的，人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報時作說明。若人有充分依據(jù)證明第1號準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家、商業(yè)及其（二）招股說明書及其披露的原則要求編制招股說明說、申請文件和出具專業(yè)意見或報告。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對人的招股說明書等申請傾向。申請文件一經(jīng)受理，人及其中介機(jī)構(gòu)依法承擔(dān)，不得擅自改動已提交的文件。如需修改已提交的文件，應(yīng)報告審核部門。明情況，并及時修改招股說明書及其。人公開的申請經(jīng)中國核準(zhǔn)后，發(fā)生。必要時人公開的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國核準(zhǔn)。人及其全體董事、監(jiān)事性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。人在招股說明書及其中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所的人的財務(wù)報表、預(yù)測報告（）應(yīng)由具有、相關(guān)業(yè)務(wù)（三）招股說明書及其的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事招股說明書中的財務(wù)報告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特殊情況下，人可申說明書的有效期為6個月，自中國核準(zhǔn)申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。人及其中介機(jī)構(gòu)審核部門關(guān)于申請反饋意見完畢后安排預(yù)先披露。及其中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說明的事項告知保薦機(jī)構(gòu)，并告知人及其保薦機(jī)構(gòu)做好提請發(fā)審會審議的料的時點，逐步實現(xiàn)申請受理后即預(yù)先披露招間。人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是人的正式文件，不能含有價格信息，人不得據(jù)此。人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置：“本公司的申請尚未得到中國核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以的法律效力，材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。人公開時登的招股說明書與預(yù)先披露的招股說明書存在差異的，應(yīng)報告審核部門并提醒投資者注意。的數(shù)字應(yīng)采用數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指金額，并以元、千元或A4）。（六）招股說明書 的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次的簡要情況，無須包括招股說明書全文 應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露人的情況，做到簡明扼 的登和報應(yīng)當(dāng)在前將股說明書 于少一種中定的報，同時招股明書全文登于中定的，并將股明書全文備于人住所擬上市所、保薦構(gòu)、主銷商和他承銷構(gòu)的住，備公眾查?？梢詫⒐烧f明書 、招股說明全文、關(guān)備查件登其他報和，但披內(nèi)容應(yīng)完全一，且不早于在中國指定報和披露時。請經(jīng)中國核后至結(jié)束前生重要事項的，人應(yīng)向中國說明，經(jīng)國意后，改招股明書或作相應(yīng)的補(bǔ)充公。應(yīng)在招說明書其 露后10日內(nèi)，正式印的招股明書全文本一式五份分別報中國及其人的派出機(jī)。指定 和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。招股說明書及其保薦機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保保薦機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。【例題·單選題】招股說明書的有效期為（）個月，自中國核準(zhǔn)申請前招股說明書（）起計算A.6，最后一次簽署之日B.3，第一次簽署之日C.6，第一次簽署之日D.3，[答疑編 招股說明書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“xxx公司首次公開招股說明書”字樣，并載明格；預(yù)計日期；擬上市的所；后總股本，上市股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的數(shù)量和在上市流通的數(shù)量；本次前股東所持的流通限制、股東對所持自愿鎖定的承諾；保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商；招股說明書簽署日期。人應(yīng)當(dāng)針對實際招股說明書及其的應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中人應(yīng)對可能造成投資者理解及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其的釋義應(yīng)在次頁排印。（二）董事會的與人提“公司和主管會計工作的、會計機(jī)構(gòu)保證招股說明書及其中財務(wù)會計“中國、其他機(jī)關(guān)對本次所作的任何決定或意見，均不表明其對本人“根據(jù)《法》等的規(guī)定，依法后，人經(jīng)營與收益的變化由人自行負(fù)責(zé)，“投資者若對本招股說明書及其存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的經(jīng)紀(jì)人、、專業(yè)會首次公開并在創(chuàng)業(yè)板上市的人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。披露人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及主要財務(wù)指標(biāo)，本次情況及募金用途等。（2）每股面值；（3）股數(shù)及占后總股本的比例；（4）每股價；（5）標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（6）預(yù)測凈利潤及后每股（）；（7）前和后每股凈資產(chǎn)；（8）標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；（9）方式與對象；（10）承銷方式；（11）用、費用、手續(xù)費用、審核費用等）。本次的人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)。人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、構(gòu)；（7）收款銀行；（8）其他與本次有關(guān)的機(jī)構(gòu)。此外，招股說明書應(yīng)披露人及與本次有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)系。本次至上市前的重要日期。人應(yīng)針對不同的方式，披露預(yù)計上市的重要日（五）披露風(fēng)險因素的要求。人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對人生的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。有關(guān)風(fēng)險因素可能對人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)（3）內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險、現(xiàn)金流狀況不仕或結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)報表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng)險、重大擔(dān)?；?、仲裁等或有事項導(dǎo)致的風(fēng)險；（4）技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短、缺乏技術(shù)或技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)被淘汰等；（5）投資在市場前崇、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)大或者業(yè)務(wù)而導(dǎo)致的管理風(fēng)險、業(yè)務(wù)風(fēng)險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng) 冊資本；（3）法定代表人；（4）成立日期；（5）住所和 （7）互聯(lián)網(wǎng)；（8）電子信箱程，以及原企業(yè)和人業(yè)務(wù)流程問的聯(lián)系；（7）人成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方而與主要發(fā)起人的股本變化情況。人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情立時發(fā)起人投人資產(chǎn)的計量屬性。人應(yīng)披露的股本情況主要包括：（1）本次前的總股本、本次的，以及本次的占后總股本的比例；（2）前10名股東；（3）前10名自然人股東及其在人處擔(dān)任的職務(wù)；（4）若有國有或的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對設(shè)置的文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”（State-ownShareholder），在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS"（State-own Share-holder），并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；（5）股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；（6）本次前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；（7）本次發(fā)行前股東所持的流通限制和自愿鎖定的承諾。人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、資本、實收資本、地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近1年及1期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、人應(yīng)披露發(fā)起人、持有人5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：（1）發(fā)起人、持有人5%以上的主要股東及實際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、資本、實收資本、地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近1年及1期的總資國籍、是否擁有永久居留權(quán)、號碼、住所。（2）控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、資本、實收資本、地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近1年及1期的控制人直接或間接持有人的是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。人還應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的歸的不穩(wěn)定及其對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及能力的潛在影響和風(fēng)險。認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。另外，和就公司控制權(quán)的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是審核部門判斷人最近3年內(nèi)如過內(nèi)部職工股，人應(yīng)披露以下情況：（1）內(nèi)部職工股的及情況，包括 的內(nèi)部職工股托管情況，包括托管單位、前10名自然人股東、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管數(shù)府對人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認(rèn)情況；（3）發(fā)生過的違法情況，包括超范圍和超比例的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，省級對清理、糾正情況的確認(rèn)意見；（4）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的，人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)的形成原因及演變情況；進(jìn)行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和括：（1）員工人數(shù)及變化情況；（2）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；（3）員工受教育程度；（4）員工分重要承諾及其履行情況。人應(yīng)披露持有5%以上的主要股東以及作為股東的董事、行業(yè)情況。人應(yīng)披露其所處行業(yè)的基本情況，包括但不限于：（1）行業(yè)主管部門、行業(yè)體制、行業(yè)主要及政策等；（2）行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)域性或季節(jié)性特征等；（5）人所處行業(yè)與上、下業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上、下業(yè)發(fā)展?fàn)钊诉€應(yīng)披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括人的市場占有率、近3年的變化情況及未來變化業(yè)務(wù)情況。人應(yīng)披露其主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及設(shè)立以來的變化情況。人行人主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或服務(wù)）分屬不業(yè)，則應(yīng)按不業(yè)分別披露相關(guān)信息。同！才，主要消費群體、的變動情況；報告期內(nèi)各期向前5名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商監(jiān)事、高級經(jīng)理人員和技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有人5%以上的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益；若無，亦應(yīng)說明。（7）存在高、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污3 近1期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。（3）人允許他人使用，自己所有的資產(chǎn)，或作為被方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)簡要披露合同的主要內(nèi)容，包括人、被人、使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、方式、年限、使用費等，以及合同履行情況。若人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的；應(yīng)明確說明。許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，對人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。3業(yè)務(wù)活動情況。人若在中民進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行質(zhì)量控制情況。人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控同業(yè)競爭。人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。人關(guān)聯(lián)。（1）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)的確定：人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)及關(guān)聯(lián)對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。（3）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)方名稱、內(nèi)容、金額、價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收人或營業(yè)成本的、占當(dāng)期同類型的以及關(guān)聯(lián)增減變化的趨勢，與相關(guān)應(yīng)收應(yīng)易的披露內(nèi)容：對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方名稱、時間、內(nèi)容、金額、價格的確定方法、的結(jié)算情況、產(chǎn)生的利潤及對人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、對公司主營業(yè)務(wù)的影響等。（5）規(guī)范關(guān)聯(lián)的做法：人應(yīng)披露是否在公司章程中對關(guān)聯(lián)避制度或作必要的公允；披露最近3年及1期發(fā)生的關(guān)聯(lián)是否履行了公司章程規(guī)定的程序；披露獨立董事對關(guān)聯(lián)履行的審議程序是否合法及價格是否公允的意見；披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)的措施等。人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及技術(shù)人員的簡要情況，主要包括、國籍及居留權(quán)；；；學(xué)歷；；主要業(yè)務(wù)簡歷；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及；現(xiàn)任職務(wù)及。對技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。對董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人，人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、間接持有人的情況，并應(yīng)列出持有人，近3年所持的增減變動以及所持的質(zhì)人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及技術(shù)人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與人存在利益的，應(yīng)予特別說明，并披露其投額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應(yīng)予以。對于存在利益情形的，應(yīng)披露解決情況。人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及技術(shù)人員最近1年從人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及技術(shù)人員的情況及所單位與人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有的，應(yīng)予以。級管理人員及技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合規(guī)定的任職資格；人董事、3存在占用和對外擔(dān)保，應(yīng)明確。量表；運行不足3的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。收購兼并信息披露。人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收非經(jīng)常性損益情況披露。人應(yīng)依據(jù)經(jīng)會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表，以合并財31固定資產(chǎn)和對外投資情況披露。人應(yīng)扼要披露最近1期末主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占被無資產(chǎn)情披露。人應(yīng)要披露近1期末主要形資產(chǎn)取得方、初始額、攤關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形人本次募金擬用于重大資產(chǎn)的，則應(yīng)當(dāng)披露人假設(shè)按預(yù)計基準(zhǔn)日完成購買的預(yù)測報告及假設(shè)當(dāng)年1月1日完成的預(yù)測報告。（十二）人應(yīng)主要依據(jù)最近3年及1期的合并財務(wù)報表分析披露人財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的報告期況及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素。（十四）募股運12.根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步和完善新股體制的指導(dǎo)意見》（公告[2009]13號），對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募金量超過項目需要量的，人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中13.根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步深化新股的指導(dǎo)意見》（公告[2012]10號），根據(jù)預(yù)估的價格，如預(yù)計募金超過募金投資項目需要，人需在招股說明書中補(bǔ)充說明募金用途及其對公司的影響；如募金投資項目存在缺口，人需合理確定缺口人應(yīng)披露金額在500萬元以上或者雖未達(dá)到前