如何成為上市公司

2014年1月18日海通證券投資銀行部業(yè)務介紹海通證券的投資銀行業(yè)務在10余年的不斷探索過程中打造出了具有海通特色的知名行業(yè)品牌，尤其在銀行類企業(yè)和高科技企業(yè)的發(fā)行承銷方面享有盛譽。海通證券能夠為企業(yè)融資提供全方位服務，不僅能夠提供上市保薦/承銷、二級市場配售等服務，同時可提供上市前直接投資業(yè)務及短期的過橋貸款業(yè)務，協(xié)助公司解決各類融資需求。投資銀行業(yè)務綜合融資首次公開發(fā)行并上市（IPO）上市公司再融資（公開發(fā)行、非公開發(fā)行、配股、可轉(zhuǎn)債）財務顧問金融創(chuàng)新服務企業(yè)改制上市輔導并購重組私募融資資產(chǎn)證券化上市公司市值管理股權價值鏈業(yè)務如何成為上市公司目錄一、企業(yè)為何上市二、上市后的責任和風險三、主要使用的審核法律法規(guī)四、財務門檻五、首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）相關流程六、公司IPO主要條件七、公司上市具體分析八、IPO主要進程（A股）—前期準備工作流程—申報工作流程一、企業(yè)為何上市建立直接融資平臺，改善資本結(jié)構建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理結(jié)構

明晰產(chǎn)權，增強創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新動力樹立品牌，提升形象，降低融資與交易成本完善激勵機制，吸引和留住人才建立收購兼并等資本運作的平臺股權增值并增強流動性二、上市后的責任和風險接受更多的監(jiān)督和監(jiān)管遵守資本市場游戲規(guī)則信息公開透明經(jīng)營壓力增加失去控股權風險責任和風險《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》其他證監(jiān)會和國家有關部門頒布的有關法律法規(guī)三、主要使用的審核法律法規(guī)法律法規(guī)四、財務門檻最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元實際申報要求，申報前一年的凈利潤最好不低于4000萬元中小板的財務要求（最低）創(chuàng)業(yè)板的財務要求（最低）實際申報要求，申報前一年的凈利潤最好不低于3000萬元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。根據(jù)2013年12月的《新股發(fā)行體制改革意見》，證監(jiān)會已降低對創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)的財務要求，取消“盈利每年增長”等規(guī)定，甚至允許虧損的企業(yè)IPO。五、首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）相關流程在A股市場IPO，指通過境內(nèi)券商提供的企業(yè)股份制改制、輔導、向中國證監(jiān)會推薦發(fā)行上市服務，最終實現(xiàn)企業(yè)在A股市場發(fā)行股份并上市。首次公開發(fā)行并上市適用于主營業(yè)務突出、成長性良好，且在行業(yè)中具備一定競爭優(yōu)勢的企業(yè)。估計周期為9～20個月，其中申報后的周期約為5～11個月約3～8個月5～11個月1個月申報設立股份公司創(chuàng)立大會股份公司設立輔導申報材料制作證券公司內(nèi)核刊登招股意向書盡職調(diào)查及材料制作通過證監(jiān)會發(fā)審會審核股東大會上報證監(jiān)會反饋及回復材料封卷發(fā)行核準詢價并路演網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行驗資上市申請輔導驗收掛牌上市改制及輔導申報及審核發(fā)行及上市步驟較多，但并非想象中的那么復雜依靠中介機構的作用企業(yè)的規(guī)范程度對時間周期影響較大步驟較多，但并非想象中的那么復雜依靠中介機構的作用企業(yè)的規(guī)范程度對時間周期影響較大步驟較多，但并非想象中的那么復雜依靠中介機構的作用申報材料制作申報材料制作公司IPO主要條件發(fā)行上市條件經(jīng)營三年以上主營業(yè)務未變管理層未變實際控制人未變股權清晰資產(chǎn)完整業(yè)務獨立人員獨立財務獨立機構獨立

組織機構健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規(guī)擔保資金未被占用

用于主營業(yè)務符合國家政策規(guī)定有良好市場前景不影響規(guī)范運行專項存儲

會計基礎規(guī)范內(nèi)控制度完善凈利潤營業(yè)收入經(jīng)營性現(xiàn)金獨立性規(guī)范運行募集資金財務與會計主體資格財務會計規(guī)定法律規(guī)定六、公司IPO主要條件歷史沿革分析財務分析公司治理分析其他重要問題分析業(yè)務和管理分析目標業(yè)務七、公司上市具體分析七、公司上市具體分析—目標企業(yè)成長型企業(yè)，可持續(xù)發(fā)展的成長型企業(yè)行業(yè)空間以及行業(yè)政策是否長期支持足夠大的行業(yè)空間是企業(yè)能長期成長的最重要的物理基礎長期看好的行業(yè)政策是行業(yè)能持續(xù)發(fā)展的重要保障企業(yè)老板是否具備企業(yè)家的素質(zhì)有做大事業(yè)強烈的野心和激情對行業(yè)的高度專注和對行業(yè)發(fā)展的基本規(guī)律有很深的理解，有明晰的長遠戰(zhàn)略構想和愿景懂得企業(yè)管理的基本規(guī)律和樸素的原則但又不墨守成規(guī)能形成一個以其為首的核心團隊，大家理念價值觀比較一致，步調(diào)方向一致，彼此之間有較高的認同感企業(yè)是否形成或即將形成一種和同行業(yè)對手相比的真正意義上的競爭能力或者其他對手不具備的能力這種競爭能力往往不體現(xiàn)在硬物件上，而體現(xiàn)在軟的或者無形的方面，是一種一般對手比較難知道或即使對手知道了也無法模仿，即使能模仿也無法長期堅持模仿的一種能力與競爭對手相比是否具有獨特的競爭力七、公司上市具體分析—目標企業(yè)（續(xù))七、公司上市具體分析—業(yè)務管理業(yè)務管理分析：行業(yè)和競爭行業(yè)規(guī)模、增長速度行業(yè)中企業(yè)競爭的范圍產(chǎn)能過剩還是緊缺技術革新的速度產(chǎn)品服務的特色行業(yè)的贏利水平行業(yè)發(fā)展的驅(qū)動因素經(jīng)濟特征生產(chǎn)和研發(fā)行業(yè)競爭發(fā)改委產(chǎn)業(yè)目錄是否長期符合國家戰(zhàn)略行業(yè)集中度行業(yè)中企業(yè)主要競爭策略與技術相關的因素：研發(fā)能力（制藥、高科技等），高超的工藝與制造相關的因素：低成本（規(guī)模經(jīng)濟），固定資產(chǎn)利用率（資本密集型的），熟練工與渠道相關的因素：強大的分銷網(wǎng)絡，低成本的分銷，送貨速度等等與市場營銷相關因素：精明的廣告（保健品），產(chǎn)品服務，品牌支持與技能相關的因素：專業(yè)性服務（投行、會計師），質(zhì)量控制技巧，設計（時裝），信息系統(tǒng)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的情況：是否強勢？替代品業(yè)務管理分析：企業(yè)業(yè)務模式營銷和銷售產(chǎn)品和服務的定位定價的策略公司的盈利模式銷售渠道競爭對手生產(chǎn)和研發(fā)生產(chǎn)和設備研發(fā)和技術現(xiàn)有的技術來源同行業(yè)的比較可持續(xù)性的研發(fā)人力資源企業(yè)老板高管團隊和核心人員：來源和穩(wěn)定性中層干部一般員工收入和福利情況七、公司上市具體分析—業(yè)務管理股權的歷史沿革業(yè)務的歷史沿革股東的有關情況重要子公司的歷史沿革最關注的：有無原先是國有企業(yè)改制的，或者集體企業(yè)改制的歷史沿革分析七、公司上市具體分析—歷史沿革收入確認和成本結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準則和規(guī)范現(xiàn)金流、商品流、物流的印證毛利率、銷售利潤率的情況應收賬款和現(xiàn)金流的情況納稅是否正常財務分析七、公司上市具體分析—財務狀況公司治理分析七、公司上市具體分析—公司治理環(huán)保分析：是否重污染行業(yè)重大違法行為：上溯到實際控制人和關聯(lián)方募投項目的準備情況和主營業(yè)務的匹配程度先決條件其他重要問題分析七、公司上市具體分析—其他重要問題七、公司上市具體分析—盈利模式大客戶模式，行業(yè)標準模式，品牌模式，供應鏈管理模式等等客戶解決方案模式戰(zhàn)略控制：良好的客戶關系產(chǎn)品金字塔模式針對客戶及其收入具有明顯區(qū)分的層次的，如消費品。戰(zhàn)略控制：品牌速度領先模式戰(zhàn)略控制：2年的技術領先低成本模式戰(zhàn)略控制：20%的成本優(yōu)勢七、公司上市具體分析—管理能力同樣的財務指標、經(jīng)營數(shù)據(jù)可持續(xù)發(fā)展前景不一樣公司管理像一個房子第一層次（屋頂）：具體運作層面的管理：采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、服務等第二層次（圍墻）：流程層面的管理：物流、資金流、信息流第三層次（地基）：基礎層面的管理：機制、體制、文化理念、方法論等制定發(fā)行上市方案方案上報公司領導就發(fā)行上市方案與證監(jiān)會等監(jiān)管部門溝通根據(jù)資本市場情況完善發(fā)行上市方案發(fā)行上市方案通過董事會、股東大會表決制定中介機構選聘方案初步確定邀標名單招標確定入選中介機構簽署協(xié)議確定增補董事、監(jiān)事人選董事會通過增選獨立董事、外部監(jiān)事議案職代會確定職工監(jiān)事臨時股東大會，通過增補董事、監(jiān)事議案建立完善的信息披露制度完成發(fā)行上市前期準備各項工作發(fā)行上市方案選聘中介機構完善公司治理上市輔導完成公司治理文件起草根據(jù)相關方意見修改公司治理文件公司治理文件定稿相關議案通過董事會表決相關議案通過股東大會表決確定發(fā)行上市保薦人簽署輔導協(xié)議，進行輔導備案開展輔導程序保薦人制作輔導總結(jié)材料完成輔導驗收向證監(jiān)局報送輔導相關文件八、IPO主要進程（A股）—前期準備工作流程三年審計報告最新一期審計報告內(nèi)控鑒證報告盈利預測審核報告(可選)其他文件法律意見書，律師工作報告初稿持續(xù)更新法律意見書持續(xù)完善律師工作報告出具法律意見書與律師工作報告確定工作計劃，開始起草完成非財務章節(jié)完成財務章節(jié)持續(xù)修改招股書招股書申報稿定稿取得國有股權確認和國有股轉(zhuǎn)持批復（如需）取得稅務局完稅證明協(xié)助中介機構完成申報材料準備會計師文件律師文件招股書其他材料其他文件取得環(huán)保部門的核查函募投項目的準備（中小板需要發(fā)改委批復）八、IPO主要進程（A股）—前期準備工作流程申報材料證監(jiān)會辦公廳行政許可事項受理處綜合處安排見面會發(fā)行部反饋發(fā)行部初審報告會發(fā)審會發(fā)行人/保薦機構修改申報材料審核一處、二處進行封卷綜合處安排發(fā)行日期上報會后事項領取發(fā)行批文初步審核申報材料反饋意見發(fā)審委意見發(fā)行部審核一處（財務）發(fā)行部審核二處（非財務）發(fā)行部綜合處招股書預披露登記審核審核八、IPO主要進程（A股）—申報