2022-2023年安徽省池州市中級會計職稱經(jīng)濟法

2022-2023年安徽省池州市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.王某投資設(shè)立了A一人有限責任公司，王某的下列做法中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.王某以A一人有限責任公司的名義與甲有限責任公司共同投資設(shè)立B有限責任公司

B.王某決定A一人有限責任公司不設(shè)股東會，王某自行行使股東會職權(quán)，有關(guān)決定由王某簽字后書面置備于公司

C.王某決定A一人有限責任公司不設(shè)董事會，由王某擔任執(zhí)行董事

D.王某決定A一人有限責任公司每年度財務(wù)會計報告不聘請會計師事務(wù)所審計，由王某簽字認可存檔

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

3.

第

15

題

假設(shè)我國居民公司在2009年度中總所得為10萬元，其中來自境內(nèi)所得8萬元，來自境外所得2萬元，已經(jīng)在境外繳納所得稅0．5萬元。境內(nèi)外所得稅稅率分別為25%和20%，則2009年該公司在我國應(yīng)征所得稅稅額為（）。

4.甲私刻乙公司的財務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當戊主張票據(jù)權(quán)利時，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔票據(jù)責任B.乙公司承擔票據(jù)責任C.丙不承擔票據(jù)責任D.丁不承擔票據(jù)責任

5.甲公司按照乙公司的要求向丙公司購買了一臺起重機，然后租賃給乙公司使用。乙公司工作人員因操作不當，致使起重機砸傷了過路行人張某。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當對張某承擔損害賠償責任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

6.某居民企業(yè)2013年度產(chǎn)品銷售收入4800萬元，銷售成本3600萬元，材料銷售收入400萬元，分回的投資收益761萬元（被投資方稅率為15％），實際發(fā)生業(yè)務(wù)招待費15萬元，該企業(yè)2013年度所得稅前可以扣除的業(yè)務(wù)招待費用為（）萬元。

A.26B.9C.15D.18

7.下列項目中，免征增值稅的是()。

A.中藥飲片B.古舊圖書C.教材D.煙絲

8.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以實物出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資

B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資

C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起12個月內(nèi)繳清出資

D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3年內(nèi)繳清出資

9.

第

19

題

根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（）。

10.某企業(yè)2005年度通過希望工程基金會向農(nóng)村義務(wù)教育事業(yè)捐款30萬元，直接向某學校捐款5萬元，均在營業(yè)外支出中列支。該企業(yè)當年實現(xiàn)利潤總額400萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2005年度應(yīng)納稅所得額為()萬元。

A.400B.405C.425D.435

11.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人依法選擇簡易辦法計算繳納增值稅后，在一定期限內(nèi)不得變更，該期限為()。

A.12個月B.36個月C.24個月D.18個月

12.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5億元B.人民幣1億元C.人民幣5000萬元D.人民幣10億元

13.

第

4

題

甲受乙的委托為其保管一物，后該物被盜。經(jīng)查：甲為乙保管的行為是無償?shù)模壹妆９茉撐镆驯M責，無重大過失。就此案，下列說法正確的是（）。

14.

第

9

題

某商貿(mào)企業(yè)2009年度產(chǎn)品銷售收入5500萬元，其下設(shè)的運輸隊取得運費收入550萬元。當年發(fā)生管理費用300萬元，其中業(yè)務(wù)招待費80萬元；銷售費用400萬元；財務(wù)費用22萬元，其中向非金融企業(yè)借款100萬元，利息費用8萬元(金融機構(gòu)同類、同期貸款利率5%)。該企業(yè)2009年度所得稅前可以扣除的三項費用合計為（）萬元。(本題中的收入均為不含稅收入)

15.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應(yīng)當采取的正確做法是（）。

A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

16.

第

6

題

國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作管理部門和國家工商行政管理部門認為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當在法定期限內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。該期限為（）。

A.收到規(guī)定報送的全部文件之日起9日內(nèi)

B.收到規(guī)定報送的全部文件之日起9日后

C.投資者收到批準證書之日起9日內(nèi)

D.投資者收到批準證書之日起9日后

17.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定，下列不屬于應(yīng)當進行預(yù)算調(diào)整的情形是()

A.需要增加預(yù)算總支出的

B.需要調(diào)入預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金的

C.需要調(diào)減預(yù)算安排的重點支出數(shù)額的

D.地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉(zhuǎn)移支付而引起的預(yù)算支出變化的

18.2012年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2012年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應(yīng)當在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為()。A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2014年10月30日

19.

第

24

題

合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成，又無法確定各合伙人出資比例時，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔

20.《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款，這里所說的“關(guān)系人”不包括（）。

A.商業(yè)銀行董事B.商業(yè)銀行管理人員所投資的公司C.與該銀行有結(jié)算業(yè)務(wù)的客戶D.商業(yè)銀行信貸人員的近親屬

二、多選題(15題)21.甲曾表示將贈與乙5000元，且已實際交付乙2000元，后乙在與甲之子丙的一次糾紛中，將丙打成重傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.甲可以撤銷對乙的贈與

B.丙可以要求撤銷其父對乙的贈與

C.甲應(yīng)當自知道丙被打傷之日起6個月內(nèi)行使撤銷權(quán)

D.甲有權(quán)要求乙返還已贈與的2000元

22.

第

32

題

下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會的說法中，符合規(guī)定的是（）。

23.第

31

題

下列情形中，構(gòu)成再次發(fā)行公司債券障礙的有（）。

A.最近3年平均可分配利潤不足以支付公司債券1年的利息的

B.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的

C.對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的

D.累計債券總額達到公司資產(chǎn)總額的30%

24.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。

A.修改公司章程B.減少注冊資本C.更換公司董事D.變更公司形式

25.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導致合伙企業(yè)解散的情形有()。

A.2/3合伙人決定解散B.合伙人已不具備法定人數(shù)C.合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照D.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

26.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（）

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

27.外國甲公司與中國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資，但甲公司未能按照合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者承擔甲公司在合同中的權(quán)利鰳義務(wù)

C.如果乙公司未在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者的，審批機關(guān)有權(quán)撤銷對丙企業(yè)的批準證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟損失

28.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當報請本級人民政府批準的有（）

A.合并、分立、解散B.增加或者減少注冊資本C.公司改制D.分配利潤

29.某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當召開臨時股東會的是()。

A.出資額為2萬元的股東提議召開B.未彌補的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事會提議召開

30.甲為某有限責任公司的股東，持有該公司15%的表決權(quán)。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已有2年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以采取的解決措施有（）。

A.請求法院解散公司B.請求公司以合理的價格收購其股權(quán)C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司D.直接抽回出資以退出公司

31.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

32.

第

45

題

合同的條款是合同中經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致，規(guī)定雙方當事人權(quán)利義務(wù)的具體條文。下列選項中，屬于所有合同必備條款的有（）。

33.下列關(guān)于投資資產(chǎn)成本的說法正確的有（）。

A.以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本

B.以無形資產(chǎn)支付取得的投資資產(chǎn)，以無形資產(chǎn)的賬面價值為成本

C.以自產(chǎn)貨物支付取得的投資資產(chǎn)，以自產(chǎn)貨物的最高價值和支付的相關(guān)稅費為成本

D.以外購的貨物支付取得的投資資產(chǎn)，以該貨物的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本

34.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)相關(guān)合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議未約定的情況下，向企業(yè)登記機關(guān)申請變更經(jīng)營范圍

D.合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易

35.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應(yīng)有2／3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

三、判斷題(15題)36.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

中國境內(nèi)甲公司在境外依法設(shè)立了一家外國企業(yè)乙，2007年，甲公司以乙企業(yè)的名義并購境內(nèi)A有限責任公司，使A公司變更為外商投資企業(yè)，并購方案為A公司先增資100萬美元，然后乙企業(yè)認購全部的增資，已知增資額占所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本的30%。經(jīng)查，甲公司與A公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?；谝陨系氖聦?，該外商投資企業(yè)不應(yīng)享受外商投資企業(yè)待遇。（）

A.是B.否

38.附或有條件的債務(wù)重組，債務(wù)人將來應(yīng)付中未發(fā)生的或有支出，待結(jié)算時應(yīng)將其全部轉(zhuǎn)入資本公積中。（）A.是B.否

39.開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。（）

A.是B.否

40.企業(yè)所得以人民幣以外的貨幣計算的，預(yù)繳企業(yè)所得稅時，應(yīng)當按照月度或者季度最后1日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應(yīng)納稅所得額。()

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，仍可以行使追索權(quán)。()

A.是B.否

43.企業(yè)應(yīng)當自固定資產(chǎn)投入使用月份的當月起計算折舊；停止使用的固定資產(chǎn)，應(yīng)當自停止使用月份的當月起停止計算折舊。（）

A.是B.否

44.民事案件的一般地域管轄通常實行原告就被告原則，即由被告住所地人民法院管轄。（）

A.是B.否

45.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。()

A.是B.否

46.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得向關(guān)聯(lián)方提供產(chǎn)租賃朋绔服務(wù)。()

A.是B.否

47.除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以修改或者補充合伙協(xié)議；合伙人享有的權(quán)利、承擔的義務(wù)，依照合伙協(xié)議確定。（）

A.是B.否

48.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。()

A.是B.否

49.甲有限責任公司董事王某違反規(guī)定與本公司簽訂合同，針對王某的這一行為，公司決定除將其所得收入歸公司所有外，同時還要求王某賠償公司由此遭受的損失。該公司的這一做法符合《公司法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

50.銀行匯票、銀行本票的出票人以及銀行承兌匯票的承兌人在票據(jù)上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋該銀行的公章，該票據(jù)無效。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2011年2月，美國的甲公翊擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

(1)甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

(2)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

(3)丙公司擬采用有限責任公司的組織形式，股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為股東會的執(zhí)行機構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，中方投資者委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由中方投資者委派。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?垮說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。

52.

第

48

題

請問行政訴訟與行政復議的區(qū)別是什么?

53.2010年7月1日，A．B兩公司簽訂了一份價值100萬元的貨物買賣合同。合同約定：A公司于2010年7月15日向B公司交付全部貨物，交付地點為B公司倉庫；B公司在驗貨合格后10日內(nèi)一次性支付全部貨款；任何一方如違約，應(yīng)向守約方支付違約金10萬元。合同訂立后，A公司未按時交付貨物。B公司遂起訴至法院，要求A公司繼續(xù)履行合同，支付10萬元違約金，并賠償經(jīng)濟損失。A公司辯稱：沒有按時交貨是因為當?shù)?月10日發(fā)生嚴重泥石流災(zāi)害，道路被中斷，貨物無法及時運送；而且，約定的違約金過分高于造成的損失。

要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

（1）A公司未按時交付貨物時，B公司可否行使不安抗辯權(quán)？說明理由。

（2）如何認定題目中說的“違約金過分高于造成的損失”？

（3）泥石流災(zāi)害發(fā)生后，A公司若想免除其違約責任，應(yīng)采取哪些措施？

（4）如果在2010年7月12日A公司將貨物交付運輸公司，在運輸途中發(fā)生泥石流導致貨物毀損，則損失由誰承擔？此時運輸公司是否可以要求A公司支付運費？說明理由。

（5）如果合同當事人沒有約定履行地點，該貨物需要運輸，A公司于2010年7月12日將貨物交付運輸公司，在運輸途中發(fā)生泥石流導致貨物毀損，則損失由誰承擔？說明理由。

54.A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：

(1)A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

(2)A公司于2009年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔保。

(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。

(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

55.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔清償責任？五、綜合題(3題)56.（2011年）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19．5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務(wù)而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

57.甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設(shè)立乙有限責任公司；甲公司以其土地使用權(quán)出資，龍某以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資；龍某任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔。雙方擬定的公司章程未對如何承擔公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。乙公司經(jīng)工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營，但甲公司未將土地使用權(quán)過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200．萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)做抵押擔保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔連帶清償責任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)。

基于上述情況，丙銀行在執(zhí)行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務(wù)承擔責任。甲公司認為，自己為擔保行為時，土地使用權(quán)屬乙公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貸款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元的貸款本息不應(yīng)承擔責任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。

要求：根據(jù)以上事實，回答以下問題：

(1)甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

(2)甲公司認為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

(3)甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

(4)甲公司應(yīng)否承擔乙公司虧損的一半？為什么？

(5)乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔責任？

58.

參考答案

1.D(1)選項A：一個自然人投資設(shè)立的一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，但完全可以與他人共同投資設(shè)立一般的有限責任公司;(2)選項B：一人有限責任公司不設(shè)股東會，法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司;(3)選項C：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)董事會，設(shè)1名執(zhí)行董事;(4)選項D：一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

2.A(1)選項A：國有獨資公司肯定不設(shè)股東會；(2)選項B：董事會設(shè)董事長1人，是否設(shè)副董事長，視需要而定；(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”；(4)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

3.D本題考核的是企業(yè)所得稅境外所得稅額抵免的計算。該公司2009年境內(nèi)外應(yīng)納稅所得額=8+2+0.5=10.5(萬元)，境外已納稅額0．5萬元，抵免限額=(2+0.5)×25%=0.625(萬元)>0.5(萬元)，該公司2009年應(yīng)在我國繳納所得稅=10.5×25%-0.5=2.125(萬元)。

4.A（１）選項Ａ：偽造人甲在票據(jù)上根本沒有以自己名義簽章，不承擔票據(jù)責任；（２）選項Ｂ：被偽造人乙公司在票據(jù)上沒有真實簽章，不承擔票據(jù)責任；（３）選項ＣＤ：丙和丁屬于在票據(jù)上真實簽章的人，仍應(yīng)承擔票據(jù)責任。

5.A本題考核點是融資租賃合同當事人雙方的權(quán)利義務(wù)。承租人應(yīng)當妥善保管、使用租賃物，履行占有租賃物期間的維修義務(wù)，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產(chǎn)損害的，出租人不承擔責任。

6.B本題考核企業(yè)所得稅業(yè)務(wù)招待費扣除限額。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費支出，按照發(fā)生額的60％扣除，但最高不得超過當年銷售（營業(yè)）收入的5‰。業(yè)務(wù)招待費扣除限額＝（4800＋400）×5‰＝26（萬元）>15×60％＝9（萬元），可以扣除9萬元。【提示】當年超標準的業(yè)務(wù)招待費不能結(jié)轉(zhuǎn)以后年度繼續(xù)抵免。

7.B本題考核增值稅的稅收優(yōu)惠。古舊圖書即指向社會收購的古書和舊書，免征增值稅。選項ACD均需繳納增值稅。

8.B外國投資者并購境內(nèi)企妲設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

9.B【解析】本題考核公司變更登記的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司設(shè)立登記時已登記的事項發(fā)生變化，都應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。如公司的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、類型、股東等發(fā)生變化以及公司因合并或分立而存續(xù)時，應(yīng)當?shù)焦镜怯洐C關(guān)辦理變更登記。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)備案即可，無須到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。

10.B向農(nóng)村義務(wù)教育的捐款可以在稅前全額扣除，直接向?qū)W校的捐款不允許扣除，應(yīng)該全額調(diào)增。應(yīng)納稅所得額＝400+5＝405萬元。

11.B一般納稅人依法選擇簡易辦法計算繳納增值稅后，“36個月”內(nèi)不得變更。

12.AA【解析】根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營“證券經(jīng)紀、證券投資咨詢”業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為5000萬元；經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為1億元；經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為5億元。

13.D本題考核保管合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保管期間，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當承擔損害賠償責任，但保管是無償?shù)?，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔損害賠償責任。

14.D

15.A形成兩種不同意見：裁決應(yīng)按多數(shù)仲裁員的意見作出；形成三種不同意見（不能形成多數(shù)意見）：裁決應(yīng)當按首席仲裁員的意見作出。

16.A國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作管理部門和國家工商行政管理部門認為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正當競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當在收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。

17.D

18.B本題考核訴訟時效期間的起算日和短期訴訟時效期間。(1)訴訟時效期間從知道或者應(yīng)當知道權(quán)利被侵害時起計算，“知道或者應(yīng)當知道權(quán)利被侵害’’應(yīng)當包括知道“加害事實，’和‘‘加害人”兩個方面；(2)身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效期間為l年。題目中，權(quán)利人于“2012年10月30日”知道“加害人”，開始計算訴訟時效l年，且最后截止日沒有超過20年的最長期限，因此“滿1年之日"為訴訟時效屆滿之日，選項B正確。如果計算時超過了最長保護時效20年的話，就以“保護時效20年屆滿之日"為訴訟時效屆滿之日。

19.C合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

20.C本題考核商業(yè)銀行貸款的規(guī)定。此處“關(guān)系人”是指：商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸人員及其近親屬；上述人員投資或者擔任高級管理職務(wù)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。

21.AD(1)選項AB：受贈人嚴重侵害贈與人的近親屬，贈與人甲完好無損，贈與人甲(而非丙)有權(quán)撤銷贈與；(2)選項C：贈與人甲的撤銷權(quán)應(yīng)當自知道或者應(yīng)當知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使；(3)選項D：撤銷權(quán)人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產(chǎn)。

22.ABCD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會成員不得少于3人。董事會每年至少召開一次董事會會議。經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

23.ABC本題考核點是公司債券發(fā)行條件。公司債券的發(fā)行條件之一是：累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券l年的利息。我國《公司法》還就公司再次發(fā)行債券的條件作了限制性的規(guī)定，即前一次發(fā)行的公司債券尚未募足，或已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)，或違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途的，不得再次發(fā)行公司債券。

24.ABD解析：本題考核有限責任公司股東會的議事規(guī)則。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

25.BCD解析：合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：(1)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的。(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。(3)全體合伙人決定解散。(4)合伙人已不具備法定人數(shù)。(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。(7)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

26.AB(1)選項A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資；(3)選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；(4)選項D：新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

27.ABCD外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)(選項A正確)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失(選項D正確)；守約方應(yīng)當在逾期1個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)(選項B正確)，如果守約方未按照有關(guān)規(guī)定向原審批機關(guān)申請批準解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者的，審批機關(guān)有權(quán)撤銷對該合營企業(yè)的批準證書(選項C正確)。

28.AC選項AC，根據(jù)規(guī)定，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當報請本級人民政府批準；

選項BD，增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。

綜上，本題應(yīng)選AC。

29.CD解析：本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A未達1/10以上表決權(quán)；選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

30.AC(1)選項A：公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以提起解散公司訴訟；(2)選項B：有限責任公司的股東在三種情況下(公司連續(xù)5年盈利可以分配利潤但不向股東分配利潤、；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿但股東會會議通過決議修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)、公司合并分立或者轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn))，可以請求公司回購其股權(quán)，本題所述情形并不屬于三種法定情形之一；(3)選項C：有限責任公司的股東可以依法轉(zhuǎn)讓自己的出資額；(4)選項D：有限責任公司的股東在公司成立后。不得撤回出資(按法定程序合法減資除外)。

31.CD解析：本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項A屬于無效合同；選項B屬于表見代表行為，該合同是有效的?！逗贤ā匪?guī)定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)。

32.ABC本題考核合同的條款。當事人為了保證合同義務(wù)嚴格按照約定履行，為了及時地解決合同糾紛，“可以”在合同中明確規(guī)定違約責任條款。

33.AD本題考核投資資產(chǎn)成本的有關(guān)規(guī)定。以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本。

34.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意；(2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意；(4)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

35.AC解析：(1)董事會會議至少每年召開一次。(2)合營企業(yè)章程的修改,合營企業(yè)的中止、解散,合營企業(yè)注冊資本的增加、減少,合營企業(yè)的合并、分立等事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。(3)中外合作經(jīng)營企業(yè)章程的修改、注冊資本的增加或減少、合作企業(yè)的合并、分立、變更組織形式、解散以及資產(chǎn)抵押等事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。

36.N有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以國營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

37.N本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立或者控制的公司的名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇；但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本的比例達到25%以上的除外。

38.N如果債務(wù)重組時，債務(wù)人發(fā)生債務(wù)重組損失并計入重組當期營業(yè)外支出的，其后未支付的或有支出應(yīng)先沖減原已計入營業(yè)外支出的債務(wù)重組損失，即將未支付的或有支出作為增加當期的營業(yè)外收入，其余部分再轉(zhuǎn)作資本公積，但增加當期營業(yè)外收入的金額，以原計入營業(yè)外支出的債務(wù)重組損失金額為限。

39.Y本題考核開放式基金。本題的表述是正確的，另外注意，封閉式基金是經(jīng)核準的基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回。

40.Y本題考核企業(yè)所得稅計稅貨幣的有關(guān)規(guī)定。

41.Y本題考核外貿(mào)出口退稅。

42.Y

43.N本題考核企業(yè)所得稅資產(chǎn)的處理。企業(yè)應(yīng)當自固定資產(chǎn)投入使用月份的次月起計算折舊；停止使用的固定資產(chǎn)，應(yīng)當自停止使用月份的次月起停止計算折舊。

44.Y一般地域管轄是按照當事人的所在地劃分案件管轄法院的，也叫普通管轄。通常實行原告就被告原則，即由被告住所地人民法院管轄。

45.N個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。本題中，投資人未明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，不應(yīng)當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。

46.Y本題考核國家出資企業(yè)事關(guān)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。

47.Y本題考核合伙協(xié)議的性質(zhì)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，合伙協(xié)議應(yīng)當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔責任。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

48.Y

49.Y根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。該公司的做法符合《公司法》的規(guī)定。

因此，本題表述正確。

50.N本題考核票據(jù)的簽章。銀行匯票、銀行本票的出票人以及銀行承兌匯票的承兌人在票據(jù)上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋該銀行的公章，支票的出票人在票據(jù)上未加蓋與該單位在銀行預(yù)留簽章一致的財務(wù)專用章而加蓋該出票人公章的，簽章人應(yīng)當承擔票據(jù)責任。

51.(1)甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

(2)丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

(3)丙公司的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)不設(shè)股東會。

52.行政復議和行政訴訟主要區(qū)別如下：

(1)審查范圍不同

人民法院只審查具體行政行為的合法性；而復議機關(guān)不僅審查具體行政行為是否合法，而且還要審查其是否適當。行政訴訟是不告不理，行政復議則是有錯必糾，這就意味著行政復議的范圍不局限于申請人的申請．并且審查范圍要大于行政訴訟。

(2)受案范圍不同

人民法院受理的行政案件。是公民、法人或者其他組織認為行政機關(guān)的具體行政行為侵害其合法權(quán)益的案件；而復議機關(guān)受理的案件，則既有行政違法案件，也有行政不當案件。也就是說，凡是能夠提起行政訴訟的行政案件，公民、法人或者其他組織都可以向行政機關(guān)申請復議；’而可以提起行政復議的，則未必都能夠提起行政訴訟。

53.（1）不可以。不安抗辯權(quán)是“先履行債務(wù)”的一方當事人有確切證據(jù)證明后履行的一方有經(jīng)營狀況惡化等情況時，在后履行一方未提供擔保之前有權(quán)拒絕先為履行。題目中B公司是“后履行一方”，不能行使不安抗辯權(quán)。（P265）

（2）當事人約定的違約金超過造成損失的30％的，一般可以認定為過分高于造成的損失。（P292）

（3）A公司因不可抗力原因不能履行合同時，應(yīng)當及時通知B公司，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當在合理的期限內(nèi)取得有關(guān)證明后，才能免除違約責任。（P292）

（4）貨物毀損的損失由出賣人A公司承擔。根據(jù)規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。題目中約定“交付地點為B公司倉庫”，而在運輸途中發(fā)生毀損，此時還沒有交付給買受人，所以是“交付之前”，由出賣人承擔損失。

運輸公司不可以要求A公司支付運費。根據(jù)規(guī)定，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。（P295）

（5）貨物毀損的損失由買受人B公司承擔。根據(jù)規(guī)定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照規(guī)定標的物需要運輸?shù)模鲑u人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。該問是假設(shè)“沒有約定交付地點”，那么風險是出賣人A公司將貨物交付給運輸公司后，風險就轉(zhuǎn)移給買受人B公司；因此在運輸途中貨物因泥石流毀損，損失由買受人B公司承擔。（P295）

【提示】第（4）、（5）問，都是針對“貨物毀損、滅失的風險”。但注意兩個問題中，一個是“約定交付地點”，一個“沒有約定交付地點”；因此適用的規(guī)定不同，則風險的承擔人也不同。

【答案解析】

【該題針對“（2015年）合同抗辯權(quán)的行使，（2015年）買賣合同的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

54.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票時最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％平均為6．93％高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定上市公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的應(yīng)當由股東大會作出決議并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔保超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％應(yīng)當由股東大會特別決議作出決議而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)新股時除金融類企業(yè)外最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬元)的30％，應(yīng)當由股東大會特別決議作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2008年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。55.（1）①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔合伙人的法律責任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違法無效的，應(yīng)全部退還已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務(wù)的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任；乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔份額的合伙人追償。

56.（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。

（2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人（乙公司）低于指定價格買人，當事人對于差價款沒有約定，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。

（3）乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人處理委托事務(wù)支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人（乙公司）自己承擔。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權(quán)利、承擔義務(wù)。第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的，行紀人應(yīng)當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務(wù)（即機器存在瑕疵），由行紀人（乙公司）向委托人（甲公司）承擔損害賠償責任。

57.答案：

(1)有效。因甲公司為抵押行為時，抵押物并未轉(zhuǎn)移，甲公司對該土地仍有支配權(quán)。

(2)不能?！豆痉ā芬?guī)定，股東在公司登記后，不得抽回投資，因此甲公司退出公司行為違反公司法。

(3)不能。龍某占用的是公司資金，龍某僅對乙公司有返還義務(wù)，對甲公司無返還義務(wù)。

(4)不應(yīng)承擔。公司成立后，股東之投資協(xié)議不能對抗公司章程和公司法的規(guī)定，故甲公司僅有依章程向乙公司繳納出資的義務(wù)，而無直接分擔公司虧損的義務(wù)。

(5)乙公司應(yīng)當以其全部資產(chǎn)對丙銀行的債務(wù)負責。甲公司應(yīng)當在200萬元的出資范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負責。龍某應(yīng)當在120萬元的范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負責。

58.

2022-2023年安徽省池州市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.王某投資設(shè)立了A一人有限責任公司，王某的下列做法中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.王某以A一人有限責任公司的名義與甲有限責任公司共同投資設(shè)立B有限責任公司

B.王某決定A一人有限責任公司不設(shè)股東會，王某自行行使股東會職權(quán)，有關(guān)決定由王某簽字后書面置備于公司

C.王某決定A一人有限責任公司不設(shè)董事會，由王某擔任執(zhí)行董事

D.王某決定A一人有限責任公司每年度財務(wù)會計報告不聘請會計師事務(wù)所審計，由王某簽字認可存檔

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

3.

第

15

題

假設(shè)我國居民公司在2009年度中總所得為10萬元，其中來自境內(nèi)所得8萬元，來自境外所得2萬元，已經(jīng)在境外繳納所得稅0．5萬元。境內(nèi)外所得稅稅率分別為25%和20%，則2009年該公司在我國應(yīng)征所得稅稅額為（）。

4.甲私刻乙公司的財務(wù)專用章，假冒乙公司名義簽發(fā)一張轉(zhuǎn)賬支票交給收款人丙，丙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。當戊主張票據(jù)權(quán)利時，下列表述中正確的是（）。A.甲不承擔票據(jù)責任B.乙公司承擔票據(jù)責任C.丙不承擔票據(jù)責任D.丁不承擔票據(jù)責任

5.甲公司按照乙公司的要求向丙公司購買了一臺起重機，然后租賃給乙公司使用。乙公司工作人員因操作不當，致使起重機砸傷了過路行人張某。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當對張某承擔損害賠償責任的是()。

A.乙公司B.甲公司和乙公司C.乙公司和丙公司D.甲公司、乙公司和丙公司

6.某居民企業(yè)2013年度產(chǎn)品銷售收入4800萬元，銷售成本3600萬元，材料銷售收入400萬元，分回的投資收益761萬元（被投資方稅率為15％），實際發(fā)生業(yè)務(wù)招待費15萬元，該企業(yè)2013年度所得稅前可以扣除的業(yè)務(wù)招待費用為（）萬元。

A.26B.9C.15D.18

7.下列項目中，免征增值稅的是()。

A.中藥飲片B.古舊圖書C.教材D.煙絲

8.某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以實物出資120萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（）。

A.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清出資

B.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清出資

C.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起12個月內(nèi)繳清出資

D.外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3年內(nèi)繳清出資

9.

第

19

題

根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（）。

10.某企業(yè)2005年度通過希望工程基金會向農(nóng)村義務(wù)教育事業(yè)捐款30萬元，直接向某學校捐款5萬元，均在營業(yè)外支出中列支。該企業(yè)當年實現(xiàn)利潤總額400萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2005年度應(yīng)納稅所得額為()萬元。

A.400B.405C.425D.435

11.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人依法選擇簡易辦法計算繳納增值稅后，在一定期限內(nèi)不得變更，該期限為()。

A.12個月B.36個月C.24個月D.18個月

12.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券承銷與保薦和證券自營業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5億元B.人民幣1億元C.人民幣5000萬元D.人民幣10億元

13.

第

4

題

甲受乙的委托為其保管一物，后該物被盜。經(jīng)查：甲為乙保管的行為是無償?shù)模壹妆９茉撐镆驯M責，無重大過失。就此案，下列說法正確的是（）。

14.

第

9

題

某商貿(mào)企業(yè)2009年度產(chǎn)品銷售收入5500萬元，其下設(shè)的運輸隊取得運費收入550萬元。當年發(fā)生管理費用300萬元，其中業(yè)務(wù)招待費80萬元；銷售費用400萬元；財務(wù)費用22萬元，其中向非金融企業(yè)借款100萬元，利息費用8萬元(金融機構(gòu)同類、同期貸款利率5%)。該企業(yè)2009年度所得稅前可以扣除的三項費用合計為（）萬元。(本題中的收入均為不含稅收入)

15.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應(yīng)當采取的正確做法是（）。

A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

16.

第

6

題

國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作管理部門和國家工商行政管理部門認為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當在法定期限內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。該期限為（）。

A.收到規(guī)定報送的全部文件之日起9日內(nèi)

B.收到規(guī)定報送的全部文件之日起9日后

C.投資者收到批準證書之日起9日內(nèi)

D.投資者收到批準證書之日起9日后

17.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定，下列不屬于應(yīng)當進行預(yù)算調(diào)整的情形是()

A.需要增加預(yù)算總支出的

B.需要調(diào)入預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金的

C.需要調(diào)減預(yù)算安排的重點支出數(shù)額的

D.地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉(zhuǎn)移支付而引起的預(yù)算支出變化的

18.2012年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2012年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應(yīng)當在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為()。A.2013年8月9日B.2013年10月30日C.2014年8月9日D.2014年10月30日

19.

第

24

題

合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成，又無法確定各合伙人出資比例時，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔

20.《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不得向關(guān)系人發(fā)放信用貸款，這里所說的“關(guān)系人”不包括（）。

A.商業(yè)銀行董事B.商業(yè)銀行管理人員所投資的公司C.與該銀行有結(jié)算業(yè)務(wù)的客戶D.商業(yè)銀行信貸人員的近親屬

二、多選題(15題)21.甲曾表示將贈與乙5000元，且已實際交付乙2000元，后乙在與甲之子丙的一次糾紛中，將丙打成重傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.甲可以撤銷對乙的贈與

B.丙可以要求撤銷其父對乙的贈與

C.甲應(yīng)當自知道丙被打傷之日起6個月內(nèi)行使撤銷權(quán)

D.甲有權(quán)要求乙返還已贈與的2000元

22.

第

32

題

下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會的說法中，符合規(guī)定的是（）。

23.第

31

題

下列情形中，構(gòu)成再次發(fā)行公司債券障礙的有（）。

A.最近3年平均可分配利潤不足以支付公司債券1年的利息的

B.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的

C.對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的

D.累計債券總額達到公司資產(chǎn)總額的30%

24.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()。

A.修改公司章程B.減少注冊資本C.更換公司董事D.變更公司形式

25.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導致合伙企業(yè)解散的情形有()。

A.2/3合伙人決定解散B.合伙人已不具備法定人數(shù)C.合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照D.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

26.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（）

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

27.外國甲公司與中國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資，但甲公司未能按照合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月內(nèi)繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè)

B.乙公司應(yīng)當在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者承擔甲公司在合同中的權(quán)利鰳義務(wù)

C.如果乙公司未在1個月內(nèi)向原審批機關(guān)申請批準解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者的，審批機關(guān)有權(quán)撤銷對丙企業(yè)的批準證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟損失

28.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當報請本級人民政府批準的有（）

A.合并、分立、解散B.增加或者減少注冊資本C.公司改制D.分配利潤

29.某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當召開臨時股東會的是()。

A.出資額為2萬元的股東提議召開B.未彌補的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事會提議召開

30.甲為某有限責任公司的股東，持有該公司15%的表決權(quán)。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已有2年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以采取的解決措施有（）。

A.請求法院解散公司B.請求公司以合理的價格收購其股權(quán)C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司D.直接抽回出資以退出公司

31.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

32.

第

45

題

合同的條款是合同中經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致，規(guī)定雙方當事人權(quán)利義務(wù)的具體條文。下列選項中，屬于所有合同必備條款的有（）。

33.下列關(guān)于投資資產(chǎn)成本的說法正確的有（）。

A.以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本

B.以無形資產(chǎn)支付取得的投資資產(chǎn)，以無形資產(chǎn)的賬面價值為成本

C.以自產(chǎn)貨物支付取得的投資資產(chǎn)，以自產(chǎn)貨物的最高價值和支付的相關(guān)稅費為成本

D.以外購的貨物支付取得的投資資產(chǎn)，以該貨物的公允價值和支付的相關(guān)稅費為成本

34.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)相關(guān)合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議未約定的情況下，向企業(yè)登記機關(guān)申請變更經(jīng)營范圍

D.合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易

35.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應(yīng)有2／3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

三、判斷題(15題)36.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

中國境內(nèi)甲公司在境外依法設(shè)立了一家外國企業(yè)乙，2007年，甲公司以乙企業(yè)的名義并購境內(nèi)A有限責任公司，使A公司變更為外商投資企業(yè)，并購方案為A公司先增資100萬美元，然后乙企業(yè)認購全部的增資，已知增資額占所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本的30%。經(jīng)查，甲公司與A公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?；谝陨系氖聦崳撏馍掏顿Y企業(yè)不應(yīng)享受外商投資企業(yè)待遇。（）

A.是B.否

38.附或有條件的債務(wù)重組，債務(wù)人將來應(yīng)付中未發(fā)生的或有支出，待結(jié)算時應(yīng)將其全部轉(zhuǎn)入資本公積中。（）A.是B.否

39.開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。（）

A.是B.否

40.企業(yè)所得以人民幣以外的貨幣計算的，預(yù)繳企業(yè)所得稅時，應(yīng)當按照月度或者季度最后1日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應(yīng)納稅所得額。()

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，仍可以行使追索權(quán)。()

A.是B.否

43.企業(yè)應(yīng)當自固定資產(chǎn)投入使用月份的當月起計算折舊；停止使用的固定資產(chǎn)，應(yīng)當自停止使用月份的當月起停止計算折舊。（）

A.是B.否

44.民事案件的一般地域管轄通常實行原告就被告原則，即由被告住所地人民法院管轄。（）

A.是B.否

45.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模顿Y人應(yīng)當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。()

A.是B.否

46.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得向關(guān)聯(lián)方提供產(chǎn)租賃朋绔服務(wù)。()

A.是B.否

47.除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以修改或者補充合伙協(xié)議；合伙人享有的權(quán)利、承擔的義務(wù)，依照合伙協(xié)議確定。（）

A.是B.否

48.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。()

A.是B.否

49.甲有限責任公司董事王某違反規(guī)定與本公司簽訂合同，針對王某的這一行為，公司決定除將其所得收入歸公司所有外，同時還要求王某賠償公司由此遭受的損失。該公司的這一做法符合《公司法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

50.銀行匯票、銀行本票的出票人以及銀行承兌匯票的承兌人在票據(jù)上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋該銀行的公章，該票據(jù)無效。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2011年2月，美國的甲公翊擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的收購協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

(1)甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價款為1200萬美元。甲公司應(yīng)當自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付600萬美元，其余價款在2年內(nèi)付清。

(2)丙公司成立后，注冊資本增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。

(3)丙公司擬采用有限責任公司的組織形式，股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為股東會的執(zhí)行機構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，中方投資者委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由中方投資者委派。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司股權(quán)并購價款的支付期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，丙公司的投資總額是否符合規(guī)定?垮說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定?并說明理由。

52.

第

48

題

請問行政訴訟與行政復議的區(qū)別是什么?

53.2010年7月1日，A．B兩公司簽訂了一份價值100萬元的貨物買賣合同。合同約定：A公司于2010年7月15日向B公司交付全部貨物，交付地點為B公司倉庫；B公司在驗貨合格后10日內(nèi)一次性支付全部貨款；任何一方如違約，應(yīng)向守約方支付違約金10萬元。合同訂立后，A公司未按時交付貨物。B公司遂起訴至法院，要求A公司繼續(xù)履行合同，支付10萬元違約金，并賠償經(jīng)濟損失。A公司辯稱：沒有按時交貨是因為當?shù)?月10日發(fā)生嚴重泥石流災(zāi)害，道路被中斷，貨物無法及時運送；而且，約定的違約金過分高于造成的損失。

要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

（1）A公司未按時交付貨物時，B公司可否行使不安抗辯權(quán)？說明理由。

（2）如何認定題目中說的“違約金過分高于造成的損失”？

（3）泥石流災(zāi)害發(fā)生后，A公司若想免除其違約責任，應(yīng)采取哪些措施？

（4）如果在2010年7月12日A公司將貨物交付運輸公司，在運輸途中發(fā)生泥石流導致貨物毀損，則損失由誰承擔？此時運輸公司是否可以要求A公司支付運費？說明理由。

（5）如果合同當事人沒有約定履行地點，該貨物需要運輸，A公司于2010年7月12日將貨物交付運輸公司，在運輸途中發(fā)生泥石流導致貨物毀損，則損失由誰承擔？說明理由。

54.A公司于2005年6月在上海證券交易所上市。2009年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：

(1)A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

(2)A公司于2009年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔保。

(3)A公司于2006年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2008年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司。

(4)本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

55.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)