德生科技：向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告

證券簡稱：德生科技廣東德生科技股份有限公司GUANGDONGTECSUNSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告二零二三年四月廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告第一節(jié)本次發(fā)行證券的背景和目的廣東德生科技股份有限公司(以下簡稱“德生科技”、“公司”或“發(fā)行人”)結(jié)合自身的實際情況，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2018修訂)(以下簡券法》”)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)的方式募集資金。一、本次證券發(fā)行的背景(一)符合我國居民服務(wù)一卡通新格局的政策導(dǎo)向，未來市場前景廣闊隨著社會保障卡持卡人數(shù)及普及率的逐年提升，我國社會保障卡的發(fā)行與應(yīng)用工作重點，已逐漸轉(zhuǎn)向為以社會保障卡為載體、以居民服務(wù)一卡通為管理服務(wù)形式的新模式，推動居民服務(wù)一卡通服務(wù)體系建設(shè)已成為相關(guān)主管部門發(fā)發(fā)的《人力資源和社會保障事業(yè)發(fā)展“十四五”規(guī)劃》指出，我國應(yīng)推動人力資源和社會保障系統(tǒng)“全數(shù)據(jù)共享、全服務(wù)上網(wǎng)、全業(yè)務(wù)用卡”，促進互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈、人工智能等技術(shù)與人力資源和社會保障工作深度融合，推動建立以社會保障卡為載體的居民服務(wù)一卡通新格局。2021年12月，中央網(wǎng)絡(luò)安全和信息化委員會印發(fā)《“十四五”國家信息化規(guī)劃》提出我國將以社會保障卡為載體，推動居民服務(wù)一卡通在政務(wù)服務(wù)、社會保障、城市服務(wù)等領(lǐng)域的線上線下應(yīng)用?！?022年數(shù)字鄉(xiāng)村發(fā)展工作要點》提出各級政府應(yīng)持續(xù)完善全國統(tǒng)一的社會保險公共服務(wù)平臺建設(shè)，建立以社會保障卡為載體的居民服務(wù)一卡通，進一步優(yōu)化鄉(xiāng)村基層社保經(jīng)辦服務(wù)，不斷擴大服務(wù)范圍。國家政策陸續(xù)出臺后，居民服務(wù)一卡通社保體系得到大力推廣，各省市區(qū)地方政府均出臺相應(yīng)的政策推動居民服務(wù)一卡通服務(wù)體系建設(shè)。海南省、江蘇省、安徽省、湖北省、四川省、北京市、重慶市等紛紛響應(yīng)，加快省內(nèi)居民服務(wù)一卡通服務(wù)體系的落地工作，同時部分區(qū)域政府探索社會保障卡“一卡通用、跨省(市)通辦”的功能，廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于依托全國一體化政務(wù)服務(wù)平臺開展社會保障卡居民服務(wù)一卡通應(yīng)用試點方案的通知》(國辦函【2022】38號)部署要求，要求上海、江蘇、浙江、安徽、廣東等九省(直轄市)逐步建設(shè)省級社會保障卡居民服務(wù)一卡通應(yīng)用平臺，推動居民服務(wù)一卡通在包括但不限于政務(wù)服務(wù)、人力資源社會保障、就醫(yī)購藥、交通出行、旅游觀光、文化體驗、待遇補貼資金發(fā)放等領(lǐng)域的應(yīng)用。在國家政策引導(dǎo)下，居民服務(wù)一卡通應(yīng)用場景已全面深化，截至2022年底，我國已形成居民服務(wù)一卡通應(yīng)用目錄清單達160項。同時，在全國政務(wù)一體化的推動下，未來國家打通各省市區(qū)居民服務(wù)一卡通應(yīng)用場景成為綜上，國家政策大力推動居民服務(wù)一卡通服務(wù)體系和居民服務(wù)一卡通應(yīng)用場景的建設(shè)，為我國人力資源社會保障事業(yè)發(fā)展?fàn)I造有利的市場與政策環(huán)境，(二)國家重視勞動力供給平穩(wěn)發(fā)展，鼓勵就業(yè)服務(wù)數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級就業(yè)是最基本的民生，推進就業(yè)領(lǐng)域數(shù)字化改革、提升就業(yè)服務(wù)質(zhì)量對實現(xiàn)更加充分的高質(zhì)量就業(yè)、改善民生、促進經(jīng)濟發(fā)展和社會和諧均具有重要意義。2021年8月，國務(wù)院印發(fā)的《“十四五”就業(yè)促進規(guī)劃》(以下簡稱“《規(guī)劃》”)指出，到2025年，我國要實現(xiàn)城鎮(zhèn)新增就業(yè)5,500萬人以上的目標(biāo)，進一步縮小城鄉(xiāng)、區(qū)域就業(yè)機會差距，推動勞動力市場供求達到基本平衡?；诖四繕?biāo)，后續(xù)各級政府需高質(zhì)量的推進人力資源市場體系建設(shè)，健全公共就業(yè)服務(wù)體系，逐步提升勞動力市場供需匹配效率?！兑?guī)劃》還提出要加快公共就業(yè)服務(wù)智慧化升級，推動公共就業(yè)服務(wù)向移動終端、自助平臺延伸，打造集政策解讀、業(yè)務(wù)辦理等于一體的人工智能服務(wù)模式，逐步實現(xiàn)服務(wù)事項“一網(wǎng)通提升就業(yè)服務(wù)質(zhì)量工程的通知》，指出縣以上政府要推進“互聯(lián)網(wǎng)+”公共就業(yè)服理和公共服務(wù)能力。此外，隨著大數(shù)據(jù)等新技術(shù)的蓬勃發(fā)展，公共就業(yè)服務(wù)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型步伐廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告創(chuàng)新發(fā)展行動計劃(2023-2025年)的通知》指出全面提升數(shù)字化水平，鼓勵數(shù)字技術(shù)與人力資源管理服務(wù)深度融合，利用規(guī)模優(yōu)勢、場景優(yōu)勢、數(shù)據(jù)優(yōu)勢，培育人崗智能匹配、人力資源素質(zhì)智能測評、人力資源智能規(guī)劃等新增長點；支持人力資源服務(wù)企業(yè)運用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等新興技術(shù)，加速實現(xiàn)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)化、運營智能化；在實現(xiàn)高質(zhì)量充分就業(yè)的道路上，支持有條件的人力資源服務(wù)龍頭企業(yè)打造一體化數(shù)字平臺，提升系統(tǒng)集成水平，開發(fā)數(shù)據(jù)驅(qū)動各級政府已經(jīng)對推動我國勞動力供給平穩(wěn)發(fā)展展現(xiàn)出極大關(guān)注，并推出了一系列政策及措施鼓勵公共就業(yè)服務(wù)數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級，有望推動服務(wù)于公共就(三)順應(yīng)國家倡導(dǎo)建立“全國一體化政務(wù)大數(shù)據(jù)體系”的發(fā)展趨勢2015年以來，國務(wù)院相繼頒發(fā)了《促進大數(shù)據(jù)發(fā)展行動綱要》和《推進“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”開展信息惠民試點實施方案》等文件，標(biāo)志著我國政務(wù)信息化建設(shè)從共享交換時代進入了大數(shù)據(jù)時代。目前全國多數(shù)省市已經(jīng)形成良好的數(shù)字化基礎(chǔ)，國務(wù)院發(fā)布的《全國一體化政務(wù)大數(shù)據(jù)體系建設(shè)指南》(以下簡稱局。但我國政務(wù)數(shù)據(jù)體系目前仍存在統(tǒng)籌管理機制不健全、供需對接不順暢、共享應(yīng)用不充分、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范不統(tǒng)一、安全保障不完善等問題，未來仍需進一步完善政務(wù)數(shù)據(jù)體系?！吨改稀吠瑫r提出要完善政務(wù)大數(shù)據(jù)管理體系，建立健全政務(wù)數(shù)據(jù)共享協(xié)調(diào)機制，形成各地區(qū)各部門職責(zé)清晰、分工有序、協(xié)調(diào)有力的全國一體化政務(wù)大數(shù)據(jù)管理新格局。同時，面對數(shù)據(jù)已全面融入社會生產(chǎn)、分配、流通、消費和社會服務(wù)管理等各環(huán)節(jié)的情況，國務(wù)院出臺了《關(guān)于構(gòu)建數(shù)據(jù)基礎(chǔ)制度更好發(fā)揮數(shù)據(jù)要素作用的意見》，提出要將“數(shù)據(jù)要素”作為信息時代的第五大生隨著我國政務(wù)大數(shù)據(jù)相關(guān)政策出臺，全國一體化政務(wù)大數(shù)據(jù)體系的建設(shè)時間軸和頂層設(shè)計已逐漸清晰，為社保民生服務(wù)行業(yè)樹立了明確的發(fā)展目標(biāo)。全廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告數(shù)據(jù)體系的建設(shè)有利于充分發(fā)揮行業(yè)合力，推動整體政務(wù)數(shù)字二、本次證券發(fā)行的目的(一)把握市場發(fā)展機遇，鞏固核心競爭優(yōu)勢為把握民生數(shù)字化綜合服務(wù)領(lǐng)域市場發(fā)展機遇，鞏固核心競爭優(yōu)勢，推進公司業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)型升級，公司不斷加大主營業(yè)務(wù)相關(guān)投入及研發(fā)力度，保持產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，提高公司品牌影響力。公司本次擬通過向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，用于“居民服務(wù)一卡通數(shù)字化運營服務(wù)體系技術(shù)改造項目”、“數(shù)字化創(chuàng)新中心及大數(shù)據(jù)平臺技術(shù)改造項目”、“營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)改造”、“數(shù)字化就業(yè)綜合服務(wù)平臺項目”及補充流動資金的實施。通過本次證券發(fā)行，能夠進一步提高公司的資金實力，促進公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，有助于(二)促進公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合長期發(fā)展需求本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，提升市場開拓和快速響應(yīng)能力，增強公司綜合競爭能力，進一步提升公司在數(shù)字經(jīng)濟領(lǐng)域社保民生服務(wù)行業(yè)的市場地位及品牌影響力，符合公司長期發(fā)(三)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強盈利能力和可持續(xù)能力本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)規(guī)模有所增長，資本實力進一步增強，有利于提升公司抗風(fēng)險能力。公司資產(chǎn)負債率雖有所提升，但仍維持在安全的資產(chǎn)負債率水平之內(nèi)。公司短期內(nèi)可能攤薄原有股東的即期回報，但隨著可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)轉(zhuǎn)股，凈資產(chǎn)規(guī)模將逐步增大，資產(chǎn)負債率將逐步降低，公司償債能力得到增強。隨著本次募投項目逐漸實現(xiàn)效益，將進一步提升公司業(yè)廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告第二節(jié)本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性一、本次發(fā)行證券選擇的品種本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。本次可轉(zhuǎn)債二、本次發(fā)行選擇可轉(zhuǎn)換公司債券的必要性(一)滿足本次募投項目的資金需求公司本次募集資金投資項目符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，投資金額較大。近年來公司處于快速發(fā)展階段，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大，資金需求持續(xù)增長。為滿足日益增加的資金需求，公司需要通過外部融資以支持本次募集資金投資項目的建設(shè)(二)銀行貸款的局限性利息費用。若本次募集資金投資項目的資金主要借助于銀行貸款，則會對公司(三)可轉(zhuǎn)換公司債券是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資品種向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資兼具股權(quán)融資和債務(wù)融資的特點，可以在滿足公司資金需求的同時，較好地保護投資者的利益，具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性。可轉(zhuǎn)換公司債券通常具有較低的票面利率，能夠顯著降低公司融資成本。此外，若本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，則將增加公司凈資產(chǎn)規(guī)模，并且無需再支付債券本金和利息，公司資金運營將得到進一步改善。通過本次發(fā)行，公司能夠進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，充分利用財務(wù)杠桿提升資產(chǎn)收益率，提高股東三、實施本次發(fā)行的必要性本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證，項廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司同日公告的公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金分析報告。第三節(jié)本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)的人士)與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例由公司股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)的人士)在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)的人士)與保薦機構(gòu)(主承銷商)在發(fā)本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行三、本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告資金實力。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《管理辦法》律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告第四節(jié)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原則合理公司將在取得深圳證券交易所的同意審核意見、中國證券監(jiān)督管理委員會 (以下簡稱“中國證監(jiān)會”)作出同意注冊決定后，經(jīng)與保薦機構(gòu)(主承銷商)(一)票面利率本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)的人士)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定，不超過國家(二)轉(zhuǎn)股價格1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于可轉(zhuǎn)債募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告或配股、派送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本)，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入)：P價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操以制定。二、本次發(fā)行定價的依據(jù)合理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于可轉(zhuǎn)債募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況和公廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行三、本次發(fā)行定價的方法和程序合理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的定價方法和程序均根據(jù)《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會并將相關(guān)公告在符合條件的信息披露媒體上進本次發(fā)行定價的方法和程序符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告第五節(jié)本次發(fā)行方式的可行性發(fā)行人本次采用向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募集資金，符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。一、本次發(fā)行方式合法合規(guī)(一)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《管理辦法》第九條第(二)項至第(五)項規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券公司符合《管理辦法》第九條“(二)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合2、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形公司的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利公司符合《管理辦法》第九條“(三)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場的規(guī)定。告被出具無保留意見審計報告公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告其他的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制，保障了治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、高效運作。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門和崗位職責(zé)明確。公司建立了專門的財務(wù)管理制度，對財務(wù)部門的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、財務(wù)審批等方面進行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立法務(wù)審計部，配備專職內(nèi)審人員，對公司財務(wù)收支公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務(wù)報表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。公司2020年度財務(wù)報告經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出具了報告號為“XYZH/2021GZAA60331”的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，2021年度及2022年度財務(wù)報告經(jīng)致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并分別出具了報告號為“致同審字(2022)第440A010142號”及“致同審字(2023)第440A011821號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。公司符合《管理辦法》第九條“(四)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流。4、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資截至本論證分析報告出具日，公司最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資。公司符合《管理辦法》第九條“(五)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在(二)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形2、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司3、上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出4、上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重損害(三)公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條及第十五條規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容1、募集資金未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出公司本次募集資金凈額將用于居民服務(wù)一卡通數(shù)字化運營服務(wù)體系技術(shù)改造項目、數(shù)字化創(chuàng)新中心及大數(shù)據(jù)平臺技術(shù)改造項目、營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)改造、數(shù)字化就業(yè)綜合服務(wù)平臺項目及補充流動資金，不存在募集資金用于彌補性支出的情形。2、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)的規(guī)定公司本次募集資金投資項目不屬于限制類或淘汰類行業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)政接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司公司本次募集資金使用不涉及持有財務(wù)性投資，亦不涉及直接或者間接投廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告4、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性本次募集資金投資項目實施完成后，公司不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，綜上所述，本次募集資金使用符合《管理辦法》第十二條及第十五條的規(guī)(四)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《管理辦法》第十三條規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容1、具備健全且運行良好的組織機構(gòu)公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和其它的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關(guān)的經(jīng)營機構(gòu)，具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。公司建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會利，公司符合《管理辦法》第十三條“(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利公司符合《管理辦法》第十三條“(二)最近三年平均可分配利潤足以支付廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告3、具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量2020年末、2021年末、2022年末，公司資產(chǎn)負債率(合并)分別為24.30%、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,245.89萬元、-1,294.55萬元、7,569.88萬元，現(xiàn)金流量情況良好。公司具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量。本次發(fā)行完成后，累計債券余額未超過最近一期末凈資產(chǎn)的50%，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)保持在合理水平，公司有足夠的現(xiàn)金流來支付可轉(zhuǎn)債的本息。公司符合《管理辦法》第十三條“(三)具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量”的規(guī)定。公司2020年度、2021年度及2022年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤 (以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計)分別為6,914.95萬元、8,889.71萬元及年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為9.11%、10.89%及10.74%，平均值為10.25%，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均高公司符合《管理辦法》第十三條“(四)交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(五)公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不存在《管理辦法》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形。廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告(六)本次發(fā)行符合《管理辦法》關(guān)于發(fā)行承銷的特別規(guī)定1、本次發(fā)行符合《管理辦法》第六十一條的規(guī)定：可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素。向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定。(1)債券期限(2)債券面值(3)票面利率本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)的人士)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定，不超過國家(4)債券評級(5)債券持有人權(quán)利1)依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；2)根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債3)根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本5)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告6)按《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次7)依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定及本規(guī)則參與或委托代理人參與債券持8)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。(6)轉(zhuǎn)股價格的確定及其依據(jù)、調(diào)整方式及計算方式1)初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于可轉(zhuǎn)債募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公2)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本)，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整(保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入)：廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告P價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在深圳證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換價格執(zhí)行。當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操以制定。(7)贖回條款1)到期贖回條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)人士)在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。2)有條件贖回條款有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%(含130%)；若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計；廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。(8)回售條款1)有條件回售條款在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票的收盤價格在任何連續(xù)三十個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司 (當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第(7)條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容)若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”重新計算。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再2)附加回售條款若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利(當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第(7)條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容)?？赊D(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售申報(9)轉(zhuǎn)股價格向下修正條款1)修正條件及修正幅度在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交2)修正程序如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在符合中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日)起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)(10)還本付息的期限和方式本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并支付最1)計息年度的利息計算計息年度的利息(以下簡稱“年利息”)指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度(以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”)付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；2)付息方式①本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)②付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每。轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前 (包括付息債權(quán)登記日)申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人。④在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日之后的五個交易日內(nèi)，公司將償還(11)違約解決機制及爭議解決機制1)違約的情形發(fā)行人未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債的本金或者利息，以及本次可轉(zhuǎn)債募集說明書、《債券持有人會議規(guī)則》《受托管理協(xié)議》或其他相適用法律法規(guī)規(guī)定2)違約責(zé)任的承擔(dān)方式發(fā)生上述所列違約事件時，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于按照本次可轉(zhuǎn)債券募集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金和或利息以及遲延支付本金和或利息產(chǎn)生的罰息、違約金等，并就受托管理人因公司約事件承擔(dān)相關(guān)責(zé)任造成的損失予以賠償。3)爭議解決機制本債券項下各項權(quán)利義務(wù)的解釋、行使或履行及爭議的解決適用于中國法本債券項下產(chǎn)生的任何爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，爭議各方有權(quán)按照《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》等規(guī)定向有當(dāng)產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各其他義務(wù)。及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)案中約定：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于可轉(zhuǎn)債募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。(七)本次發(fā)行符合《證券法》向不特定對象發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定1、具備健全且運行良好的組織機構(gòu)公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和其它的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會及有關(guān)的經(jīng)營機構(gòu)，具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。公司建立健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會利，公司符合《證券法》第十五條“(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)”的2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利公司符合《證券法》第十五條“(二)最近三年平均可分配利潤足以支付公廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告3、募集資金使用符合規(guī)定公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣42,000萬元(含42,000萬元)，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于居民服務(wù)一卡通數(shù)字化運營服務(wù)體系技術(shù)改造項目、數(shù)字化創(chuàng)新中心及大數(shù)據(jù)平臺技術(shù)改造項目、營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)改造、數(shù)字化就業(yè)綜合服務(wù)平臺項目及補充流動資金，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金，將按照公司可轉(zhuǎn)債募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有性支出。按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性4、持續(xù)經(jīng)營能力公司主要從事居民服務(wù)一卡通產(chǎn)品服務(wù)與民生數(shù)據(jù)產(chǎn)品及運營服務(wù)，是國內(nèi)領(lǐng)先的民生數(shù)字化綜合服務(wù)商。公司具有20余年人社領(lǐng)域政務(wù)服務(wù)經(jīng)驗，業(yè)務(wù)覆蓋28個省級行政區(qū)，在全國所有地級市的覆蓋率已超過50%。作為各地人社部門、社?？òl(fā)卡銀行、中國銀聯(lián)的重要戰(zhàn)略合作伙伴，公司已與華為技術(shù)、騰訊云、軟通智慧、中國移動、中國聯(lián)通、中國電信、平安智慧、中國電子等最高等級評估，并榮獲“2021年-2024年中國軟件誠信示范企業(yè)”稱號，擁有57項(八)公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)。二、確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次發(fā)行已經(jīng)公司第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，董事會決議、監(jiān)事會決議及相關(guān)文件已在符合條的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案尚需經(jīng)公司股東大會審議，并在取得深圳證券交易所的同意審核次發(fā)行的審議程序合法合規(guī)。第六節(jié)本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司業(yè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關(guān)文件在符合條件的信息公司將召開審議本次發(fā)行方案的股東大會，股東將對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債按照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。同時，公司股東可通過綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認(rèn)為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)，并且本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案將在股東大廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告第七節(jié)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響(一)假設(shè)前提1、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案于2023年9月末實施完畢，分全部完成轉(zhuǎn)股兩種情況，該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，不構(gòu)成對實際完成時間承諾，最終以取得深圳證券交易所的同意審核意見、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的予以注冊決定后，本次發(fā)行的2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司各相關(guān)產(chǎn)業(yè)的市場情況及公司經(jīng)營情況沒有發(fā)3、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的最終募集資金總額為42,000.00萬元，且不考慮相關(guān)發(fā)行費用。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)；司股東的凈利潤在前一年相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上分別保持不變、上升20%和上升4該假設(shè)不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對未來經(jīng)營情股價格為公司A股股票董事會第二十三次會議召開日(2023年4月25日)前二十個交易日的交易均價與前一個交易日的交易均價較高值，該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格，并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債實際初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)人士)在發(fā)行前根據(jù)市場和；6、在預(yù)測公司總股本和計算每股收益時，以發(fā)行前總股本30,864.73萬股廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告為基礎(chǔ)，假設(shè)除本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影7、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的其他影024年度不存在除本次募集資金、利潤分配、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。(二)本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的項目2023年度/202331日全部未轉(zhuǎn)股31日全部轉(zhuǎn)股期末總股本(萬股)30,864.7330,864.7332,701.25在前一年相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上保持不變歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)11,375.6211,375.6211,375.62扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 11,140.6111,140.6111,140.61基本每股收益(元/股)0.370.370.35稀釋每股收益(元/股)0.360.360.35扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)0.360.360.35扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益(元/股)0.360.360.35每股凈資產(chǎn)(元)4.134.405.24前一年相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上上升20%歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)13,650.7416,380.8916,380.89扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 13,368.7316,042.4816,042.48基本每股收益(元/股)0.440.530.51稀釋每股收益(元/股)0.440.520.51扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)0.430.520.50廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告項目2023年度/202331日全部未轉(zhuǎn)股31日全部轉(zhuǎn)股扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益(元/股)0.430.510.50每股凈資產(chǎn)(元)4.214.645.46前一年相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上上升40%歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)15,925.8722,296.2222,296.22扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 15,596.8521,835.6021,835.60基本每股收益(元/股)0.520.720.69稀釋每股收益(元/股)0.510.710.69扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益(元/股)0.510.710.68扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益(元/股)0.500.700.68每股凈資產(chǎn)(元)4.284.905.71二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券支付利息，由于可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率一般較低，在正常情況下公司對可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益。若公司對可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)換公司債券需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將攤薄公司普通股股東即期回投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額、凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，將對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普因此，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目經(jīng)過了嚴(yán)格的論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力和風(fēng)險抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具體分析詳見公司同日公告的公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告。四、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司實施募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況(一)本次募集資金項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過42,000.00萬元(含42,000.00萬元)，所募集資金(扣除發(fā)行費用后)將全部投入到以下項目：項目名稱投資總額(萬元)擬以本次募集資金投入額(萬元)1居民服務(wù)一卡通數(shù)字化運營服務(wù)體系技術(shù)改造項目16,880.498,000.002數(shù)字化創(chuàng)新中心及大數(shù)據(jù)平臺技術(shù)改造項目19,056.9610,800.003營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)改造8,444.496,000.004數(shù)字化就業(yè)綜合服務(wù)平臺項目7,500.205,200.005補充流動資金12,000.0012,000.00合計42,000.00卡通數(shù)字化運營服務(wù)體系技術(shù)改造項目”屬于公司主營業(yè)務(wù)分類中的一卡通及AIOT應(yīng)用業(yè)務(wù)、人社運營及大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)，“數(shù)字化就業(yè)綜合服務(wù)平臺項目”屬于公司主營業(yè)務(wù)分類中的人社運營及大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)，募投項目的運營模式司務(wù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)改造”是通過加大公司對市場開拓的能力，提高公司整體的營銷活動統(tǒng)籌能力、新業(yè)務(wù)拓展能力和客戶持續(xù)開發(fā)能力，從而提高公司長遠盈利能力；補充流動資金項目可滿足公司資金需求，減輕公司資金壓力，為公司經(jīng)營規(guī)模廣東德生科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的論證分析報告本次募集資金投資項目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)開展，是投向公司主業(yè)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來戰(zhàn)略規(guī)劃相符，項目的實施不會改變公司現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)、。(二)公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況1、人員儲備經(jīng)過二十余年社保民生行業(yè)的發(fā)展，公司擁有一批在社保民生運營服務(wù)市場開拓、營銷等方面具有豐富經(jīng)驗的員工；同時，公司已建立了成熟穩(wěn)定的研發(fā)團隊，報告期內(nèi)，核心技術(shù)人員未發(fā)生重大變化。公司還建立了完善的培訓(xùn)制度體系，通過“百人計劃”加強人才梯隊建設(shè)，內(nèi)部構(gòu)建學(xué)習(xí)生態(tài)圈，有效目的順利實施。2、技術(shù)儲備借深厚的技術(shù)底蘊和強有力的研發(fā)能力，公司通過“服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化+城市中臺技術(shù)”的產(chǎn)品開發(fā)模式，及時響應(yīng)客戶新場景需求，不斷提升自身產(chǎn)品成熟度和