企業(yè)并購重組理論與實務培訓課件

企業(yè)并購重組

——理論與實務

郜卓第一頁，共一百零六頁。

第一部分并購重組理論第二頁，共一百零六頁?！度龂萘x》話說天下大勢，分久必合，合久必分?！谌?，共一百零六頁。一、并購重組：合與分第四頁，共一百零六頁。合與分合：并購——————————發(fā)展分：分立、出售———————生存第五頁，共一百零六頁。并購并兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。購收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權，以獲得企業(yè)控制權的行為。第六頁，共一百零六頁。并購M&A并購：兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易行為?？刂疲菏侵赣袡鄾Q定一個企業(yè)的法律、財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。第七頁，共一百零六頁。分分立，與并，即兼并合并相對應的概念，通常是指對公司的資產(chǎn)、負債和權益進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。出售，與收購相對應的概念，指出售或轉(zhuǎn)讓企業(yè)的控制權或資產(chǎn)的行為。第八頁，共一百零六頁。案例1998年，黑龍江高速公路集團公司、吉林高速公路集團有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心發(fā)起設立東北高速（600003），分別持有30.18%，25%和20.10%的股權。龍高集團推舉董事長，吉高集團推舉總經(jīng)理。公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。第九頁，共一百零六頁。案例2007年5月三家股東一起否決了《2006年度報告及其摘要》等年報文件，未按期披露信息。7月被ST。2009年3月東北高速停牌。分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）股票于2010年3月19日上市。第十頁，共一百零六頁。二、企業(yè)并購重組目的第十一頁，共一百零六頁。經(jīng)驗效應通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進入新的行業(yè)、新的市場。充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。充分利用被并購企業(yè)經(jīng)驗效應。第十二頁，共一百零六頁。案例

1992年廣控集團、國航等企業(yè)投資設立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年李澤源通過匯潤投資、億陽集團以21.76億元（只支付18.16億元）收購深圳航空65%的股權，實際控制深圳航空。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計為223.87億元，負債合計為244.54億元，所有者權益合計為－20.67億元；2009年度營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。

第十三頁，共一百零六頁。案例深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。2010年國航6.82億元增資深圳航空，持股比例由25%增至51%，地方國企全程物流持股49%。國航收購深圳航空完善了雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位，發(fā)揮協(xié)同效應進一步提升國航和深圳航空的競爭力。第十四頁，共一百零六頁。協(xié)同效應規(guī)模效應：生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴大，收益遞增。交易費用：計劃經(jīng)濟與市場經(jīng)濟；計劃手段與市場手段；交易費用與管理費用；企業(yè)—配置資源；企業(yè)邊界。第十五頁，共一百零六頁。創(chuàng)新理論產(chǎn)品創(chuàng)新技術創(chuàng)新市場創(chuàng)新資源配置創(chuàng)新組織創(chuàng)新第十六頁，共一百零六頁。案例：歐萊雅1909年法國化學家和發(fā)明家歐仁·舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。第十七頁，共一百零六頁。案例從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機遇”。1964年收購法國品牌蘭蔻，1965年收購法國品牌卡尼爾，1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。第十八頁，共一百零六頁。案例1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實行“收購當?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領袖。1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領袖。第十九頁，共一百零六頁。案例1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當?shù)孛腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護發(fā)產(chǎn)品的國際領軍品牌。第二十頁，共一百零六頁。案例2003年12月收購中國品牌小護士。小護士有28萬個銷售網(wǎng)點，擁有強大的本土用戶基礎。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團收購。第二十一頁，共一百零六頁。案例2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領域和專長所在。我們致力投入所有專有技術和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創(chuàng)造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業(yè)務的基礎。第二十二頁，共一百零六頁。歐萊雅品牌巴黎歐萊雅卡尼爾美寶蓮紐約巴黎創(chuàng)意美家小護士蘭蔻碧歐泉赫蓮娜植村秀羽西GiorgioArmani科顏氏Sanoflore（圣芙蘭）TheBodyShop（美體小鋪）Essie歐萊雅專業(yè)美發(fā)卡詩美奇絲RedkeenSoftsheen-Carson薇姿理膚泉修麗可Clarisonic（科萊麗）（美即）第二十三頁，共一百零六頁。案例2005年實現(xiàn)營業(yè)收入145.3億歐元，凈利潤23.13億歐元。2012年實現(xiàn)營業(yè)收入224.63億歐元，凈利潤28.7億歐元。

第二十四頁，共一百零六頁。三、并購的相關概念第二十五頁，共一百零六頁。

并購主體

行業(yè)投資人核心產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資發(fā)展目標企業(yè)某一方面的優(yōu)勢控制力強資產(chǎn)經(jīng)營回報

財務投資人無產(chǎn)業(yè)限制策略投資退出目標企業(yè)自我發(fā)展能力控制力弱資本回報第二十六頁，共一百零六頁。并購對象股權：100%股權、51%股權、相對控股權。資產(chǎn)：實物資產(chǎn)、部分無形資產(chǎn)。控制權：特許經(jīng)營權、委托管理、企業(yè)租賃、商標、核心技術、協(xié)議控制等。第二十七頁，共一百零六頁。案例1996年娃哈哈與達能建立合資企業(yè)，娃哈哈占49%的股份，達能41%，香港百富勤10%，并約定將娃哈哈商標轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，娃哈哈商標注入合資企業(yè)的工作并未完成。1997年亞洲金融危機爆發(fā)，香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。此后，娃哈哈建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。第二十八頁，共一百零六頁。案例2007年4月達能提出以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數(shù)十家非合資公司51%的股權，遭到娃哈哈集團的反對。5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職。娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。第二十九頁，共一百零六頁。案例2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院作出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經(jīng)授權的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續(xù)完成對合資公司的商標使用權轉(zhuǎn)讓。第三十頁，共一百零六頁。支付手段現(xiàn)金發(fā)行中期票據(jù)發(fā)行信托產(chǎn)品發(fā)行公司債券或企業(yè)債券發(fā)行股票或股權融資并購貸款非現(xiàn)金方式發(fā)行權益性證券或支付股權承擔債務以非現(xiàn)金資產(chǎn)置換其他方式無償劃轉(zhuǎn)合同或協(xié)議約定的其他方式法院裁定或仲裁裁決繼承或贈與第三十一頁，共一百零六頁。案例2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。6月23日中海油向優(yōu)尼科發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼克的總市值為170億美元。第三十二頁，共一百零六頁。案例中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評估這項交易對美國經(jīng)濟和國家安全的潛在影響。第三十三頁，共一百零六頁。案例7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。第三十四頁，共一百零六頁。案例2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。如果協(xié)議未能獲得中國的批準，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.91億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。第三十五頁，共一百零六頁。案例尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。第三十六頁，共一百零六頁。案例8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請。通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構審批。第三十七頁，共一百零六頁。案例2013年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。第三十八頁，共一百零六頁。

第二部分并購重組實務第三十九頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序1、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)主營業(yè)務，擬訂企業(yè)投資策略。2、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責任和分工。項目負責人財務顧問法律專家：律師。財務專家：注冊會計師、資產(chǎn)評估師等。技術專家第四十頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序3、簽訂并購意向書。保密條款。排他性條款及有效期限。盡職調(diào)查的方式、范圍和權利。4、盡職調(diào)查；提交財務審計報告、資產(chǎn)評估報告和盈利預測報告。5、擬訂并購重組方案，提交并購重組可行性研究報告。6、制定談判策略，起草并購協(xié)議。7、開始談判；簽訂并購協(xié)議。第四十一頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序8、開始過渡期。重點是要明確以哪方為主管理企業(yè)，過渡期損益的處理方式。企業(yè)重大決策的安排。日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：財務審批流程勞動人事審批流程市場營銷管理采購供應管理。第四十二頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序9、履行審批手續(xù)。國內(nèi)：國有資產(chǎn)：國資委審批、招拍掛。行業(yè)管理及政府監(jiān)管：發(fā)改委、工信部、央行、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國土資源部、環(huán)保部等。反壟斷及外資管理：商務部、外匯管理局等。上市公司：證監(jiān)會、交易所等。工商管理：工商管理局。國外：反壟斷審查市場準入政府監(jiān)管其他法律法規(guī)的規(guī)定。第四十三頁，共一百零六頁。（一）并購的基本程序10、交割。資產(chǎn)交割清單與交接方法。負債交割清單。合同與協(xié)議交接清單。擔保、未決訴訟等或有事項的交接。相關證照、公章、文件的交接。評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。11、整合期。第四十四頁，共一百零六頁。（二）盡職調(diào)查盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預見未來的有關業(yè)務、財務、法律、管理等相關事項，評估并購承擔的債務和責任，存在的風險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。第四十五頁，共一百零六頁。盡職調(diào)查內(nèi)容基本情況財務狀況和財務審計、資產(chǎn)評估、盈利預測法律問題業(yè)務和經(jīng)營情況其他信息盡職調(diào)查清單必要的原始文件清單第四十六頁，共一百零六頁。企業(yè)基本情況營業(yè)執(zhí)照及專營許可證。公司及子公司章程。公司的規(guī)章制度。公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。公司股東的股權結構，實際控制人的基本情況。第四十七頁，共一百零六頁。財務狀況確定審計期間，確定評估基準日。企業(yè)原有的審計報告、評估報告、驗資報告。財務會計證、賬、表以及相關文件、資料的審查。審計報告。資產(chǎn)評估報告。盈利預測報告。咨詢報告。第四十八頁，共一百零六頁。法律問題所出售股權的合法性。商標權、專利權、土地使用權、采礦權、探礦權等無形資產(chǎn)的合法性。房屋、建筑物、設備、車輛等固定資產(chǎn)的法律狀況。債權狀況。債務狀況。采購合同、銷售合同及期貨、期權合約。訴訟事項。人力資源和勞資關系。第四十九頁，共一百零六頁。業(yè)務和經(jīng)營情況企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道、供應商、定價方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策，經(jīng)銷商關系和特許權，定價方法與應收帳款管理辦法；企業(yè)的技術裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。第五十頁，共一百零六頁。其他信息目標企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構、產(chǎn)業(yè)增長、行業(yè)競爭的基本情況以及企業(yè)的競爭地位。行業(yè)中的主要客戶和供應商。人力資源狀況。目標企業(yè)的公共關系。其他信息。第五十一頁，共一百零六頁。盡職調(diào)查結果的分析數(shù)量：全部獲得、不全面和沒獲得。質(zhì)量：可靠、有參考價值、無法判斷。用途：判斷企業(yè)價值、談判并購價格、擬定整合方案。第五十二頁，共一百零六頁。（三）并購重組方案業(yè)務重組以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務重組：關聯(lián)交易（避免、規(guī)范）與同業(yè)競爭（禁止）。資產(chǎn)重組資產(chǎn)的發(fā)票；資產(chǎn)變更、交易的稅金。債務重組企業(yè)協(xié)商、法院裁定。產(chǎn)權重組法律、資金、稅收第五十三頁，共一百零六頁。案例吉林造紙廠始建于1940年。機制紙生產(chǎn)能力20萬噸，曾居全國同行業(yè)第一位。1993年3月改制設立吉林紙業(yè)股份有限公司，97年3月發(fā)行6000萬股普通股股票募集資金3.87億元（吉林紙業(yè)，0718）。2000年12月配股募集資金2.28億元。因2002年、2003年、2004年連續(xù)三個會計年度虧損，公司股票于2005年5月13日起暫停上市。2005年5月吉林市中級人民法院宣告吉林紙業(yè)破產(chǎn)。第五十四頁，共一百零六頁。案例截止2004年12月31日，經(jīng)審計總資產(chǎn)21.04億元，總負債23.38億元，凈資產(chǎn)－2.34億元。2005年8月在法院主持下吉林紙業(yè)與債權人會議達成和解協(xié)議，所有債權人停計2005年1月1日起全部貸款利息，免除2004年12月31日以前的陳欠利息，債權本金按30%的比例償付，解除吉林紙業(yè)及其擔保單位的擔保責任。全部資產(chǎn)按照10.4億元的價格變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務。職工安置費用優(yōu)先償付。第五十五頁，共一百零六頁。案例2005年6月收到吉林市人民政府財政補貼4000萬元。9月吉林紙業(yè)與晨鳴紙業(yè)（000488）簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，以7.4億元價格以現(xiàn)金支付方式受讓賬面所有的固定資產(chǎn)、土地使用權及其他相關資產(chǎn)。吉林紙業(yè)與吉林造紙集團簽署了《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，以3億元的價格以承擔按照和解協(xié)議應清償?shù)膫鶆盏姆绞绞茏尲旨垬I(yè)資產(chǎn)中的林木資產(chǎn)和所有流動資產(chǎn)。第五十六頁，共一百零六頁。案例債務和解協(xié)議履行完畢后，吉林紙業(yè)成為資產(chǎn)、負債（包括或有負債）、每股凈資產(chǎn)均為零的“凈殼”公司。如果公司保持這種狀態(tài)，能否通過工商年檢？第五十七頁，共一百零六頁。案例2005年9月15日，吉林市國資公司按分別收取蘇寧環(huán)球集團和張康黎各1元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的吉林紙業(yè)全部50.06%的股份（蘇寧集團受讓35.06%的股份，張康黎受讓15%的股份）。能否無償劃轉(zhuǎn)或零價格轉(zhuǎn)讓？為什么？蘇寧環(huán)球集團將其持有天華百潤和華浦高科各95%的股權,按4.03億元的價格轉(zhuǎn)讓給公司，并豁免全部轉(zhuǎn)讓價款。置入資產(chǎn)以股權形式好還是以資產(chǎn)形式好？為什么？為什么上市公司不收購100%的股權，而是只收購了95%的股權？第五十八頁，共一百零六頁。案例公司每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元。資產(chǎn)重組方案實施完畢，使公司具有了持續(xù)經(jīng)營能力。2005年12月13日公司更名為蘇寧環(huán)球股份有限公司。由于2005年上半年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入28萬元，主營業(yè)務利潤為-13萬元，實現(xiàn)凈利潤為3012萬元。2005年12月26日公司股票復牌，股票簡稱為蘇寧環(huán)球。第五十九頁，共一百零六頁。（四）并購交易價格并購交易價格應該如何確定？如何使用中介機構的評估報告？第六十頁，共一百零六頁。企業(yè)價值的評估方法

重置成本法現(xiàn)行市價法預期收益法

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市凈率法|市盈率法盈利預測|折現(xiàn)率

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市凈率×每股凈資產(chǎn)|市盈率×每股盈利假設條件|?值成本途徑市場途徑收益途徑———————————————————————▲

過去評估基準日未來

財務投資人行業(yè)投資人

第六十一頁，共一百零六頁。其他評估問題控股權的價值與少數(shù)股權價值特殊資產(chǎn)的評估問題無形資產(chǎn)的評估。商標、專利技術、專有技術、商譽等。土地的評估。地理位置、土地用途、開發(fā)程度、規(guī)劃限制等。礦業(yè)權的評估。采礦權、探礦權。第六十二頁，共一百零六頁。案例徐州海螺成立于2002年12月，2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸。2004年銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005年銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現(xiàn)銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，負債為7.2億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。第六十三頁，共一百零六頁。案例海螺集團提出報價為14.38億元，其中包括代徐州海螺支付債務3.58億元。實際股權報價為11.22億元。第六十四頁，共一百零六頁。收益現(xiàn)值法假設水泥價格保持目前平均每噸215元水平，目標公司的盈利水平在每年5000萬元左右。按6%的折現(xiàn)率計算10年回收期股權價值為3.7億元，15年回收期為4.9億元。按12%的折現(xiàn)率計算10年回收期股權價值為2.8億元，15年回收期為3.4億元。第六十五頁，共一百零六頁。重置成本法企業(yè)價值為資產(chǎn)總額的價值11億元，負債為7.2億元，凈資產(chǎn)3.8億元?？紤]股東投入資本3.5億元的回報：股東投資的3.5億元的資金成本，按照6%、12%、15%的年化收益率計算，三年半的資金成本分別為：0.7、1.5、1.8（億元）股權價格=3.8+（0.7、1.5、1.8）=4.5、5.3、5.6（億元）第六十六頁，共一百零六頁。市盈率法假設全年盈利5000萬元。每股盈利0.13元。2002年至2006年海螺水泥A股五年的平均市盈率為19.3倍，06年A股的市盈率為12.9倍。股權價格=19.3×0.13×3.8≈9.5（億元）

=12.9×0.13×3.8≈6.4（億元）第六十七頁，共一百零六頁。市凈率法目標公司凈資產(chǎn)為3.8億元。2002年海螺水泥A五年的平均市凈率為2.4倍，06年的市凈率為2.5倍。股權價值=2.4×3.8≈9.1（億元）

2.5×3.8=9.5（億元）第六十八頁，共一百零六頁。報價范圍海螺報價：11.22億元收益現(xiàn)值法：2.8—3.4—3.7—4.9億元。重置成本法：3.8—4.5—5.3—5.6億元市盈率法：6.4—9.5億元市凈率法：9.1—9.5億元報價范圍：2.8億元—3.8億元—9.5億元。中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元，扣除代為支付的債務3.58億元，實際以6.03億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權。第六十九頁，共一百零六頁。案例中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺相距30公里。徐州海螺利用成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。收購徐州海螺后中聯(lián)水泥擁有了1500萬噸產(chǎn)能，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷，市場和營銷統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提高，通過協(xié)同效應大大提升了企業(yè)盈利能力。中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進水平的萬噸生產(chǎn)線。第七十頁，共一百零六頁。（五）并購風險管理風險是在一定條件下和一定時期內(nèi)可能發(fā)生各種結果的不確定性。空間：隨客觀環(huán)境變化而變化。時間：未來的時間越長不確定性越大。第七十一頁，共一百零六頁。并購風險因素戰(zhàn)略風險法律與合規(guī)風險整合風險財務風險其他風險第七十二頁，共一百零六頁。戰(zhàn)略風險并購方的核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務，企業(yè)的核心競爭力。并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性。并購后的預期戰(zhàn)略成效。并購雙方的優(yōu)勢劣勢分析，可能形成的協(xié)同效應以及企業(yè)價值增長的機會。并購戰(zhàn)略目標未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制對策或退出策略。第七十三頁，共一百零六頁。案例浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當時的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè)。吉利集團業(yè)務涵蓋汽車研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售和服務的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。第七十四頁，共一百零六頁。吉利的戰(zhàn)略低成本戰(zhàn)略“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”。高技術、高質(zhì)量、高效率、國際化戰(zhàn)略。“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”第七十五頁，共一百零六頁。案例1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車，世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。2008年4月吉利集團首次向福特提交以38億美元收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權收購協(xié)議，以18億美元價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。第七十六頁，共一百零六頁。案例吉利收購沃爾沃通過瑞典、歐盟、美國和中國政府的審批。2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價格是根據(jù)收購協(xié)議針對養(yǎng)老金義務和運營資本等因素做出調(diào)整的結果。第七十七頁，共一百零六頁。SWOT分析法：優(yōu)勢S擁有巨大的發(fā)展中新興市場中國市場。以人力資源、土地、能源、原材料價格為標志的低成本優(yōu)勢。高速發(fā)展的資本市場和貨幣市場，以及巨大的外匯儲備作保障的資金優(yōu)勢。第七十八頁，共一百零六頁。SWOT分析法：劣勢W缺乏高端品牌。缺乏核心技術。缺乏全球的銷售網(wǎng)絡。缺乏跨國公司管理經(jīng)驗。第七十九頁，共一百零六頁。SWOT分析法：機會O獲得了以安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設計的核心價值的沃爾沃品牌。獲得了以節(jié)能、環(huán)保、安全技術全球領先的關鍵技術。獲得來汽車設計、制造和銷售的專業(yè)人才和國際化人才。獲得了完整的產(chǎn)品線，三個整車平臺、九個系列產(chǎn)品。獲得了2000余個網(wǎng)點的全球銷售網(wǎng)絡。第八十頁，共一百零六頁。SWOT分析法：威脅T承擔沃爾沃35億美元債務。08年虧損16.9億美元，09年虧損6.53億美元，能否扭轉(zhuǎn)連年虧損的局面。缺乏跨國并購整合經(jīng)驗，由于巨大的政治、文化、管理甚至價值觀的差異，存在極大的并購整合風險。第八十一頁，共一百零六頁。法律與合規(guī)風險反壟斷法人力資源相關的法律法規(guī)：《勞動法》、《勞動合同法》其它法律法規(guī)：《環(huán)境保護法》、《公司法》、《證券法》、《國有資產(chǎn)法》、《經(jīng)濟合同法》、《土地管理法》等。政府審批第八十二頁，共一百零六頁。反壟斷法壟斷協(xié)議濫用市場支配地位經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權；經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。第八十三頁，共一百零六頁。整合風險并購整合是指并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。最先遇到的問題——人最根本的問題——利益平衡最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略第八十四頁，共一百零六頁。2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購通鋼集團，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。吉林省國資委持有46.64%股權，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權，建龍鋼鐵持有36.19%的股權，通鋼集團管理層持有2.57%的股權。2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經(jīng)理陳國軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰(zhàn)略重組。案例第八十五頁，共一百零六頁。財務風險現(xiàn)金流風險債務風險資產(chǎn)損失風險融資風險第八十六頁，共一百零六頁。其他風險市場風險。政治風險。人文風險。自然災害風險。涉及跨境并購的交易還存在國別風險、匯率風險和資金過境風險等。第八十七頁，共一百零六頁。案例2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。TCL并購湯姆遜公司彩電業(yè)務的目的是要實施國際化戰(zhàn)略，預計彩電年總生產(chǎn)量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。第八十八頁，共一百零六頁。案例湯姆遜的彩電業(yè)務已經(jīng)連續(xù)多年虧損。2005年TTE虧8.2億元。2006年TCL終止了在歐洲的所有電視機的營銷業(yè)務，出資4500萬歐元安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向TCL集團提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團賠償2310萬歐元。4月TCL集團與南特法庭達成和解協(xié)議支付1400萬歐元作為賠償。第八十九頁，共一百零六頁。行業(yè)投資人——管理控制并購企業(yè)的風險管理：戰(zhàn)略規(guī)劃；戰(zhàn)略實施；并購程序和過程的控制，主要包括盡職調(diào)查，并購協(xié)議的起草、談判和簽署；并購融資計劃及實施；并購整合計劃和實施。目標公司的風險管理：整合風險的管理與控制、財務風險的控制、經(jīng)營風險的控制。第九十頁，共一百零六頁。財務投資人——對賭協(xié)議財務投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達成增資或收購股權的協(xié)議時，對于企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進行一種約定。對賭協(xié)議實際上就是期權的一種形式。第九十一頁，共一百零六頁。案例金牛

銀牛

摩根士丹利

2597萬美元

9.4%90.6%

股權

中國蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼）

100%

蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司

66.7%

蒙牛股份有限公司第九十二頁，共一百零六頁。案例金牛

銀牛

摩根士丹利

摩根士丹利

2597萬美元

3523萬美元

9.4%90.6%可轉(zhuǎn)換文據(jù)（0.74港元）股權

中國蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼）

100%

蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司

66.7%

蒙牛股份有限公司第九十三頁，共一百零六頁。案例金牛

銀牛

摩根士丹利

摩根士丹利

金牛

銀牛

摩根士丹利

2597萬美元

3523萬美元

9.4%90.6%可轉(zhuǎn)換文據(jù)51%