徐沁-股份制改造及員工持股解析

XX企業(yè)股份改組及員工持股解析上海盛高咨詢有限公司徐沁/執(zhí)行董事一、企業(yè)的分類（性質(zhì)）國有企業(yè)集體企業(yè)民營企業(yè)外資企業(yè)有限責任公司股份有限公司二、股份制作為企業(yè)資本組織形式上的認識責任有限公司與股份有限公司的認識1、有限責任公司的組織、原則和內(nèi)容2、股份有限公司的組織、原則和內(nèi)容股份制的起源股份制的作用三、股份有限公司是適應經(jīng)濟變化的最佳公司制形式

1、公司制在國外的演變歷程（三個階段）2、公司制在國內(nèi)的演變及趨勢1、現(xiàn)代企業(yè)制度必須建立在公司制的基礎(chǔ)上2、現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的建立：公司的“三權(quán)四會”狹義的看，公司治理機制主要指公司董事會的結(jié)構(gòu)與功能，董事長與經(jīng)理的權(quán)利和義務，以及相應的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內(nèi)容。廣義的公司治理機制還包括公司的人力資源管理、收益分配與激勵機制、財務制度、內(nèi)部控制和風險管理系統(tǒng)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度。四、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立及作用現(xiàn)代企業(yè)制度包括公司治理結(jié)構(gòu)，也包括公司治理機制；現(xiàn)代企業(yè)制度核心為權(quán)利(力)安排、責任分工、激勵與約束機制；現(xiàn)代企業(yè)制度的目的為提高公司經(jīng)濟效益，增強公司市場競爭力?，F(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容：委托—代理關(guān)系的確定什么是委托—代理關(guān)系

這種關(guān)系同時也被定義為是一種契約。在這種契約下，一個或一些人（委托人）授權(quán)另一個人或一些人（代理人）為他們的利益而從事某項活動，其中包括授予代理人某些決策權(quán)力。由于代理人的目標并不總是和委托人相一致，因而出現(xiàn)了所謂代理成本問題。委托人為了減少其代理成本，則需要另外的監(jiān)督人員施以監(jiān)督職能。這樣實際上以形成了三個層次的委托——代理關(guān)系。如；股東大會與董事會之間是委托代理關(guān)系，董事會獨立行使職權(quán).

A：股東通過股東代表大會選舉其董事代表，區(qū)分股東會與董事會的職權(quán)范圍；B：股東不得隨意干預董事會對公司的經(jīng)營管理，明確董事會可以行使的職權(quán)；C：董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其董事職務；D：在法無規(guī)定或約定的情況下，股東無權(quán)要求董事會對其非過錯的經(jīng)營損失承擔責任；E：股東必須通過一定的法定程序要求董事會承擔因其過錯而對公司造成的損失。股份制度是現(xiàn)代企業(yè)的一種產(chǎn)權(quán)制度，從財產(chǎn)關(guān)系看，股份公司實現(xiàn)投資主體的多元化、分散化和人格化，實現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者的分離，資本的實物形態(tài)和價值形態(tài)的分離，產(chǎn)權(quán)同股權(quán)的分離。股份制也是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式，其產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為投資者權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離與統(tǒng)一。由于終極所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離，使個人與企業(yè)相分離，企業(yè)作為獨立的法人，不受個人壽命的限制。五、企業(yè)股份制改造的目的通過股份制改造開避新的融資渠道，促進企業(yè)投資主體的多元化，吸引戰(zhàn)略投資者。運用股份制改造家族企業(yè)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。運用股份制可將企業(yè)高管人員及核心技術(shù)人員的管理經(jīng)驗、專有技能、創(chuàng)造能力等生產(chǎn)要素通過量化進入公司資本，并可提升企業(yè)的核心競爭力。運用股份制經(jīng)濟形式解決產(chǎn)品與資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化問題。通過股份制改造增強職工的責任感，解決企業(yè)的凝聚力。六、有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別有限責任公司股份有限公司設立方式不同以發(fā)起方式設立既可以發(fā)起方式設立也可以募集設立股東人數(shù)不同2-50人有下限之規(guī)定，無上限之規(guī)定，發(fā)起設立時為5人以上出資證明不同為出資證明書出資證明為股票，采取記名方式或無記名方式出資轉(zhuǎn)讓方式不同受到一定限制，在股東之間可自由轉(zhuǎn)讓出資，股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資，要經(jīng)過股東會決議通過，得到過半數(shù)股東同意。同等條件下，其他股東優(yōu)先購買權(quán)，公司的股票，除發(fā)起人所持股票在公司成立后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持股票在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓外，其他股東的股票，可在依法設立的證券交易場所自由轉(zhuǎn)讓。注冊資本最低限額不同、體現(xiàn)方式不同有限責任公司的注冊資本最低限額較小，一般人民幣50-30-10萬元.注冊資本不劃分為等額股份，股東依其投資比例行使權(quán)利。股份有限公司為人民幣1000萬元，外商投資3000萬元，上市公司為人民幣5000萬元，股份有限公司的注冊資本劃分為等額股份，股東依其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。設立登記原則不同有限責任公司的設立實行準則主義股份有限公司的設立必須經(jīng)省級政府的批準，屬核準主義組織機構(gòu)不同更為靈活可不設董事會，只設一名執(zhí)行董事必須設立董事會，監(jiān)事會，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同分離程度較小分離程度較大信息披露義務不同非開放型公司而不受此限制負有向股東披露年度或半年度的相關(guān)財務及經(jīng)營狀況七、有限公司的優(yōu)點分析（一）公司資產(chǎn)更便于計算同時有利于企業(yè)的價值體現(xiàn)資產(chǎn)的法人化資產(chǎn)的股份化資產(chǎn)的計算：

財務報表

有限責任公司：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、所有者權(quán)益

股份有限公司：總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益、股東權(quán)益

通過財務分析了解公司經(jīng)營結(jié)果，便于股東分析投資收益

如；職工對入股的投資分析

（二）民營企業(yè)的員工持股有利于人力資本的升值

1、公司選擇股東公司應能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇公司。企業(yè)的股東就是企業(yè)的“主人”，只要達到“主人”的標準才擁有成為“主人”的資格。員工持股制度是分配制度的一種

是每個參與員工切身利益的取舍；是員工收入（工資+福利+獎金+期股期權(quán)）的分配方式?！拔ㄒ恍詥T工”與“倚賴性員工”的區(qū)別“知本型員工”與“一般員工”的區(qū)別干部期股與員工持股的股份的區(qū)別：期股員工持股授予方式不同提前授予基于當前價格的一定數(shù)量股份，此價格和數(shù)量受制于（期股授予協(xié)議書）按照員工持股流程的相關(guān)要求繳資入股，價格基本以同期企業(yè)的審計資產(chǎn)為基礎(chǔ)授予數(shù)量不同數(shù)量較大、并與崗位的價值相關(guān)、與每年的期股總量有關(guān)數(shù)量小、有上限設計授予條件不同為關(guān)鍵崗位、關(guān)鍵技術(shù)崗位達到公司正式員工要求收益條件不同績效考核的結(jié)果作為收益條件無條件支付，同股同權(quán)收益所占其年收入的比例不同較大、最多可占40%-50%較小、一般為10%-20%變現(xiàn)方式不同受到限制，在任職期限內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓，期股股東不可轉(zhuǎn)讓期股收益權(quán)利，期股數(shù)量隨崗位的變化而變化。按照員工持股的管理規(guī)定要求九、XX實業(yè)股份改組預案資產(chǎn)負債流動資產(chǎn)３８２７１１１８．２０流動負債３９２２３２９９．０４長期投資１３２２６７４７．４１長期負債固定資產(chǎn)２６５８９０７９．０４其他負債無形資產(chǎn)４９００６７５．６４凈資產(chǎn)：４３７６４３２１．２５遞延資產(chǎn)實收資本２０００００００留存收益２３７６４３２１．２５資產(chǎn)總額８２９８７６２０．２９８２９８７６２０．２９２００３（１－１０月）簡易資產(chǎn)負債表1、資產(chǎn)狀況分析：（以審計結(jié)果為準）２００３（１－１０月）簡易效益分析表

收入９９５５５６２０．７８利潤總額１１２１８１４０．２７銷售利潤率１１．２７％凈資產(chǎn)收益率１７．１７％凈資產(chǎn)增長率７１．９０％２、改組股本結(jié)構(gòu)設計及股價確定:（1）設總股本2000萬股，注冊資本：2000萬元（2）凈資產(chǎn)確定：在公司的資產(chǎn)序列中剔除長期投資：13226747。41元等相應非經(jīng)營性資產(chǎn)，納入股本改組的凈資產(chǎn)約為：30000000元；結(jié)合總股本涉及2000萬股，則每股凈資產(chǎn)為1.5元/股（3）原有股本結(jié)構(gòu)為：改組之后股本結(jié)構(gòu)擬為：裘永清裘永清裘永紅裘永紅裘虔圣裘虔圣員工甲乙丙（4）改組的股本數(shù)量：本次大股東出讓總股本中的15%，即：2000萬股x15%=300萬股（5）股價的制定：本次大股東轉(zhuǎn)讓之股權(quán)均以1元/每股的價格出讓，參加員工持股包括期股行使的員工及干部均會獲得1元：1.5元資產(chǎn)的優(yōu)惠，該方式僅適用于第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，今后的價格制定由新成立的股東大會確定

3、股本改組所涉及的核心方案新公司章程的編制和審核員工持股管理辦法的通過期股管理制度的通過如果以鴻基的銷售增長來看，你在1996年投入了一萬元，則你的收益會······4、期股案例：管理者王先生于2003年認購4萬元實股，6萬元的期股，計劃用4年的時間轉(zhuǎn)為實股，每年須轉(zhuǎn)實股1.5萬元。根據(jù)企業(yè)每年度的經(jīng)營業(yè)績，其每股收益的不同，期股受計方在行使期股購買過程中遭遇也各不同。"而企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績在很大程度上取決于經(jīng)營者的經(jīng)營努力。

——假設每股收益為15%則該經(jīng)營者年終分紅為實股分紅得4×15%=0.6(萬元)，期股分紅得6×15%=0.9(萬元)，期股分紅0.9萬元再加上實股分紅的0.6元萬元交足是l.5萬元。剛好完成當年的期股購買計劃。至此，經(jīng)營者的實股為4.6萬元。已認購期股0.9萬元，尚有4.5萬元期股待認購。(說明，這里經(jīng)營者的實股為4.6萬元，是根據(jù)期股制度管理辦法中"實股紅利和現(xiàn)金購買期股部分應視作實股"的規(guī)定定義的，此時從工商產(chǎn)權(quán)關(guān)系來看，此經(jīng)營者仍僅具有4萬的實股，但其用0.6萬實股紅利購買的部分在企業(yè)內(nèi)部應被視作實股，而相應享有實股權(quán)利，包括在期間發(fā)生離崗等行為，應體現(xiàn)其實股的權(quán)利)。具體的測算方式：

實股4萬元期股6萬元（分四年購買、1.5萬/每年）第一年：假設當年收益為15%

實股分紅：4x15%=0.6萬元其股分紅：6x15%=0.9萬元

（實股分紅+期股分紅）－當年期股購買額=差額即：（0.6萬元+0.9萬元）－1.5萬元=0王經(jīng)理當年無需投入增量資金

實股為4萬元+0.6萬元=4.6萬元期股為4.5萬元+0.9萬元=5.4萬元

第二年：假設當年收益仍為15%

實股分紅：4.6x15%=0.69萬元期股分紅：5.4x15%=0.81萬元

（實股分紅+期股分紅）－當年期股購買額=差額即：（0.69萬元+0.81萬元）－1.5萬元=0王經(jīng)理第二年仍無需投入增量資金

實股為4.6萬元+0.69萬元=5.29萬元期股為3萬元+0.81萬元+

0.9萬元=4.71萬元

第三年：假設當年收益仍為15%

實股分紅：5.29x15%=0.79萬元期股分紅：4.71x15%=0.71萬元

（實股分紅+期股分紅）－當年期股購買額=差額即：（0.79萬元+0.71萬元）－1.5萬元=0王經(jīng)理當年無需投入增量資金實股為5.29萬元+0.79萬元=6.08萬元期股為1.5萬元+0.81萬元+

0.9萬元+0.71萬元=3.92萬元

第四年：假設當年收益仍為15%

實股分紅：6.08x15%=0.912萬元期股分紅：3.92x15%=0.588萬元

（實股分紅+期股分紅）－當年期股購買額=差額即：（0.912萬元+0.588萬元）－1.5萬元=0王經(jīng)理當年無需投入增量資金第四年底，王經(jīng)理經(jīng)過員工持股計劃與期股計劃的實施綜合收益為：實股為6.08萬元+0.912萬元=7萬元期股6萬元經(jīng)過四年的購買全部償付完以后為0+0.81萬元+

0.9萬元+0.71萬元+

0.588萬元=3萬元

（該期股經(jīng)過?期股管理制度?第五項期股的行權(quán)辦法中“在償付期內(nèi)，以期股紅利購買的股份在完全履約前仍視作期股，待全部償付期股金額后一并轉(zhuǎn)為實股。”可一次性轉(zhuǎn)為實股

）7萬元+3萬元=10萬元其中：王經(jīng)理實際投入本金4萬元，在不增加新的本金的情況下，利用實股與期股的分紅收益便獲得了6萬元的實股收益?！僭O每股收益為25%則該經(jīng)營者年終分紅為:實股分紅得4×25%=1(萬元)，期股分紅得6×25%=1.5(萬元)。期股分紅正好全部用于購買期股，實股分紅為投資收入，可得現(xiàn)金分紅。至此，經(jīng)營者的實股為4萬元。已認購期股1.5萬元，尚有4.5萬元期股待認購?！僭O每股收益為30%該經(jīng)營者年終分紅為:實股分紅得4×30%=1.2(萬元)，期股分紅得6×30%=1.8(萬元)，期股分紅1.8萬元須全部用于購買期股，實股分紅為投資收益，可得現(xiàn)金分紅。至此，經(jīng)營者的實股為4萬元。已認購期股1.5萬元，尚