2022年江蘇省南通市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年江蘇省南通市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于丙地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點(diǎn)是()。A.A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

2.以下關(guān)于政府補(bǔ)助的表述正確的是（）。A.A.作為企業(yè)所有者投入的國家資本屬于政府補(bǔ)助

B.取得與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助應(yīng)確認(rèn)為遞延收益并自相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)起分次計(jì)入營業(yè)外收入

C.取得與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助應(yīng)確認(rèn)為遞延收益并分次沖減營業(yè)外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補(bǔ)助計(jì)入營業(yè)外收入

3.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個(gè)企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個(gè)企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進(jìn)行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

4.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負(fù)責(zé)，丙對5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)，甲對2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對2萬元負(fù)責(zé)

5.下列選項(xiàng)中，不屬于地區(qū)封鎖的是（）。

A.對外地商品設(shè)定歧視性收費(fèi)項(xiàng)目

B.對外地商品采取檢驗(yàn)和認(rèn)證措施

C.采取專門針對外地商品的行政許可，限制外地商品進(jìn)人本地市場

D.設(shè)置關(guān)卡或者采取其他手段，阻礙外地商品進(jìn)入或者本地商品運(yùn)出

6.下列關(guān)于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權(quán)可適用除斥期間

D.如果當(dāng)事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動(dòng)審查

7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是()。A.A.未履行出資義務(wù)

B.個(gè)人喪失償債能力

C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為

8.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時(shí)，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人授權(quán)的代理人的蓋章

B.個(gè)人在票據(jù)上使用該個(gè)人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預(yù)留銀行的簽章

9.甲．乙．丙．?。旃餐鲑Y設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲．乙．丙為普通合伙人，?。鞛橛邢藓匣锶恕?zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙．丙反對，?。焱?。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因?。熳鳛橛邢藓匣锶藷o表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

10.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任

B.主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任

D.主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的二分之一

11.下列關(guān)于分公司和子公司的說法，正確的是（）。

A.分公司和子公司都不具備法人資格

B.分公司具備法人資格，子公司不具備法人資格

C.分公司不具備法人資格，子公司具備法人資格

D.分公司和子公司都具備法人資格

12.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

13.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列屬于《反壟斷法》明確禁止的縱向壟斷協(xié)議的是（）

A.限制向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格

B.固定或變更商品價(jià)格的協(xié)議

C.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或銷售數(shù)量的協(xié)議

D.分割銷售市場或者原材料采購市場的協(xié)議

14.某普通合伙企業(yè)的合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人會議決議將其除名，甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合伙企業(yè)對甲除名的生效日期為（）。

A.甲的不正當(dāng)行為作出之日B.除名決議作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的訴訟請求被人民法院駁回之日

15.第

13

題

用于職工集體福利的公益金按稅后利潤的（）提取。

A.10%B.5%-10%C.14%D.25%

16.

第

1

題

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，不正確的是（）。

17.

第

13

題

甲、乙、丙三方合作研發(fā)一項(xiàng)新技術(shù)，合作開發(fā)合同中未約定該技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。新技術(shù)研發(fā)成功后，乙、丙提出申請專利，甲不同意。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于專利申請的表述中，正確的是（）。

18.

甲公司欠乙商場貨款5萬元，乙商場欠甲公司貨款2萬元?，F(xiàn)甲公司欠款已到期，乙商場欠款已超過訴訟時(shí)效，甲公司擬主張抵消。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)主張抵消

B.雙方債務(wù)性質(zhì)不同，不得抵消

C.甲公司主張抵消，須經(jīng)乙商場同意

D.乙商場債務(wù)已過訴訟時(shí)效，不得抵消

19.第

5

題

甲、乙企業(yè)于2006年6月1日簽訂一份買賣合同，6月10日甲企業(yè)發(fā)現(xiàn)自己對標(biāo)的物的數(shù)量存在重大誤解，6月20日甲企業(yè)向人民法院請求撤銷該合同，6月30日人民法院依法撤銷該合同。根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，該買賣合同的法律效力自（）開始無效。

A.6月1日B.6月10日C.6月20日D.6月30日

20.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于物的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.不動(dòng)產(chǎn)發(fā)生的糾紛適用專屬管轄

B.債權(quán)的客體往往是特定物；物權(quán)的客體可以是特定物，也可以是種類物

C.在法律或合同沒有相反規(guī)定時(shí)，主物所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，從物所有權(quán)也隨之轉(zhuǎn)移

D.標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有

二、多選題(10題)21.

第

38

題

外資企業(yè)的清算委員會由（）組成。

A.外資企業(yè)的法定代表人B.債權(quán)人代表C.有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表D.聘請中國的注冊會計(jì)師、律師

22.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以授予專利權(quán)的有()。

A.人工培養(yǎng)的動(dòng)物和植物品種B.調(diào)味品C.生產(chǎn)植物品種的方法D.用原子核變換方法獲得的物質(zhì)

23.

第

46

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，下列各項(xiàng)中，可以向人民法院申請重整的有（）。

24.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)外商投資企業(yè)股權(quán)出質(zhì)的表述中，正確的有（）。

A.投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)

B.投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)

C.未經(jīng)出資投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

D.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出資投資者不得轉(zhuǎn)讓已出質(zhì)的股權(quán)

25.

第

28

題

下列各項(xiàng)中，應(yīng)由國有獨(dú)資公司董事會作出決議的是（）。

A.發(fā)行公司債券B.與另一國有獨(dú)資公司合并C.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

26.合同中的條款具有下列情形的，造成該條款無效的有（）。

A.免除一方因故意給對方造成財(cái)產(chǎn)損失的賠償責(zé)任

B.免除一方因一般過失給對方造成財(cái)產(chǎn)損失的賠償責(zé)任

C.免除一方造成對方人身傷害的賠償責(zé)任

D.免除一方的違約責(zé)任

27.當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外()。

A.法律上或者事實(shí)上不能履行的

B.債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高的

C.債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行的

D.履行遲延的

28.甲公司為有限責(zé)任公司，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個(gè)公司的表述中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.甲公司的股東可以對利潤分配進(jìn)行約定，乙公司的股東不能約定

B.甲公司可以不設(shè)立董事會；乙公司必須設(shè)立董事會

C.兩個(gè)公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東(大)會的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意

D.均沒有注冊資本的法定限制

29.第

29

題

根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，債務(wù)人或者第三人可以將下列財(cái)產(chǎn)用于抵押，作為債權(quán)的擔(dān)保（）。

A.農(nóng)村承包經(jīng)營戶依法承包并經(jīng)發(fā)包方同意抵押的荒地

B.依法被監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)

C.股份有限公司依轉(zhuǎn)讓方式獲得的土地使用權(quán)

D.鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)所有的房屋

30.根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，該公司發(fā)生下列各項(xiàng)情形應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為重大事件發(fā)布臨時(shí)報(bào)告，其中包括()。

A.公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化

B.重大投資行為和重大購置財(cái)產(chǎn)的決定

C.持有公司5%以上股份的股東持有股份的情況發(fā)生較大變化

D.1/10以上的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)

三、判斷題(10題)31.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點(diǎn)為10萬元。（）

A.是B.否

32.第

45

題

主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

33.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

52

題

保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還該物的合同，一般自保管物交付時(shí)成立。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

50

題

在第一次債權(quán)人會議召開之前，由人民法院決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當(dāng)事人一方不履行裁決的，另一方當(dāng)事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會有什么后果?并說明理由。

42.

（1）甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少其尚未繳納的出資是否應(yīng)補(bǔ)繳并分別說明理由。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷并說明理由。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少并說明理由。

（4）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中能得到清償?shù)木唧w數(shù)額是多少（小數(shù)點(diǎn)保留2位）

43.A公司拒絕承認(rèn)違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）以生產(chǎn)機(jī)械設(shè)備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

單位：萬元

（2）甲公司計(jì)劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個(gè)月后；轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。

（3）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準(zhǔn)備請乙上市公司（非商業(yè)銀行）和丙證券公司共同擔(dān)保，擔(dān)保形式為一般保證。

（4）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股，占應(yīng)出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%；反對票為7280萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

（1）假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。

（2）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（3）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔(dān)保?擔(dān)保人是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（5）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

45.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果甲與丁辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)，能否將房屋產(chǎn)權(quán)直接從甲妻名下變更至丁名下?并說明理由。

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47.2013年10月，甲企業(yè)接到一份服裝加工的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價(jià)值80萬元)作抵押，為應(yīng)付的50萬元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。

2013年11月，甲企業(yè)為購買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時(shí)與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費(fèi)修理費(fèi)3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費(fèi)后，要求丙公司把以前所欠的1萬元汽車維修費(fèi)還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

(3)如果質(zhì)押有效，奔馳車的3000元的修理費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?并說明理由。

(4)丁修理廠是否可以行使留置權(quán)?并說明理由。

48.合伙企業(yè)存續(xù)期間，D的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.A公司以C公司為其債務(wù)提供了連帶保證且有能力代為清償為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由

50.丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。

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參考答案

1.C(1)選項(xiàng)AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；(2)選項(xiàng)C：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項(xiàng)D：和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人小能請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

2.B

3.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進(jìn)行交易，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

4.C甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)當(dāng)對變造前的金額（2萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變造之后，應(yīng)當(dāng)對變造后的金額（5萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

5.B對外地商品采取重復(fù)檢驗(yàn)、重復(fù)認(rèn)證等歧視性技術(shù)措施，限制外地商品進(jìn)入本地市場，屬于地區(qū)封鎖。

6.C選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，除斥期間屆滿，實(shí)體權(quán)利消滅；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，除斥期間是不變期間，不適用訴訟時(shí)效的中斷、中止和延長的規(guī)定；

選項(xiàng)C表述正確，除斥期間一般適用于形成權(quán)，如追認(rèn)權(quán)、解除權(quán)、撤銷權(quán)；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，除斥期間無論當(dāng)事人是否主張，人民法院均應(yīng)當(dāng)主動(dòng)審查。

綜上，本題應(yīng)選C。

法律規(guī)定除斥期間制度，其目的在于＂督促＂權(quán)利人及時(shí)行使權(quán)利。因此，它是權(quán)利的存續(xù)期間，在該期限內(nèi)權(quán)利才能存在，當(dāng)該期限屆滿時(shí)，實(shí)體權(quán)利則隨之消失；

注意與訴訟時(shí)效的區(qū)分，訴訟時(shí)效屆滿時(shí)，實(shí)體權(quán)利不會消失，消失的是權(quán)利人的勝訴權(quán)。

7.B解析：本題考核當(dāng)然退伙的情形?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)死亡或者被依法宣告死亡；(2)被依法宣告為無民事行為能力人；(3)個(gè)人喪失償債能力；(4)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。

8.C解析：本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

9.D(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議(該考點(diǎn)2013年教材未提及);(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

10.C（１）主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／２；（２）因主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)的，擔(dān)保人不承擔(dān)民事責(zé)任；擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償債務(wù)部分的１／３。

11.C子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格。選項(xiàng)C的表述是正確的。

12.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存15年。

13.A選項(xiàng)A符合題意，《反壟斷法》明確禁止的縱向壟斷協(xié)議：固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格；限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格（選項(xiàng)A）；

選項(xiàng)B、C、D不符合題意，《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議主要包括：

（1）固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議（選項(xiàng)B）；

（2）限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議（選項(xiàng)C）；

（3）分割銷售市場或者原材料采購市場的協(xié)議（選項(xiàng)D）；

（4）限制購買或開發(fā)新技術(shù)、新設(shè)備的協(xié)議；

（5）聯(lián)合抵制交易。

綜上，本題應(yīng)選A。

14.C此題暫無解析

15.B

16.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

17.A(1)合作開發(fā)的當(dāng)事人一方“不同意”申請專利的，另一方不得申請專利；(2)合作開發(fā)的當(dāng)事人一方聲明“放棄”其共有的專利申請權(quán)的，可以由另一方單獨(dú)申請，申請人取得專利權(quán)的，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費(fèi)實(shí)施該專利。

18.A當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵消。當(dāng)事人主張抵消的，應(yīng)當(dāng)通知對方；訴訟時(shí)效消滅的是一種請求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。因此，甲公司的債權(quán)并未喪失。

19.A根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時(shí)無效。在本題中，該合同在6月30日被撤銷前為有效合同；該合同在6月30日被撤銷后，自6月1日起無效；若甲企業(yè)未在法定期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該合同為有效合同，對甲、乙企業(yè)均具有約束力。

20.B物權(quán)的客體往往是特定物；債權(quán)的客體可以是特定物，也可以是種類物。

21.ABCD

22.BC本題考核可以授予專利權(quán)的范圍。疾病的診斷和治療方法不能授予專利，動(dòng)物和植物品種不能授予專利，但是對于動(dòng)植物品種的生產(chǎn)方法，可以依照專利法的規(guī)定授予專利權(quán)，用原子核變換方法獲得的物質(zhì)不能授予專利。

【該題針對“專利權(quán)的取得、終止和無效”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

23.AD債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本10%以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

24.ABD選項(xiàng)C：未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)。

25.CD本題考核國有獨(dú)資公司董事會的職權(quán)。國有獨(dú)資公司有關(guān)合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

【該題針對“國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.ACAC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合同中的免責(zé)條款?！逗贤ā肪兔庳?zé)條款的無效有專門規(guī)定。合同中約定對下列情況免責(zé)的條款無效：(1)造成對方人身傷害的；(2)因故意或者重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的。

27.ABC本題考核違約責(zé)任?！逗贤ā芬?guī)定9“當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(1)法律上或者事實(shí)上不能履行的；(2)債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高的；(3)債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行的?！?/p>

28.BD本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司按照股東持股比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項(xiàng)A的表述錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責(zé)任公司股東會的特別決議是經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

29.ACD根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)不得抵押。

30.ABC解析：本題考核上市公司的重大事件。公司的董事，1/3以上的監(jiān)事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于上市公司的重大事件，應(yīng)發(fā)布臨時(shí)報(bào)告。

31.N

32.Y本題考核擔(dān)保合同無效的法律責(zé)任。以上的表述是正確的。

33.N權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

34.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

35.Y本題考核點(diǎn)是保管合同的概念。根據(jù)規(guī)定，保管合同自保管物交付時(shí)成立，但當(dāng)事人另有約定的除外。

36.N國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照公司章程。提出向國有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選,推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選,并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師人選的建議。

37.Y本題考核處分共有財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。以上的表述是正確的

38.N本題考核點(diǎn)是管理人的職責(zé)。在第一次債權(quán)人會議召開之前，由管理人決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)。

39.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

40.Y法律規(guī)定，仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當(dāng)事人一方不履行裁決的，另一方當(dāng)事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

41.上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個(gè)月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案如果公司不按時(shí)提交的其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定因股權(quán)分布不具備上市條件的公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案如果不按時(shí)提交的由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人)低于了公司總股本的25％因此不符合上市條件可能會被上交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”或“暫停上市交易”。上交所會采取停牌措施并要求A公司在1個(gè)月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案,如果公司不按時(shí)提交的,其股票會被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定,因股權(quán)分布不具備上市條件的,公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問題的方案,如果不按時(shí)提交的,由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中,由于社會公眾股東持股比例僅為19．85％(社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人),低于了公司總股本的25％,因此不符合上市條件,可能會被上交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”或“暫停上市交易”。

42.（1）①根據(jù)規(guī)定，對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，管理人可以決定解除合同，另一方當(dāng)事人因此受到經(jīng)濟(jì)損失的，其損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)。

②甲公司尚未繳納的出資應(yīng)補(bǔ)繳。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資入繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

③甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額是10萬元。甲公司對貿(mào)易公司享有的破產(chǎn)債權(quán)不得主張與其未到位的100萬元注冊資本金相抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由該開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為應(yīng)予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此，該行為是可以撤銷的。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)為18萬元（10+8-18萬元）。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時(shí)視為到期，附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時(shí)起停止計(jì)息。因此，丁銀行的貸款盡管沒有到期，仍應(yīng)視為到期，且其利息計(jì)算至人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)（即：8萬元利息）。

（4）①破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)——l200+100+30=1330（萬元）；「解析」出資人補(bǔ)繳的出資屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；管理人行使撤銷權(quán)后追回的財(cái)產(chǎn)應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

②普通破產(chǎn)債權(quán)——650+1300+lO+18—1978（萬元）；「解析」管理人決定解除合同而使對方當(dāng)事人因此受到的損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)；債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

③破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先支付100萬元的破產(chǎn)費(fèi)用和3萬元的共益?zhèn)鶆?wù)（債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)），再支付工資及基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用390萬元（300+60+30-390萬元），然后支付補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用60萬元以及400萬元的稅款。

④至于普通破產(chǎn)債權(quán)，可供清償?shù)钠飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)為377萬元（1330-100-3-390-60-400=377萬元）。由于剩余的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付普通破產(chǎn)債權(quán)，普通破產(chǎn)債權(quán)人應(yīng)按同一比例清償。該比例為l9.O6%（377/1978×100%=19.06%）。

⑤丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)得到清償?shù)木唧w數(shù)額為3．43萬元（18×19.06%=3.43萬元）。

43.A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場所并宣稱某市級重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。)A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的,視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的,承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場所,并宣稱某市級重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。)

44.【正確答案】：（1）①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司計(jì)劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

②累計(jì)公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券1年的利息（8000×3.2%＝256萬元）

（2）①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個(gè)月，未達(dá)到最低期限。

（3）①轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

②對轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

（4）①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。

②擔(dān)保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔(dān)保人。

（5）提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項(xiàng)包括發(fā)行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達(dá)到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billionyuan.

②Theguarantorisinconsistentwithstipulations.First,asstipulated,whenissuingconvertiblebondandprovidingguaranteeinthemodesofsuretyship,thecompanyshalltakethejointresponsibility.Inthiscase,thesuretyofCompanyAisinageneralsuretyship.Second,exceptforthelistedcommercialbank,nosecuritycompanyorlistedcompanyshallbetheguarantorofcooperatewhoissuesconvertiblebond.Inthiscase,CompanyBisnotacommercialbank,thereforethesecuritycompanycannotbeitsguarantor.

（5）Theproposalcannotgetthrough.Underthelaw,therearetwokindsofproposalsreachedtotheshareholders'assemblyofajointstocklimitedcompany,thespecialresolutionandgeneralresolution.Thespecialresolutionshallbepassedwiththeconsentofatleasttwothirdsofthedirectors.Issuingbondisincludedintheitemsthatshallbepassedthroughbythestockholders'meetingofalistedcompany.Inthiscase,60%oftheattendingvoteisapproving,whichhasnotreachedtotwothirdsofthetotalnumberofshareholders,thereforetheproposalproposedbytheboardofdirectorscannotbepassedthroug

45.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格以公司財(cái)產(chǎn)為個(gè)人購買房屋)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格,以公司財(cái)產(chǎn)為個(gè)人購買房屋)

46.該房屋產(chǎn)權(quán)無法從甲妻名下直接變更至丁名下。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈獲得物權(quán)的主體在處分該物權(quán)時(shí)，仍應(yīng)當(dāng)依法辦理登記，未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力。在本題中，該房屋產(chǎn)權(quán)應(yīng)首先過戶登記在甲名下，然后再過戶至丁名下。

47.(1)甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無效。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)，抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，則此條款無效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipulatethattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheob1igorfailstopayitsduedebts．IfthepartiesstipulateintheContraCtthattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheobligorfailstopayitsduedebts，suchstipulationshallbeinvalid．

(2)甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以《物權(quán)法》規(guī)定的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。因此對這些財(cái)產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記，完全由當(dāng)事人決定。

(2)ThemortgagerightisestablishedbetweenACompanyandBCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，whereamortgageisestablished，aspresCribedbytheReal