2023年私募基金委托管理協(xié)議

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篇1:私募基金托付管理協(xié)議

創(chuàng)新進(jìn)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)與基金投資管理有限公司之托付管理協(xié)議

名目

第1條

定義3第2條

托付期限4第3條

托付事項(xiàng)4第4條

托付權(quán)限5第5條

投資事務(wù)的特殊商定5第6條

費(fèi)用和支出6第7條

甲方的稅務(wù)7第8條

甲方的會(huì)計(jì)與審計(jì)7第9條

托付事務(wù)的信息披露7第10條

乙方的權(quán)利和義務(wù)8第11條

甲方的權(quán)利和義務(wù)9第12條

受托管理的解除和退任程序10第13條

資產(chǎn)估值10第14條

違約責(zé)任11第15條

協(xié)議的修改與解除11第16條

糾紛的解決11第17條

附則11本《托付管理協(xié)議》（以下簡稱本協(xié)議）由下列雙方于【】年【】月【】日在【】簽訂。

甲方（托付人）：創(chuàng)新進(jìn)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）

地址：

執(zhí)行合伙人：

乙方（受托管理人）：基金投資管理有限公司

地址：

法定代表人：

鑒于：

1．創(chuàng)新進(jìn)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱甲方或基金）是一家注冊(cè)于中國【】市的有限合伙企業(yè)，主要經(jīng)營范圍是：。

2．基金投資管理有限公司（以下簡稱乙方或受托管理人）是一家注冊(cè)于中國【】市的投資管理公司，主要經(jīng)營范圍是：。

3．乙方同意接受甲方托付，根據(jù)本托付管理協(xié)議以及相關(guān)法律處理甲方的投資管理業(yè)務(wù)和其他事務(wù)。

依據(jù)法律規(guī)定及甲方的合伙協(xié)議的商定，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，并經(jīng)甲方合伙人會(huì)議的批準(zhǔn)，訂立本協(xié)議。

第1條

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定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

a．甲方或基金或托付人，是指創(chuàng)新進(jìn)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）；

b．乙方或受托管理人，是指基金投資管理有限公司；

c．托付事務(wù)，指本協(xié)議第3條商定的事務(wù)；

d．投資決策委員會(huì)或投委會(huì)，是指乙方依甲方要求特地成立的投資決策機(jī)構(gòu)；

e．合伙人，是指甲方合伙人；

f．合伙人會(huì)議，是指甲方合伙人會(huì)議。

（注：其他需要說明的用語定義可自行添加）

第2條

托付期限

甲方將其名下全部資產(chǎn)及本協(xié)議商定的其他事務(wù)托付乙方進(jìn)行投資管理的期限為甲方的存續(xù)期限。

第3條

托付事項(xiàng)

3.1投資業(yè)務(wù)

a．甲方將其合伙財(cái)產(chǎn)交由乙方進(jìn)行資產(chǎn)管理，從事投資業(yè)務(wù)；

b．投資業(yè)務(wù)詳細(xì)包括但不限于：投資項(xiàng)目的收集、發(fā)掘；投資項(xiàng)目的評(píng)估、篩選；投資項(xiàng)目的初步立項(xiàng)；投資項(xiàng)目的審慎調(diào)查、價(jià)值評(píng)估；投資方案的設(shè)計(jì)；投資方案的商務(wù)談判；投資項(xiàng)目的評(píng)審決策；投資方案的實(shí)施；項(xiàng)目的投資后管理及相關(guān)服務(wù)；投資項(xiàng)目退出方案的制訂與實(shí)施等。

3.2財(cái)務(wù)管理

a．甲方將其財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)交由乙方管理；

b．財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)詳細(xì)包括但不限于：賬戶、資產(chǎn)及有價(jià)證券管理，日常賬務(wù)處理、成本費(fèi)用核算及定期財(cái)務(wù)報(bào)表編制，投資支出預(yù)算編制；按相關(guān)規(guī)定要求對(duì)投資資金進(jìn)行撥備、使用和收回，并按資金賬戶管理制度進(jìn)行管理；對(duì)甲方的各類資產(chǎn)定期進(jìn)行統(tǒng)計(jì)、核實(shí)和分析，并提出合理的建議；對(duì)甲方存續(xù)期間產(chǎn)生的單證、賬冊(cè)及報(bào)表等資料進(jìn)行整理、歸檔和保管等。

3.3行政管理

a．甲方將其行政業(yè)務(wù)交由乙方管理；

b．行政業(yè)務(wù)詳細(xì)包括但不限于：工商年報(bào)、基金納稅、文件檔案管理、法律事務(wù)處理，甲方財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年審，各種優(yōu)待政策申請(qǐng)，政府引導(dǎo)基金引進(jìn)，基金變更、報(bào)批等手續(xù)辦理，以及按要求向政府有關(guān)機(jī)構(gòu)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)報(bào)送統(tǒng)計(jì)資料及投資項(xiàng)目備案材料等。

3.4檔案管理

乙方負(fù)責(zé)甲方投資項(xiàng)目的檔案管理，保證投資項(xiàng)目的檔案資料的完整。在甲方清算后，項(xiàng)目檔案資料連續(xù)保管的時(shí)間不低于【】年。

第4條

托付權(quán)限

4.1乙方應(yīng)在甲方授權(quán)的經(jīng)營范圍內(nèi)履行托付事務(wù)，不得越權(quán)代理、無權(quán)代理。

4.2對(duì)于投資業(yè)務(wù)中是否投資某一個(gè)項(xiàng)目的決策，概由乙方投委會(huì)在授權(quán)范圍內(nèi)自行打算并由其法定代表人簽署。

第5條

投資事務(wù)的特殊商定

5.1投資目的

投資業(yè)務(wù)托付的目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方削減和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，確保甲方資產(chǎn)長期穩(wěn)定的投資收益。

5.2經(jīng)營范圍

a．乙方可以在合伙協(xié)議商定的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)；

b．乙方不得從事合伙協(xié)議商定的禁止性業(yè)務(wù)。

5.3投資方式

乙方以甲方的名義進(jìn)行直接投資。

5.4業(yè)務(wù)流程

a．項(xiàng)目篩選：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總、篩選；

b．初步調(diào)查：乙方依據(jù)自身的投資原則，對(duì)收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按要求開展初步調(diào)查；

c．項(xiàng)目立項(xiàng)：乙方依據(jù)初步調(diào)查狀況召開項(xiàng)目立項(xiàng)會(huì)打算是否立項(xiàng)；正式立項(xiàng)的項(xiàng)目，由乙方組建盡職調(diào)查小組；

d．盡職調(diào)查：盡職調(diào)查小組按投委會(huì)的要求開展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告；必要時(shí)乙方的會(huì)計(jì)師和律師分別出具獨(dú)立報(bào)告，或聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及法律顧問進(jìn)行財(cái)務(wù)與法律調(diào)查，并出具獨(dú)立的財(cái)務(wù)、法律調(diào)查報(bào)告；

e．項(xiàng)目論證：乙方依據(jù)公司投資原則等要求，對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告、會(huì)計(jì)師和律師報(bào)告進(jìn)行論證，并評(píng)判項(xiàng)目的投資價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)，確定需要補(bǔ)充調(diào)查的有關(guān)事項(xiàng)，同時(shí)擬定投資股權(quán)比例、價(jià)格等框架方案；

f．項(xiàng)目談判：項(xiàng)目經(jīng)過論證通過后，乙方與項(xiàng)目方進(jìn)行投資方式、價(jià)格等投資條件談判；

g．乙方投委會(huì)審議與決策：乙方與項(xiàng)目方談判取得全都后，將項(xiàng)目提交乙方投委會(huì)審定并作出最終決策；

h．簽約與投資：乙方投委會(huì)作出正式投資決議后，由乙方聘請(qǐng)的法律顧問起草相關(guān)法律文件，乙方法定代表人審定后由甲方授權(quán)乙方與項(xiàng)目方正式簽訂投資合約，乙方依據(jù)投資合約實(shí)施投資；

i．投資退出：依據(jù)項(xiàng)目投資后的運(yùn)營狀況，乙方投委會(huì)適時(shí)對(duì)投資項(xiàng)目的退出方案進(jìn)行審議并決策，決策后由乙方詳細(xì)執(zhí)行投委會(huì)決策通過的退出方案。

5.5投資限制

a．單一項(xiàng)目累計(jì)投資金額不超過【】萬元；

b．單一項(xiàng)目累計(jì)投資金額不超過甲方資產(chǎn)總額的【】%。

5.6資產(chǎn)歸屬

a．投資本金和托付投資的貨幣資產(chǎn)，由甲方以甲方的名義在指定托管銀行開立資產(chǎn)專用銀行存款賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立；

b．受托投資行為所形成的資產(chǎn)，應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，登記在甲方名下，處置時(shí)，由乙方依據(jù)甲方的合伙協(xié)議及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第6條

費(fèi)用和支出

6.1甲方應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)馁M(fèi)用

a．甲方設(shè)立、日常運(yùn)營、解散及清算等相關(guān)的費(fèi)用；

b．甲方的管理費(fèi)；

c．甲方資金托管費(fèi)；

d．聘請(qǐng)法律、財(cái)務(wù)等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用；

e．甲方的工商年報(bào)、變更費(fèi)用等費(fèi)用；

f．其他由合伙協(xié)議商定的由甲方擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌M(fèi)用。

6.2乙方的管理費(fèi)

a．乙方每年向甲方收取甲方全體合伙人認(rèn)繳出資額扣除已退出項(xiàng)目投資本金余額的2%作為年度管理費(fèi)，管理費(fèi)由甲方進(jìn)行支付，不單獨(dú)向甲方合伙人收取；

b．管理費(fèi)的支付

管理費(fèi)在甲方存續(xù)期間每年一次性預(yù)付，自甲方成立滿壹年后每年的3月1日前將下一期間管理費(fèi)劃入乙方銀行賬戶，首筆管理費(fèi)支付時(shí)間為甲方與乙方的《托付管理協(xié)議》簽署之曰起30日內(nèi)，支付期間為甲方成立日至甲方成立滿一年之日，按天計(jì)算。

第7條

甲方的稅務(wù)

甲方依據(jù)國家和當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)規(guī)定依法納稅。

第8條

甲方的會(huì)計(jì)與審計(jì)

8.1甲方會(huì)計(jì)政策

a．甲方的會(huì)計(jì)年度為公歷每年1月1日至12月31日；基金首次募集的會(huì)計(jì)年度按如下原則：假如《合伙協(xié)議》當(dāng)年生效時(shí)間少于2個(gè)月，可以并入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度；

b．甲方核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；

c．甲方執(zhí)行國家有關(guān)的會(huì)計(jì)制度；

d．甲方聘請(qǐng)專業(yè)人士獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；

e．乙方依照資金托管協(xié)議各自保留完整的會(huì)計(jì)賬目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，根據(jù)有關(guān)規(guī)定編制甲方會(huì)計(jì)報(bào)表；

f．甲方合伙人會(huì)議每年與乙方就甲方的會(huì)計(jì)核算、報(bào)表編制等進(jìn)行核對(duì)并以書面方式確認(rèn)。

8.2甲方審計(jì)

a．乙方聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)甲方年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)；

b．會(huì)計(jì)師事務(wù)所更換經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師，須事先征得甲方同意。

第9條

托付事務(wù)的信息披露

9.1乙方應(yīng)當(dāng)向甲方全體合伙人準(zhǔn)時(shí)披露其受托管理事務(wù)執(zhí)行狀況以及甲方的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況。全部信息披露文件應(yīng)以書面（包括紙質(zhì)文件和電子郵件）方式提交。

9.2全部信息披露文件的格式由乙方在業(yè)務(wù)規(guī)章中制定。

9.3乙方對(duì)全部新投資項(xiàng)目狀況，包括但不限于其投資決策狀況、項(xiàng)目及行業(yè)背景、預(yù)期盈利目標(biāo)以及退出方式、時(shí)間等，以及對(duì)項(xiàng)目投資后的管理進(jìn)展?fàn)顩r，包括但不限于被投資企業(yè)重大進(jìn)展變化狀況、突發(fā)大事等，應(yīng)準(zhǔn)時(shí)形成簡報(bào)，不定期提交甲方其他合伙人，便利甲方合伙人準(zhǔn)時(shí)了解相關(guān)信息。

9.4乙方應(yīng)于每年度終了之后的6個(gè)月內(nèi)向甲方全體合伙人提交年度報(bào)f告，報(bào)告其代表管理事務(wù)執(zhí)行狀況、甲方的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營及9務(wù)狀況。年度報(bào)告應(yīng)附上甲方及被投資企業(yè)的年度審計(jì)報(bào)告。

9.5甲方如發(fā)生危及或可能危及甲方或被投資企業(yè)利益的任何重大事項(xiàng)，乙方最遲必需在該事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后三個(gè)工作日內(nèi)向甲方全體合伙人報(bào)告，并應(yīng)準(zhǔn)時(shí)實(shí)行有效的補(bǔ)救措施，以最大限度地降低可能患病的損失。

9.6信息披露文件的存放與查閱

資產(chǎn)的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、資產(chǎn)凈值報(bào)告、資產(chǎn)投資組合報(bào)告等報(bào)告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時(shí)間內(nèi)甲方各合伙人可免費(fèi)查閱。乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方合伙人會(huì)議供應(yīng)的內(nèi)容完全全都。

第10條

乙方的權(quán)利和義務(wù)

10.1乙方的權(quán)利

a．管理運(yùn)營資產(chǎn)；

b．獲得受托管理費(fèi)；

c．本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

10.2乙方的義務(wù)

a．在托管期間，以謹(jǐn)慎忠誠、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用資產(chǎn)；

b．依照有關(guān)規(guī)定代表甲方在資產(chǎn)所投資的項(xiàng)目中行使股東權(quán)利；

c．配備足夠的具有肯定資格的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作資產(chǎn)；

d．代理甲方的財(cái)務(wù)、稅務(wù)工作，經(jīng)甲方主辦銀行復(fù)核、注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核后，向甲方全體合伙人報(bào)告；

e．建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)掌握、監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的資產(chǎn)和乙方自己的資產(chǎn)相互獨(dú)立；

f．除依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定，不得為自己及任何第三人謀取利益；

g．接受甲方的監(jiān)督；

h．接受執(zhí)行事務(wù)合伙人的監(jiān)督；

i．按規(guī)定計(jì)算并向甲方報(bào)告資產(chǎn)凈值；

j．因經(jīng)營其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從甲方資產(chǎn)中支付；

k．嚴(yán)格根據(jù)甲方《合伙協(xié)議》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報(bào)告義務(wù)；

l．保守甲方商業(yè)隱秘，不泄露甲方投資方案、投資意向等，除甲方《合伙協(xié)議》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在信息公開披露前予以保密，不得向他人泄露；

m．按規(guī)定向甲方合伙人安排資產(chǎn)收益；

n．保存甲方的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表、記錄，保存期限為甲方清算后不低于三(3)年；

o．參與甲方清算小組，參加甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和安排；

p．因有意導(dǎo)致資產(chǎn)的損失，擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任，其過錯(cuò)責(zé)任不因其退任而免除；

q．有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議商定的其他義務(wù)。

第11條

甲方的權(quán)利和義務(wù)

11.1甲方的權(quán)利

a．獵取資產(chǎn)的收益；

b．監(jiān)督乙方運(yùn)作資產(chǎn)的狀況；

c．獵取甲方有關(guān)的財(cái)務(wù)資料；

d．聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)的運(yùn)作狀況進(jìn)行審計(jì)；

e．本協(xié)議中的資產(chǎn)的全部權(quán)屬于甲方，獨(dú)立于乙方，當(dāng)乙方進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算狀態(tài)時(shí)，甲方有權(quán)優(yōu)先收回資產(chǎn)。

11.2甲方的義務(wù)

a．遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；

b．按商定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)費(fèi)用；

c．擔(dān)當(dāng)虧損或者終止的法律責(zé)任。

第12條

受托管理的解除和退任程序

12.1托付解除

如發(fā)生下列狀況，甲方經(jīng)全體合伙人全都表決通過，可以提前解除托付管理協(xié)議：

a．因管理不善或重大失誤而導(dǎo)致甲方的投資資金總額發(fā)生巨額虧損，且盈虧相抵后的虧損金額超過甲方當(dāng)時(shí)實(shí)際繳付出資總額的20%時(shí)；推斷是否構(gòu)成上述情形的時(shí)候，依照本協(xié)議第13條商定的估值方法確定。

b．乙方未實(shí)質(zhì)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。

12.2乙方的退任程序

a．甲方合伙人依據(jù)合伙協(xié)議及本托付管理協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，提議解除托付管理協(xié)議，經(jīng)甲方全體合伙人決議通過后進(jìn)入交接程序；交接時(shí)，由甲方合伙人會(huì)議和為甲方供應(yīng)年度審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所共同成立交接委員會(huì)或托付專業(yè)機(jī)構(gòu)與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與受托監(jiān)管人核對(duì)資產(chǎn)總值。

b．協(xié)議到期或協(xié)議商定的解除協(xié)議事由發(fā)生，乙方應(yīng)在接到甲方合伙人會(huì)議解除托付或變更托付書面指令后30天內(nèi)與甲方或新任乙方辦理完全部交接手續(xù)；乙方違反此款規(guī)定的，每拖延交接一天，根據(jù)應(yīng)交付總資產(chǎn)及其收益萬分之五的違約金支付甲方。

第13條

資產(chǎn)估值

13.1資產(chǎn)凈值

資產(chǎn)凈值是指甲方資產(chǎn)總值減去資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)余額。

13.2估值目的

資產(chǎn)的估值目的是客觀、精確?????地反映資產(chǎn)凈值在某一時(shí)段內(nèi)是否保值、增值。

13.3估值程序

a．乙方對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)估值后將估值結(jié)果通知甲方全體合伙人，自通知之日起三日內(nèi)甲方合伙人未提出異議的，視為同意；

b．假如持有甲方三分之二以上財(cái)產(chǎn)份額的合伙人不同意管理人的估值結(jié)果的，應(yīng)由全體合伙人打算選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

c．合伙財(cái)產(chǎn)的價(jià)值評(píng)估根據(jù)評(píng)估機(jī)