定增二零一二年十一月

種類：普通股（A股）價(jià)格：6.30元/華映視訊（吳江合目第一節(jié)本次的基本情 第二節(jié)本次前后公司相關(guān)情況對(duì) 第五節(jié)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)第六節(jié)備查文 第一節(jié)本次的基本情廈門華僑電子2011年非公 履行了以下程序1、20111114《關(guān)于公司非公開方案的議案》，并提交廈華電子股東大會(huì)審議年月日，中國(guó)監(jiān)督管理審核審核通過年月日，中國(guó)監(jiān)督管理證監(jiān)[2012]1487號(hào)文《關(guān)年月日福建華興會(huì)計(jì)師出具了閩華興所(2012)， 年月日，福建華興會(huì)計(jì)師對(duì)本次進(jìn)行了驗(yàn)本次實(shí)際境內(nèi)上市普通股152,380,950股價(jià)格為6.30元/股本次，，，、本次新增預(yù)計(jì) 年月日登記結(jié) 年月1、的類型：本次的類型為普通股（）2、數(shù)量：本次為152,380,950股3、面值：本次的每股面值為1.00元第十八次會(huì)議確定的價(jià)格相當(dāng)于該決議公告日前20個(gè)日均價(jià)（即4.9273元/股）的127.86%；相當(dāng)于日（年月日）前20個(gè)日5、方式：華映光電以其持有的對(duì)公司委托30,000萬元和無息借股。建發(fā)以其持有的對(duì)公司的無息借款10,000萬元和現(xiàn)金20,000萬元募金凈額為932,949,035.24元7、對(duì)象的價(jià)格、獲得配售的情況12華映視訊（吳江34合1企業(yè)性質(zhì)：（中外合資地址：福州市馬尾科技園區(qū)路1號(hào)資本：232,552.61萬元成立日期：19940111日2企業(yè)名稱：華映視訊（吳江企業(yè)性質(zhì)：公司（中外合資地址：江蘇省吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)同里分區(qū)東路88號(hào)資本：12000成立日期：20013213企業(yè)性質(zhì)：公司（中外合資）77號(hào)地資本：3000.00成立日期：2004216（4地址：廈門市思明區(qū)鷺江道52號(hào)海濱六主要辦公地點(diǎn)：廈門市思明區(qū)鷺江道52號(hào)海濱六樓：320,000.00成立日期：20001206本次對(duì)象公司自結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得或轉(zhuǎn)讓，預(yù)計(jì)限售期的截止日為：20151128日。（四對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與人最近一年重大情況以及未來的2011年，廈華電子與關(guān)聯(lián)方之間因銷售商品、采購(gòu)貨物、支付倉(cāng)租、儲(chǔ)運(yùn) 占同類金額 OF昌富利（）貿(mào)易證2011年，廈華電子與關(guān)聯(lián)方之間因接受擔(dān)保、接受委托及其他關(guān)聯(lián)交提供（接受）①截至2011年12月31日止，廈門建發(fā)為本公司向中國(guó)出口銀行之187,500,000.00元提供擔(dān)保中國(guó)銀行之62,500,000.00元提供擔(dān)保，廈門建發(fā)有限公司為該開立擔(dān)保函合同提供連帶責(zé)任。③截至2011年12月31日止，華映光電和廈門建發(fā)有45,839,704.00提供擔(dān)保。）截至2011年12月31日止，華映光電委托銀行有限公司向廈華電子提供3億元，華映視訊（吳江委托中國(guó)建設(shè)銀行吳江向廈華電子提供0.6億元；福建華映顯示科技委托光大銀行福州臺(tái)江向廈華電子提供1億元）2011年，廈華電子上述委托支付給華映光電、華映視根據(jù)公司于2009年2月23日與華映光電廈門建發(fā)有限公司簽署的《借款合同，華映光電提供無息借款2億元，廈門建發(fā)提供無息借款1億元，期限24個(gè)月，2011年2月華2012222日。20111,930.23繼續(xù)為公司提供上述無息支持，并展期至2013年2月22日。2011年，廈華電子與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)租賃為租賃種2012年1-6月，廈華電子與關(guān)聯(lián)方之間因銷售商品、采購(gòu)貨物、支付倉(cāng)租、 關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)內(nèi)關(guān)聯(lián)金0昌富利（）貿(mào)易 證廈門華僑電子股份廈門華僑電子股份2012年1-6月廈華電子與關(guān)聯(lián)方之間因接受擔(dān)保接受委托及其他關(guān)①截至2012年6月30日止，廈門建發(fā)為公司向中銀行之187,500,000.00元提供擔(dān)保②截至2012年6月30日止，交通銀行廈門分行為本公司向中國(guó)銀行之62,500,000.00元提供擔(dān)保，廈門建發(fā)有限公③截至2012年6月30日止，華映光電為公司向中信銀行股份為公司向交通銀行 廈門分行貿(mào)易融資55,387,720.00提供擔(dān)保廈門建發(fā)為公司向中國(guó)銀行廈門分行提供貿(mào)易融8,498,725.00提供擔(dān)保；華映光電有易融資4,137,923.50提供擔(dān)保。）司向廈華電子提供3億元，華映視訊（吳江委托中國(guó)建設(shè)科技委托光大銀行福州臺(tái)江向廈華電子提供1億元。）根據(jù)公司于2009年2月23日與華映光電廈門建發(fā)有限公司簽署的《借款合同，華映光電提供無息借款2億元，廈門建發(fā)提供無息借款1億元，期限24個(gè)月，2011年2月華2012222日。繼續(xù)為公司提供上述無息支持，并展期至2013年2月22日.2012年1－6月，廈華電子與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)租賃為租賃種法定代表人 辦公地址 市浦東新區(qū)民生路1199弄證大五道口廣場(chǎng)120： 經(jīng)辦 辦公地址 中國(guó)西路580號(hào)南證45-46： 經(jīng)辦會(huì)計(jì)師 童益恭辦公地址 福建省福州市湖東路152號(hào)中山B座7-9： 經(jīng)辦會(huì)計(jì)師 童益恭辦公地址 福建省福州市湖東路152號(hào)中山B座7-9：第二節(jié)本次前后公司相關(guān)情況對(duì)2012930華映視訊（吳江AAAAAAAAAA本次非公 新股后，公司前十名股東持股情況如下華映視訊（吳江A股,AAAAAAAAAA本次前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下前后--司治理結(jié)構(gòu)。本次后，公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，本次關(guān)系均不存在重大變化，亦不會(huì)因本 產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和新的關(guān) 第三節(jié)保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次過程和對(duì)象合規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“本次經(jīng)過了必要的，并獲得了中國(guó)監(jiān)督管理的核準(zhǔn)；本次過程符合中國(guó)監(jiān)督管理頒布的《上的規(guī)定，人本次非公開的過程合法、有效；對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益人本次非公開獲得配售的對(duì)象的資格符合人2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過的本次方案對(duì)象的規(guī)定；本次非公開符合《上市公司管理辦法《與承銷，、；對(duì)象的數(shù)量及資格符合法律和規(guī)范性文件規(guī)定人與對(duì)象簽、；第五節(jié) 項(xiàng)目協(xié)辦人（簽名 保薦代表人（簽名 余小 王江保薦機(jī)構(gòu)法定代表人（簽名 2012年11月29人 及其確認(rèn) 其與本所出具的法律意見書不存在本所及簽字的對(duì)人在及其中的法律意見書的內(nèi)容無異議確認(rèn) 經(jīng)辦 國(guó)浩（2012年11月29本所及簽字會(huì)計(jì)師已閱讀 出具的報(bào)告不存在本所及簽字會(huì)計(jì)師對(duì)人在 不致因所內(nèi)容而出現(xiàn)虛假經(jīng)辦會(huì)計(jì)師（簽字： 童益 （簽字 20121129本所及簽字會(huì)計(jì)師已閱讀 出具的報(bào)告不存在本所及簽字會(huì)計(jì)師對(duì)人在 不致因所內(nèi)容而出現(xiàn)虛假經(jīng)辦會(huì)計(jì)師（簽字： 童益 法定代表人（簽字 20121129第六節(jié)1、保薦機(jī)構(gòu)出具的保薦書和盡職報(bào)2、人出具的法律意見書3、其他與本次非公開相關(guān)的重要文PAGEPAGE1 中國(guó)監(jiān)督管理根據(jù)《中民法》、《中民公司法》、中國(guó)監(jiān)《上市公司非公開實(shí)施細(xì)則》、《與承銷管理辦法》等法律（業(yè)”）受廈門華僑電子（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“人”）的委托，作為人本次非公開以下簡(jiǎn)稱“本次非公開”）的保薦機(jī)構(gòu)和承銷機(jī)構(gòu)，現(xiàn)就本次非公開的合規(guī)性出具如下說明：（一、概（一）價(jià)本次非公開的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開董事會(huì)決議公告日（2011年11月15日），價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)日公司均的百分之九十，即不低于4.9273元/股。實(shí)際價(jià)格為6.30元/股（二）數(shù)本次實(shí)際數(shù)量為152,380,950股，本次非公開數(shù)量符合《關(guān)于核準(zhǔn)廈門華僑電子非公開的（證監(jiān)[2012]1487號(hào)）中“核準(zhǔn)你公司非公開152,380,950股新股”的要求。（三）對(duì)本次非公 對(duì)象四名，分別為華映光 （以下簡(jiǎn)PAGEPAGE2””科技（以下簡(jiǎn)稱“福建”）與廈門建發(fā)（以下簡(jiǎn)稱“建發(fā)”。其中華映光電、福建與公司控股股東華映視訊的實(shí)際控制人均為中”，僑電子企業(yè)的控股股東。符合《上市公司管理辦法》和《上市本次募金總額為960,000,000.00元，華映光電以其持有的對(duì)公司委托30,000萬元和無息借款20,000萬元華映視訊以其持有的對(duì)公司委托6,000萬元；福建以其持有的對(duì)公司委托10,000萬元；建發(fā)以其持有的對(duì)公司的無息借款10,000萬元和現(xiàn)金20,000萬元認(rèn)購(gòu)?？鄢l(fā)行費(fèi)用27,050,964.76元后的募金凈額為932,949,035.24元。經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次的價(jià)格、數(shù)量、對(duì)象及募金金額符合海建董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議和《上市公司管理、年月日，中國(guó)監(jiān)督管理審核審核通過了人本次方案；、年月日，中國(guó)監(jiān)督管理證監(jiān)[2012]1487號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)廈門華僑電子非公開的》核準(zhǔn)了人本次發(fā)經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次經(jīng)過了必要的批準(zhǔn)和，并取得了商務(wù)部和中國(guó)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。PAGEPAGE3三、本次非公開的過程和結(jié)、人及已于年月日向本次非公開的對(duì)象發(fā)出，、年月日，福建華興會(huì)計(jì)師出具閩華興所(2012)驗(yàn)字G-016號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》：截至上午11時(shí)30分在招商銀行有限公司聯(lián)洋開立的121908768610601賬戶內(nèi)，收到對(duì)象的款人民，、年月日，福建華興會(huì)計(jì)師出具了閩華興所(2012)驗(yàn)字G-017號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告：截至年月日，本次實(shí)際境內(nèi)上市普通股152,380,950股，價(jià)格為6.30元/股，本次總額960,000,000.00元，扣除費(fèi)用27,050,964.76元后，凈額932,949,035.24元，經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次的過程和結(jié)果符合《上市公司保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“本次經(jīng)過了必要的，并獲得了中國(guó)監(jiān)督管理的核準(zhǔn)；本次過程符合中國(guó)監(jiān)督管理頒布的《上市規(guī)定，人本次非公開的過程合法、有效；對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，人本次非公開獲得配售的對(duì)象的資格符合人2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過的本次方案對(duì)象的規(guī)定；本次非公開符合《上市公司管理辦法《與承銷管理PAGEPAGE4公開過程和對(duì)象合規(guī)性的核查意見》之簽署頁(yè)）項(xiàng)目協(xié)辦人 保薦代表人 余小 王江法定代表人 20121129 西路580號(hào)南 45-46 PAGEPAGE1、等有關(guān)法律和中國(guó)監(jiān)督管理的其他有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見、指指《中民公司法《法指《中民法《辦法指《上市公司管理辦法《與承銷辦法指《與承銷管理辦法《非公開細(xì)則指《上市公司非公開實(shí)施細(xì)則指人2011年依照相關(guān)的規(guī)定向特定對(duì)非公開普通指廈門華僑電子，一家所上市的公司，代碼指指華映視訊（吳江指指指司、福建華映顯示科技、廈門建發(fā)指指中國(guó)監(jiān)督管指國(guó)浩（元指第一節(jié)應(yīng)的事依賴于有關(guān)部門人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律人本次第二節(jié)法律意見書正文一、本次的批準(zhǔn)和（一）人履行的批準(zhǔn)和程 年月 年月日，廈華電子2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次發(fā) 年月 （二）對(duì)象履行的批準(zhǔn)和程 年月日，華映光電召開股東大會(huì)，審議批準(zhǔn)了華映光電廈華 月日，華映科技（）召開2011年第五次臨 年月 1成立日期 年月日 ））2、華映視訊（吳江 年月 ；公司、中華映管（納閩）、中華映管（）3成立日期： 年月 日；地址：福州市馬尾科技園區(qū)77號(hào)地；法定代表人：；資本：3,000萬；公司類型：公司（中外合資；經(jīng)營(yíng)范圍：從事新型平板顯示器件、液晶顯示屏、模組及零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和（銷售限于自產(chǎn)產(chǎn)品（凡涉及項(xiàng)目的只允許在的范圍和有效期限內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。4成立日期：年月日；地址：廈門市思明區(qū)鷺江道52號(hào)海（股東名稱：廈門市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理、任公司均通過2011年度工商年檢不存在根《公司法等法律以《公、內(nèi)容合法有效，且已經(jīng)獲得人2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議審議通過。（二）本次的價(jià)格和和數(shù)本次非公開價(jià)格不低于人第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告（ 年月日前二十個(gè)日人均價(jià)5.7407元/股的百之九十（即不低于4.9273元/股。經(jīng)本次非公開各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價(jià)格確定為6.30元/股。次非公 以對(duì)廈華電子的無息借款10,000萬 本次（三）本次的過程及結(jié)、 年月 日，人分別與光電、視訊、福建和建發(fā)簽署委托借款合同補(bǔ)充協(xié)議和借款合同補(bǔ)充協(xié)議終止其與光電視訊福建和建發(fā)之間的委托協(xié)議和無息借款協(xié)議2、2012年11月16日，中企資產(chǎn)評(píng)估公司分別出具了“中企評(píng)報(bào)字(2012)第3597-1號(hào)《廈門僑電子擬進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)涉及的光電持有其債權(quán)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估報(bào)告“中企評(píng)報(bào)字(2012)第3597-2號(hào)《廈門僑電子擬進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)涉及的廈門建發(fā) 持有其債權(quán)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估報(bào)告“中企評(píng)報(bào)字(2012)第3597-3號(hào)《廈門僑電子擬進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)項(xiàng)目涉及的視（吳江）持有其債權(quán)資產(chǎn)