OTC掛牌交易法律意見書

重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司申請進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌轉(zhuǎn)讓的法律意見書重慶偉豪律師事務所關(guān)于重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司申請股份重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌轉(zhuǎn)讓的法律意見書重慶偉豪律師事務所地址：重慶市渝中區(qū)青年路7號時代廣場D座33層郵編：400010電話：（86真：（86址：E-mail:weihao@

目錄釋義 3律師聲明事項 4法律意見書正文 6一、股份公司本次掛牌的的批準和授權(quán) 6二、股份公司本次掛牌的主體資格 7（一）公司依法設立 7（二）公司合法存續(xù) 7三、股份公司申請掛牌的實質(zhì)條件 8（一）公司存續(xù)滿一年 8（二）公司具有持續(xù)經(jīng)營能力 9（三）公司法人治理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范 9（四）公司的股份發(fā)行及轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 9（五）公司已取得《關(guān)于推薦重慶XX房地產(chǎn)股份進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心報價轉(zhuǎn)讓的函》 10四、股份公司的設立及變更 10五、股份公司的獨立性 12六、股份公司的發(fā)起人、股東和實際控制人 14（一）發(fā)起人 14（二）現(xiàn)有股東 15（三）股東出資的合法性 16七、股份公司的股本及其演變 17（一）公司的歷史沿革 17（二）公司設立時的股權(quán)設置及股本結(jié)構(gòu) 20（三）股份公司的股本及股東變動 20（四）公司的股份質(zhì)押情況 21（五）公司之子公司 21（六）公司之分公司 21八、公司的業(yè)務及業(yè)務發(fā)展目標 21（一）公司的經(jīng)營范圍和方式 21（二）公司經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營認證 22（三）公司的主營業(yè)務及其變更 22（四）公司持續(xù)經(jīng)營能力 22(五)公司的業(yè)務發(fā)展目標 23九、股份公司的財務和內(nèi)部控制狀況 24（一）公司近一年的財務狀況 24（二）公司內(nèi)部控制情況 24十、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 25（一）公司的關(guān)聯(lián)方 25（二）關(guān)聯(lián)交易 26（三）公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定 26（四）公司的同業(yè)競爭 27（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的披露 27十一、公司的重大資產(chǎn)變化、收購兼并及委托貸款、對外擔保 27（一）重大資產(chǎn)變化及收購兼并行為 27（二）委托貸款、對外擔保 27十二、公司的主要財產(chǎn) 28（一）土地、房屋等不動產(chǎn) 28（二）商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn) 28（三）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等固定資產(chǎn) 28（四）主要財產(chǎn)的權(quán)利限制 28十三、股份公司的重大債權(quán)債務 29十四、公司章程 29十五、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 30十六、公司管理層 31（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 31（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員近一年發(fā)生的變化 33（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況 34（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格 34十七、公司的稅務和財政補貼 35十八、公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準 35十九、股份公司涉及的訴訟、仲裁和行政處罰 36二十、結(jié)論意見 36釋義本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：中心指重慶股份轉(zhuǎn)讓中心本所指重慶偉豪律師事務所股份公司或公司指重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司有限公司指重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司XX指重慶XX會計師事務所（特殊合伙制）重慶分所《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》掛牌指公司股份在中心掛牌報價轉(zhuǎn)讓的行為三會指股東（大）會、董事會、監(jiān)事會股東大會指重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司股東大會《信息披露規(guī)則》指《重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌公司信息披露規(guī)則》《掛牌業(yè)務規(guī)則》指《重慶股份轉(zhuǎn)讓中心股份掛牌業(yè)務規(guī)則》《報價轉(zhuǎn)讓辦法》指《重慶股份轉(zhuǎn)讓中心股份報價轉(zhuǎn)讓辦法》元（萬元）指人民幣元（人民幣萬元）重慶偉豪律師事務所關(guān)于重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司申請股份進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌法律意見書偉豪專字[2011]第16號致：重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司本所根據(jù)與重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱公司）簽訂的《專項法律服務協(xié)議》，接受公司的委托，為公司股份申請進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心（以下簡稱中心）掛牌提供專項法律服務。本所現(xiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重慶股份轉(zhuǎn)讓中心股份掛牌業(yè)務規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和中國證券業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為公司申請股份進入中心掛牌出具本法律意見書。律師聲明事項為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：（一）本法律意見書系本所及本所律師依據(jù)截止本法律意見書出具日以前已發(fā)生和存在的事實以及我國現(xiàn)行法律法規(guī)和中心頒布的《重慶股份轉(zhuǎn)讓中心股份掛牌業(yè)務規(guī)則》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定出具。（二）公司已做出書面承諾與保證，其向本所及本所律師披露和提供的與本次公司股份在中心掛牌有關(guān)的情況、資料及文件等均是真實客觀、完整準確的。（三）本所律師已嚴格履行法定及約定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司申請股份進入中心掛牌與出具本法律意見書相關(guān)的文件、資料的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。（四）本法律意見書僅對公司本次申請股份在中心掛牌所涉及的法律問題發(fā)表意見，并不對其他有關(guān)中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告發(fā)表意見，在本法律意見書中對有關(guān)中介機構(gòu)所出具專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不代表本所律師對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出任何明示或默示的判斷、確認和保證，對于該等文件及其所涉內(nèi)容本所律師并不具備進行核查和做出評價的適當資格。（五）本法律意見書僅供公司本次申請股份在中心掛牌之目的使用，未經(jīng)本所律師的書面明示同意或許可，不得用作任何其他目的和用途。（六）對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關(guān)政府部門、股份公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件以及與本次掛牌有關(guān)的其他中介機構(gòu)出具的書面報告和專業(yè)意見就該等事實發(fā)表法律意見。（七）本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書做出任何解釋或說明。（八）本所及本所律師均同意將本法律意見書作為公司本次申請股份在中心掛牌的法律文件之一，隨同其他材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。法律意見書正文一、股份公司本次掛牌的的批準和授權(quán)公司于2011年9月1日召開的創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議通過了《關(guān)于重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司申請公司股份在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌報價轉(zhuǎn)讓的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會辦理重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司股份進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌報價轉(zhuǎn)讓的議案》，同意授權(quán)公司董事會辦理公司股份進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌報價轉(zhuǎn)讓的全部事宜。公司已于2011年10月26日取得重慶市江北區(qū)人民政府金融工作辦公室出具的《關(guān)于推薦重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心報價轉(zhuǎn)讓的函》，及重慶股份轉(zhuǎn)讓中心于2011年【】月【】日出具《重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司掛牌備案確認函》（渝股轉(zhuǎn)備函【2011】20號），確認公司具備股份報價轉(zhuǎn)讓企業(yè)資格。本所律師認為：上述決議的內(nèi)容和形式合法有效；公司股東大會對董事會的授權(quán)范圍和程序合法、有效。公司本次中心掛牌已獲得公司內(nèi)部必要的批準和授權(quán)，且已經(jīng)取得了重慶市江北區(qū)人民政府金融工作辦公室出具的《關(guān)于推薦重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心報價轉(zhuǎn)讓的函》，及重慶股份轉(zhuǎn)讓中心出具的《掛牌備案確認函》，具備掛牌交易的全部批準及授權(quán)條件。二、股份公司本次掛牌的主體資格（一）公司依法設立1、公司前身為重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，設立于2007年7月4日，注冊號500106000010054。2011年9月1日公司召開股東會，全體股東一致同意公司整體變更為股份有限公司，并于2011年9月20日獲得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2、公司現(xiàn)持有重慶市工商行政管理局于2011年9月20日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：500106000010054），法定代表人為某某某，注冊資本為人民幣3030萬元，實收資本為人民幣3030萬元，住所為重慶市江北區(qū)大石壩一村68號1-1、1-2號，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)。3、公司現(xiàn)行有效的《公司章程》第一章第六條規(guī)定，公司為永久存續(xù)性股份有限公司。據(jù)本所律師核查，股份公司是經(jīng)依法設立且持續(xù)經(jīng)營一年以上的有限責任公司整體變更成立，該有限責任公司已通過了自設立以來的歷年工商年檢，且自設立以來經(jīng)營過程中不存在因違法違規(guī)受到工商行政處罰而影響股份公司合法存續(xù)的情形；整體變更完成后，股份公司設立之日起，在經(jīng)營過程中亦不存在因違法違規(guī)受到工商行政處罰而影響股份公司合法存續(xù)的情形。（二）公司合法存續(xù)1、根據(jù)股份公司出具的書面說明，有限公司自設立之日起，在經(jīng)營過程中不存在重大違法違規(guī)行為，不存在重大受到工商行政處罰的情形。2、經(jīng)本所律師核查，公司已通過了自設立以來所需的工商年檢。3、根據(jù)股份公司出具的書面說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，股份公司作為一方當事人的合同、協(xié)議不存在可能導致公司主體資格終止的內(nèi)容；股份公司不存在經(jīng)營期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆毡恍嫫飘a(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉等需要終止的情形。綜上所述，本所律師認為，公司系由有限公司整體變更設立的股份有限公司，根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司不存在依法應予終止或解散之情形；公司具備本次在中心掛牌報價轉(zhuǎn)讓的主體資格，符合《業(yè)務規(guī)則》第四十條第（一）項及《轉(zhuǎn)讓辦法》第九條第（一）項的規(guī)定。三、股份公司申請掛牌的實質(zhì)條件（一）公司存續(xù)滿一年公司設立于2011年9月20日，其前身為重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，是2007年7月4日成立的有限責任公司。本所律師認為，重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司系同一法人實體，公司系由重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司按經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設立，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，因此截至本法律意見書出具之日，公司已經(jīng)存續(xù)滿一年以上，符合《業(yè)務規(guī)則》第四十條第（一）項及《轉(zhuǎn)讓辦法》第九條第（一）項的規(guī)定。（二）公司具有持續(xù)經(jīng)營能力1、公司最近一年內(nèi)主營業(yè)務是房地產(chǎn)開發(fā)，截至本法律意見書出具之日，公司主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。2、通過詢問公司管理層、會計人員，查閱公司工商年檢文件，本所律師認為，公司近一年持續(xù)經(jīng)營，截止本法律意見書出具之日，不存在終止經(jīng)營的情況。本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，公司的主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合《業(yè)務規(guī)則》第四十條第（二）項及《轉(zhuǎn)讓辦法》第九條第（二）項的規(guī)定。（三）公司法人治理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范公司已依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事會秘書、總經(jīng)理等公司法人治理結(jié)構(gòu)，具備《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔保制度》、《對外投資制度》等公司治理制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，符合《業(yè)務規(guī)則》第四十條第（三）項及《轉(zhuǎn)讓辦法》第九條第（三）項的規(guī)定。（四）公司的股份發(fā)行及轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)公司的股份發(fā)行及有限公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳見本法律意見書之“四、股份的設立”及“七、公司的股本及演變”。根據(jù)公司確認及本所律師核查，有限公司自成立以來的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為均是當事人真實的意思表示，并且簽訂了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)過股東會決議確認，合法有效；有限公司整體變更設立為公司時，以截止到2011年7月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)進行折股，其折合的實收股本總額沒有超過公司賬面凈資產(chǎn)，有限公司至今未發(fā)生股份變動之情形；符合《業(yè)務規(guī)則》第四十條第（四）項及《轉(zhuǎn)讓辦法》第九條第（四）項的規(guī)定。（五）公司已取得《關(guān)于推薦重慶XX房地產(chǎn)股份進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心報價轉(zhuǎn)讓的函》公司已于2011年10月26日取得重慶市江北區(qū)人民政府金融工作辦公室出具的《關(guān)于推薦重慶XX房地產(chǎn)股份進入重慶股份轉(zhuǎn)讓中心報價轉(zhuǎn)讓的函》，符合《業(yè)務規(guī)則》第四十條第（五）項及《轉(zhuǎn)讓辦法》第九條第（五）項的規(guī)定。本所律師認為，公司本次在中心掛牌符合《公司法》、《證券法》、《業(yè)務規(guī)則》、《轉(zhuǎn)讓辦法》等規(guī)范性文件中規(guī)定的關(guān)于中心掛牌報價轉(zhuǎn)讓的各項實質(zhì)性條件。四、股份公司的設立及變更1、公司的前身是于2007年7月4日成立的重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。2011年9月1日有限股東會決議同意整體變更為股份有限公司。根據(jù)重慶XX會計師事務所有限公司于2011年8月31日出具的(渝)審字[2011]0004號《審計報告》，有限公司截止2011年7月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為24,061,379.32元，將上述凈資產(chǎn)中的24,000,000.00元按照1:1的比例折合實收資本（股本）2400萬元，凈資產(chǎn)扣除折合實收資本（股本）后的余額計入資本公積金。公司系由有限公司整體變更設立的股份有限公司，設立方式符合《公司法》等規(guī)范性文件的規(guī)定。公司設立履行了必要的內(nèi)部決策程序，公司的設立在程序、資格、條件、方式等方面符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。2、公司設立過程中，全體發(fā)起人于2011年8月20日簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，該協(xié)議就擬設立公司的名稱、住所、宗旨、經(jīng)營范圍、公司設立的方式和組織形式、資產(chǎn)投入及股本結(jié)構(gòu)、發(fā)起人的權(quán)利和義務等內(nèi)容做出了明確約定。本所律師認為，公司設立過程中簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的要求，合法有效，不存在潛在的法律糾紛和風險。3、公司在設立過程中履行了必要的評估、審計和驗資程序公司設立過程中聘請重慶鉑碼房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司以2011年7月31日為基準日對有限公司資本進行了評估，并于2011年9月1日出具了[2011]第0069號《資產(chǎn)評估報告書》；聘請重慶XX會計師事務所進行審計和驗資，并分別于2011年8月31日出具[2011]0004號《審計報告》、2011年9月1日出具（渝）驗字[2011]0021號《驗資報告》。本所律師認為，公司設立過程中有關(guān)評估、審計、驗資等已履行了必要程序，符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。4、創(chuàng)立大會2011年9月1日，公司召開了創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，決議同意發(fā)起設立重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司并審議通過了《關(guān)于重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司章程的議案》，選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會。本所律師認為，公司創(chuàng)立大會的程序及所議事項符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定，其通過的決議真實、合法、有效，其后亦不存在與之相反的有效決議或行為。5、工商變更登記2011年9月20日，有限公司經(jīng)重慶市工商行政管理局核準變更為股份公司，注冊資本為人民幣2400萬元，并領(lǐng)取了股份公司的營業(yè)執(zhí)照。本所律師認為，公司設立過程中已履行了工商登記程序，符合法律、法規(guī)等規(guī)范性法律文件的規(guī)定。五、股份公司的獨立性經(jīng)核查，本所律師認為：1、公司具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司具有獨立的采購、生產(chǎn)、銷售、財務管理、行政管理體系。公司業(yè)務體系完整，具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。2、公司資產(chǎn)獨立完整。公司具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，合法擁有與經(jīng)營有關(guān)的機械設備，公司的資產(chǎn)與股東的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系界定明確。3、公司人員獨立。公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的任免均根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，通過合法程序進行；公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中任職或領(lǐng)薪，公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。4、公司財務獨立。公司擁有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和財務管理制度。5、公司機構(gòu)獨立。公司已設立股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)，且已聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理和董事會秘書等高級管理人員，并在公司內(nèi)部設立了相應的職能部門。公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)健全，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構(gòu)混同的情情形。6、公司業(yè)務獨立。公司主營業(yè)務獨立于公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。7、公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。本所律師認為，公司資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場自主經(jīng)營的能力及風險承受能力。六、股份公司的發(fā)起人、股東和實際控制人（一）發(fā)起人1、發(fā)起人及其主體資格公司的發(fā)起人為某某某、某某某二位自然人，具有法律、法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人履行出資義務的資格。本所律師查閱了公司發(fā)起人身份證明文件，各發(fā)起人情況如下：某某某，女，1976年3月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶大學工程碩士房地產(chǎn)經(jīng)營管理碩士，碩士研究生；先后擔任斌鑫建筑設計公司董事、副總經(jīng)理；重慶XX建設咨詢有限公司董事、總經(jīng)理；重慶智涵建筑咨詢有限公司董事、總經(jīng)理；重慶騰石農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司監(jiān)事；發(fā)起設立前擔任有限公司經(jīng)理一職。某某某，女，1950年9月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶師范大學，大專學歷；曾經(jīng)擔任重慶騰石農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理一職；發(fā)起設立前擔任重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司執(zhí)行董事一職。本所律師認為，前述二位自然人發(fā)起人均系中國公民，住所均在中國境內(nèi)，具備完全民事行為能力。公司發(fā)起人的人數(shù)、住所符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。全部發(fā)起人具備法律、法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定的擔任公司發(fā)起人及進行出資的主體資格。2、發(fā)起人的出資方式及出資比例公司發(fā)起人均系公司的前身重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東。根據(jù)全體發(fā)起人于2011年8月20日簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》，公司設立時注冊資本為人民幣2400萬元，全部發(fā)起人均以其擁有的有限公司的權(quán)益所對應的凈資產(chǎn)投入公司。全體發(fā)起人的出資比例如下：發(fā)起人名稱出資額（萬元）持有股份（股）出資方式持股比例（%）某某某1089.61089.6萬凈資產(chǎn)45.4某某某1310.41310.4萬凈資產(chǎn)54.6本所律師認為，全部發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將該等資產(chǎn)投入公司不存在法律障礙。發(fā)起人的出資方式和出資比例符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。公司設立后，其資產(chǎn)將由有限公司變更為公司名下。（二）現(xiàn)有股東公司設立后發(fā)生了一次增資，并增加了一位自然人股東，現(xiàn)有股東為某某某、某某某、某某三位自然人。本所律師審查了新增股東身份證明文件，基本情況如下：某某，男，1992年5月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；目前就讀于美國佛蒙特大學。增資后的各股東出資情況如下：股東名稱出資額（萬元）持有股份（股）出資方式持股比例（%）某某某1659.61659.6萬凈資產(chǎn)、現(xiàn)金54.772某某某1310.41310.4萬凈資產(chǎn)43.248某某60.060.0萬現(xiàn)金1.980本所律師認為，前述三位自然人股東均系中國公民，住所均在中國境內(nèi)，具備完全民事行為能力。公司股東的人數(shù)、住所符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定，具備法律、法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定的擔任公司股東及進行出資的主體資格。（三）股東出資的合法性1、公司整體變更設立前，股東出資的合法性公司整體變更設立前，股東出資的情況詳見本法律意見書之“七、公司的股本以及演變”。2、公司整體變更設立時，發(fā)起人出資的合法性根據(jù)重慶XX會計師事務所有限公司于2011年8月31日出具的（XX（渝）審字[2011]0004號）《審計報告》，有限公司截止2011年7月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣24,061,379.32元。根據(jù)重慶鉑碼房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司于2011年9月1日出具的（重鉑資評[2011]0069號）《資產(chǎn)評估報告書》，有限公司截止2011年7月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為25,317,973.98元。2011年9月2日，全體股東確認以經(jīng)審計凈資產(chǎn)中24,000,000.00元作為股份公司（籌）注冊資本，按1:1比例折合成2400萬股作為各發(fā)起人的出資，即股份公司總股本為2400萬股。根據(jù)重慶XX會計師事務所2011年9月1日出具的XX(渝)驗字[2011]0021號《驗資報告》，截止2011年7月31日，公司的注冊資本為人民幣2400萬元，實收資本為人民幣2400萬元。3、資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬變更公司是由有限公司整體變更而來，原有限公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務全部由股份公司承繼，原登記權(quán)利人為有限公司的資產(chǎn)及權(quán)屬證書尚需變更至公司名下，詳見本法律意見書之“十二、公司的主要財產(chǎn)”。七、股份公司的股本及其演變（一）公司的歷史沿革1、有限公司的設立有限公司成立于2007年7月4日，經(jīng)重慶市工商行政管理局核準注冊。注冊號碼：500106000010054；法定代表人：某某某；企業(yè)類型：有限責任公司；住所：重慶市江北區(qū)大石壩一村68號；經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；注冊資本：800萬元人民幣；股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬元）出資方式持股比例（%）某某某700現(xiàn)金87.5某某某100現(xiàn)金12.5根據(jù)重慶華聯(lián)會計師事務所出具的《驗資報告》，截止2007年6月25日，上述各股東出資已繳足。本所律師認為，有限公司股東上述出資行為符合相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性法律文件的規(guī)定。2、2007年股權(quán)變更根據(jù)某某某與某某某于2007年7月25日簽訂的《重慶XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，某某某將其持有的有限公司47.5％的股權(quán)以380萬元的價格轉(zhuǎn)讓給某某某。2007年9月24日，有限公司召開股東會，全體股東一致同意某某某將其持有的有限公司47.5％的股權(quán)以380萬元的價格轉(zhuǎn)讓給某某某。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，有限公司股東和股權(quán)比例變更如下：股東名稱出資額（萬元）出資方式持股比例（%）某某某480現(xiàn)金60某某某320現(xiàn)金40上述事項已完成工商變更登記手續(xù)。3、2010年注冊資本變更2010年8月2日有限公司召開股東會，全體股東一致同意公司增加注冊資本1200萬元（即增加注冊資本至2000萬元）。增加的注冊資本中，股東某某某以貨幣方式增資612萬元，其全部出資占公司注冊資本54.6%；股東某某某以貨幣方式增資588萬元，其全部出資占公司注冊資本45.4%；2010年8月5日，重慶山秀會計師事務所出具山秀會所驗字[2010]第135號《驗資報告》，截至2010年8月2日止，有限公司已收到全體股東繳納的新增注冊資本，合計人民幣1200萬元，各股東均為貨幣資金投入。本次增資完成后，有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬元）出資方式持股比例（%）某某某1092現(xiàn)金54.6某某某908現(xiàn)金45.4上述事項已完成工商變更登記手續(xù)。4、2011年變更為股份有限公司2011年9月1日，有限公司召開股東會，全體股東一致同意將公司變更為股份有限公司。根據(jù)重慶XX會計師事務所于2011年8月31日出具的（XX（渝）審字[2011]0004號）《審計報告》，有限公司截止2011年7月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣24,061,379.32元。根據(jù)重慶鉑碼房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司于2011年9月1日出具的（重鉑資評[2011]0069號）《資產(chǎn)評估報告書》，有限公司截止2011年7月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為25,317,973.98元。2011年9月20日，有限公司整體變更為股份有限公司，并將上述經(jīng)審計凈資產(chǎn)中的2400萬元按照1:1的比例折合實收資本（股本）人民幣2400萬元，經(jīng)審計凈資產(chǎn)扣除折合實收資本（股本）后的余額人民幣61,379.32元計入資本公積金。根據(jù)重慶XX會計師事務所2011年9月1日出具的XX(渝)驗字[2011]0021號《驗資報告》，截止2011年7月31日，公司的注冊資本為人民幣2400萬元，實收資本為人民幣2400萬元。本次變更為股份公司后，股東及股份比例如下：股東名稱出資額（萬元）出資方式持股比例（%）某某某1092凈資產(chǎn)54.6某某某908凈資產(chǎn)45.4上述事項已完成工商變更登記手續(xù)。5、2011年增資、增加新股東及變更住所地2011年9月28日公司召開股東大會，全體股東一致同意（1）增加注冊資本630萬元，其中原股東某某某認繳570萬元，新股東某某認繳60萬元；（2）根據(jù)2011年7月12日簽署的《房屋租賃協(xié)議》，重慶某某某某有限責任公司將江北區(qū)大石壩一村68號1-1、1-2以年租金5萬元的價格出租給公司，租期為2年，自2011年7月17日至2013年7月16日，公司將住所變更為重慶市江北區(qū)大石壩一村68號1-1、1-2號。同時修改《公司章程》。增資后的股東及股份比例如下：股東名稱出資額（萬元）持有股份（股）出資方式持股比例（%）某某某1659.61659.6萬凈資產(chǎn)、現(xiàn)金54.772某某某1310.41310.4萬凈資產(chǎn)43.248某某60.060.0萬現(xiàn)金1.980上述事項已完成工商變更登記手續(xù)。（二）公司設立時的股權(quán)設置及股本結(jié)構(gòu)2011年9月20日，有限公司整體變更設立為股份公司，設立時的股份總數(shù)為2400萬股，每股面值人民幣1元，股本總額為人民幣2400萬元，重慶XX會計師事務所2011年9月1日就此出具了XX(渝)驗字[2011]0021號《驗資報告》。股份公司股東及其持股比例如下：股東名稱出資額（萬元）出資方式持股比例（%）某某某1092凈資產(chǎn)54.6某某某908凈資產(chǎn)45.4本所律師認為，公司設立時股權(quán)設置和股本結(jié)構(gòu)合法有效，不存在法律風險。（三）股份公司的股本及股東變動2011年9月28日公司召開股東大會，全體股東一致同意增加注冊資本630萬元，其中原股東某某某認繳570萬元，新股東某某認繳60萬元。變動后的股東及股份比例如下：股東名稱出資額（萬元）持有股份（股）出資方式持股比例（%）某某某1659.61659.6萬凈資產(chǎn)、現(xiàn)金54.772某某某1310.41310.4萬凈資產(chǎn)43.248某某60.060.0萬現(xiàn)金1.980（四）公司的股份質(zhì)押情況本所律師查閱了公司工商登記備案材料、公司出具的書面承諾及全體股東出具的書面聲明，截止本法律意見書出具之日，公司全體股東所持有的公司股份不存在質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓情形。（五）公司之子公司公司目前無子公司。（六）公司之分公司公司目前無分公司。本所律師認為，公司的設立及歷次變更事宜，已履行了必要的法律程序，依據(jù)本所律師從重慶市工商行政管理局調(diào)取的工商登記查詢結(jié)果，本所律師認為，公司的上述登記事項的變更已按有關(guān)規(guī)定辦理了變更登記手續(xù)并依法履行了年檢手續(xù)。八、公司的業(yè)務及業(yè)務發(fā)展目標（一）公司的經(jīng)營范圍和方式根據(jù)公司《公司章程》及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)。本所律師認為，公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性法律文件的規(guī)定。（二）公司經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營認證經(jīng)公司確認及本所律師核查，公司已取得以下資質(zhì)證書：2007年6月28日，重慶市城市建設綜合開發(fā)管理辦公室出具《關(guān)于同意從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務的函》，根據(jù)《重慶市城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》的規(guī)定，同意公司從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務。中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部于2010年8月30日頒發(fā)，有效期至2012年8月30日止，編號為0233847號《中華人民共和國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》。（三）公司的主營業(yè)務及其變更根據(jù)公司確認及本所律師核查，自公司成立以來，歷次股東（大）會、董事會決議、會議記錄涉及和反映的經(jīng)營范圍和業(yè)務變更情況，并向公司有關(guān)人員了解了自年成立以來的業(yè)務發(fā)展情況，確認公司成立以來未對經(jīng)營范圍進行實質(zhì)性的變更，未發(fā)生主營業(yè)務變更事項。根據(jù)公司財務部門提供的資料以及重慶XX會計師事務所出具的XX大華(渝)審字[2011]號號《審計報告》，2010年度公司主營業(yè)務突出。（四）公司持續(xù)經(jīng)營能力1、根據(jù)公司出具的相關(guān)材料說明，截至本法律意見書出具之日，公司沒有受到有關(guān)政府部門的處罰，不存在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的導致無法持續(xù)經(jīng)營的情形。2、本所律師核查了公司將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對公司有重大影響的合同，上述合同、協(xié)議及其對公司具有約束力的文件不存在可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的內(nèi)容。(五)公司的業(yè)務發(fā)展目標根據(jù)公司制定和提供的書面說明，未來兩年公司將引進專業(yè)化程度較高的人才、技術(shù)、設備及管理，繼續(xù)進行房地產(chǎn)開發(fā)項目。與此同時，實現(xiàn)收入和利潤的逐年遞增，為股東及員工創(chuàng)造更大收益，為社會做出更大貢獻。公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有主營業(yè)務一致。公司認為，在宏觀調(diào)控的大背景下，房地產(chǎn)市場進一步趨于成熟，自住消費將成為市場的主流需求。依據(jù)這種發(fā)展趨勢，未來三年公司的發(fā)展戰(zhàn)略是：大力開發(fā)高性價比高品質(zhì)的中檔住宅，滿足普通消費者的居住需要；同時，在商業(yè)條件成熟或景觀資源豐富的區(qū)域，將適量開發(fā)酒店等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的商業(yè)物業(yè)。并選擇性的保留一些商業(yè)物業(yè)，以適度調(diào)整公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)并增強抗風險能力，同時在管理模式、產(chǎn)品創(chuàng)新、品牌運營等方面不斷研究探索，保持公司的經(jīng)營活力，使公司業(yè)績在穩(wěn)健中實現(xiàn)快速優(yōu)質(zhì)的發(fā)展。公司以成長為“區(qū)域的領(lǐng)跑者、行業(yè)的推動者”為企業(yè)愿景，力爭保持每年30%的業(yè)績增長。本所律師認為，公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式符合現(xiàn)行法律、法規(guī)等規(guī)范性法律文件的規(guī)定，主營業(yè)務突出，自設立以來未發(fā)生過實質(zhì)性變更，亦不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。九、股份公司的財務和內(nèi)部控制狀況（一）公司近一年的財務狀況1、根據(jù)重慶XX會計師事務所出具的XX大華(渝)審字[2011]號《審計報告》，截止2011年9月30日，公司財務狀況如下：時間2010年度截止2011年9月30日總資產(chǎn)33,576,740.15元26,938,497.10元凈資產(chǎn)25,397,394.75元24,060,618.9元主營業(yè)務收入130,515,868.45元凈利潤7,795,776.91元-1,336,775.85元2、注冊會計師對股份公司財務報表的審計意見根據(jù)《審計報告》，重慶XX會計師事務所確認，XX房產(chǎn)公司2010年度和2011年1-9月財務報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了XX房產(chǎn)公司2010年12月31日和2011年9月30日的是否應該以掛牌用審計報告為準，即截止到9月的報告財務狀況以及2010年度和2011年1-9月的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。是否應該以掛牌用審計報告為準，即截止到9月的報告（二）公司內(nèi)部控制情況根據(jù)公司出具的相關(guān)說明，公司已經(jīng)建立了相應的內(nèi)部控制制度。1、企業(yè)日常運作方面公司制定了包括《安全生產(chǎn)管理制度》、《企業(yè)內(nèi)部稽核制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外投資管理制度》等如有，煩請?zhí)峁┮?guī)范公司日常運作方面的管理制度。如有，煩請?zhí)峁?、行政管理、人力資源管理方面公司制定了《人事管理制度》、《印章管理制度》、《車輛管理規(guī)定》、《辦公用品管理規(guī)定》、《勞動合同管理制度》、《員工薪酬福利管理制度》、《考勤管理辦法》等行政管理、人力資源管理方面的制度。3、財務、資金管理方面公司制定了《現(xiàn)金管理制度》、《票據(jù)管理制度》、《報銷審核制度》、《內(nèi)部審計工作制度》等財務管理制度。本所律師認為，公司已建立了完善的內(nèi)部控制制度。十、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）公司的關(guān)聯(lián)方根據(jù)公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的提供的資料以及本所核實的情況，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及準則之規(guī)定，公司之主要關(guān)聯(lián)方主包括：1、某某某，持有公司54.772%的股份，為公司的控股股東。2、某某某，持有公司43.248%的股份；3、某某，持有公司1.980%的股份。其中某某某與某某某系母女關(guān)系。（二）關(guān)聯(lián)交易公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要包括：與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金往來和關(guān)聯(lián)方為公司提供擔保。報告期內(nèi)，截至2011年9月30日，關(guān)聯(lián)方借款情況如下：單位：元關(guān)聯(lián)方名稱關(guān)聯(lián)關(guān)系2011原因某某某控股股東、董事長、總經(jīng)理1,048,026.29備用金Xxx同一控制人100,561.62周轉(zhuǎn)資金xx董事11,444.20備用金xxx董事、副總經(jīng)理8,800.00備用金某某某股東、副總經(jīng)理3,000.00暫借款重慶滕石農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司對公司的欠款擬于2011年10月底歸還完畢。2011年10月8日為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免和減少關(guān)聯(lián)交易，公司將依據(jù)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等加強對關(guān)聯(lián)交易的審議和決策。除此以外，截止本意見書作出之日，本所律師未發(fā)現(xiàn)公司存在其它關(guān)聯(lián)交易。（三）公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定經(jīng)本所律師核查，為了保證公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的公平合理，送在《公司章程》以及《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易制度》中對關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序進行了明確的規(guī)定。（四）公司的同業(yè)競爭根據(jù)公司提供的書面說明，并經(jīng)本所律師核查認為，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭。（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的披露本所律師認為，公司已對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭事宜進行了充分披露，無重大隱瞞或遺漏。十一、公司的重大資產(chǎn)變化、收購兼并及委托貸款、對外擔保（一）重大資產(chǎn)變化及收購兼并行為公司的歷次增資事項詳見本法律意見書之“七、公司的股本及演變”。公司自設立以來未發(fā)生重大的收購兼并事項。經(jīng)公司確認及本所律師核查，除上述增資行為外，公司成立至今沒有進行其他合并、分立、減少注冊資本、重大的收購和出售資產(chǎn)的行為。本所律師認為，前述行為履行了必要的法律手續(xù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性法律文件的規(guī)定。（二）委托貸款、對外擔保根據(jù)公司確認及本所律師核查，公司目前不存在委托貸款、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、重大資產(chǎn)出售的計劃；公司不存在對外擔保的情形。十二、公司的主要財產(chǎn)根據(jù)重慶XX會計師事務所出具的XX大華(渝)審字[2011]號《審計報告》和公司的確認及本所律師的核查，公司的主要財產(chǎn)情況如下：（一）土地、房屋等不動產(chǎn)公司目前無土地、房屋等不動產(chǎn)。（二）商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)公司目前無注冊商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)。（三）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等固定資產(chǎn)本公司主要固定資產(chǎn)為公司交通運輸設備、電腦等辦公設備。截至2011年9月30日，本公司固定資產(chǎn)原值為251.70萬元，凈值為163.46萬元，成新率為65%。本公司擁有的固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、目前使用狀態(tài)良好。（四）主要財產(chǎn)的權(quán)利限制1、主要財產(chǎn)抵押情況。根據(jù)公司的確認及本所律師的調(diào)查，公司主要財產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)權(quán)能完整，未設定抵押、質(zhì)押等他物權(quán)，亦沒有留置、查封、扣押等權(quán)利限制情況。2、主要財產(chǎn)租賃情況。根據(jù)公司的確認及本所律師的調(diào)查，公司主要財產(chǎn)無對外出租情況。根據(jù)以上情況，本所律師認為，公司擁有或使用的上述財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)真實、合法、有效，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。十三、股份公司的重大債權(quán)債務根據(jù)公司的確認并經(jīng)核查，公司現(xiàn)有與重慶大嘉出租車公司關(guān)于“XX酒店”項目簽訂的《聯(lián)建協(xié)議》正在履行過程中，該項目位于xxxx，用地面積為xx平方米，建設規(guī)模xxx平方米，總投資xxx萬元。聯(lián)建雙方已取得《國有土地使用證》，尚未動工建設。雙方簽訂的《聯(lián)建協(xié)議》對項目概括、建設方案要求、聯(lián)建條件、房屋分配、雙方權(quán)利義務、項目周期、違約責任、免責條款、協(xié)議解決方式及其他事項等做出了明確的約定。此外，公司不存在其他履行中的重大合同。本所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司正在履行的合同及將要履行的合同都簽訂了書面文本，上述合同的履行不存在重大法律障礙。公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債，不存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有重大負債。十四、公司章程經(jīng)本所律師核查，公司已按照法律規(guī)定制定《公司章程》，并履行了必要的法定程序，該《公司章程》具備生效的法定形式要件。本所律師對公司現(xiàn)行《公司章程》審查后認為，該《公司章程》符合《公司法》及其它現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在與《公司法》及其他法律、法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定不相一致的內(nèi)容，具備生效的法定實質(zhì)要件。此外，該《公司章程》內(nèi)容完整，明確規(guī)定了股東的各項權(quán)利，包括表決權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、資料查閱權(quán)、監(jiān)督權(quán)及剩余財產(chǎn)分配權(quán)等；該《公司章程》亦未對股東行使權(quán)利進行任何法律、法規(guī)規(guī)定以外的限制，充分保護了股東的權(quán)利。十五、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作1、根據(jù)公司的說明及本所律師審查，公司已經(jīng)根據(jù)《公司章程》等文件，設置了法定的組織機構(gòu)及經(jīng)營必需的內(nèi)部組織。2、公司現(xiàn)行《公司章程》明確規(guī)定了有關(guān)股東大會的議事規(guī)則內(nèi)容。另外，公司還根據(jù)《公司法》、《公司章程》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，制定了《股東大會議事規(guī)則》，以指導股東大會的規(guī)范運作。3、公司現(xiàn)行《公司章程》明確規(guī)定了有關(guān)董事會的議事規(guī)則內(nèi)容。公司還專門制定了《董事會議事規(guī)則》，作為董事會依法有效行使職權(quán)、規(guī)范運作的明確指引。4、公司現(xiàn)行《公司章程》明確規(guī)定了有關(guān)監(jiān)事會的議事規(guī)則內(nèi)容。公司股份還專門制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，作為監(jiān)事會規(guī)范運作、依法行使職權(quán)的指引。5、公司現(xiàn)行《公司章程》明確規(guī)定了有關(guān)總經(jīng)理的工作細則內(nèi)容。公司還專門制定了《總經(jīng)理工作細則》，作為總經(jīng)理規(guī)范工作、依法行使職權(quán)的指引。6、公司現(xiàn)行《公司章程》明確規(guī)定了有關(guān)董事會秘書的工作細則內(nèi)容。公司還專門制定了《董事會秘書工作細則》，作為董事會秘書規(guī)范工作、依法行使職權(quán)的指引。本所律師認為，公司已經(jīng)建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會秘書等組織機構(gòu)，并制定了相關(guān)的議事規(guī)則和工作細則，該等議事規(guī)則和工作細則符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)部門規(guī)范性文件的要求。十六、公司管理層（一）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員公司目前的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況如下：1、董事某某某，董事長，女，1976年3月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶大學工程碩士房地產(chǎn)經(jīng)營管理碩士，碩士研究生；先后擔任斌鑫建筑設計公司董事、副總經(jīng)理；重慶XX建設咨詢有限公司董事、總經(jīng)理；重慶智涵建筑咨詢有限公司董事、總經(jīng)理；重慶騰石農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司監(jiān)事；目前擔任重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司董事長兼總經(jīng)理一職。某某某，副董事長，女，1950年9月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶師范大學，大專學歷；曾經(jīng)擔任重慶騰石農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理一職；目前擔任重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司副董事長兼副總經(jīng)理一職。xxx，董事，董事會秘書，副總經(jīng)理，男，1964年2月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶建筑工程學院，本科學歷；曾任華興機械制造廠供應科科長；渝北出租汽車有限公司經(jīng)理；重慶旭慶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司工程部經(jīng)理；目前擔任重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司董事會秘書兼副總經(jīng)理一職。xxx，董事，副總經(jīng)理，男，1968年3月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶后勤工程學院，本科學歷；先后擔任重慶市制藥機械廠銷售部主管；重慶市農(nóng)業(yè)局科員；重慶XX咨詢有限公司經(jīng)理；重慶智涵建筑咨詢有限公司部門經(jīng)理；目前擔任重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司副總經(jīng)理一職。xxx，董事，副總經(jīng)理，女，1956年12月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶工商大學，本科學歷；曾經(jīng)擔任重慶市南岸體育財務總監(jiān)一職；目前擔任重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司副總經(jīng)理一職。2、監(jiān)事Xxx,監(jiān)事會主席，女，1952年5月出生；中國國籍，無境外永久居留權(quán)；畢業(yè)于重慶工商職業(yè)學院，大專學歷；曾在重慶公積金中心任職；目前擔任重慶XX房地產(chǎn)股份有限公司監(jiān)事會主席一職。xxx，職工監(jiān)事，男，1963年9月出生；中