美國凱雷集團收購徐工集團工程機械有限公司

...v.美國凱雷集團收購X工集團工程機械**公司簡介：凱雷集團：美國凱雷投資集團成立于1987年，是全球性另類資產(chǎn)管理公司，團隊普及非洲、亞洲、澳洲、歐洲、北美及南美19個國家和地區(qū)。凱雷公司總部設(shè)在華盛頓，有“總統(tǒng)俱樂部〞之稱，擁有深厚的政治資源，至2010年9月30日止，管理資本超過977億美元，是全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。通過旗下76支基金投資于三大投資領(lǐng)域–私人股權(quán)、房地產(chǎn)及信貸另類資產(chǎn)。凱雷集團對所有潛在投資時機都持開放態(tài)度，并專注于已經(jīng)擁有投資經(jīng)歷的領(lǐng)域，主要包括：航天、汽車與運輸、消費與零售、能源與電力、金融效勞、保健、工業(yè)、房地產(chǎn)、科技與商務(wù)效勞、電信與傳媒。凱雷一貫秉持的信條是樹立良好的投資理念、深厚行業(yè)經(jīng)歷、發(fā)揮創(chuàng)造力、精誠合作、吸引優(yōu)秀的專業(yè)人才。自成立以來凱雷已參與超過1015項投資案，共投資達647億美元凱雷旗下投資的公司總共創(chuàng)造營業(yè)額840億美元，其在世界各地雇員超過398,000人。凱雷集團的專業(yè)投資團隊囊括166名工商管理碩士、28名法學(xué)博士及6名哲學(xué)或醫(yī)學(xué)博士，均來自全球最負盛名的學(xué)府。X工機械：**集團工程機械**成立于1989年3月，成立21年來始終保持中國工程機械行業(yè)排頭兵的地位，目前位居世界工程機械行業(yè)前10強，中國500強企業(yè)第125位，中國制造業(yè)500強第55位，是中國工程機械行業(yè)規(guī)模最大、產(chǎn)品品種與系列最齊全、最具競爭力和影響力的大型企業(yè)集團。并購簡介：20世紀90年代中期，**政府把當(dāng)?shù)乇姸喾稚⒌臋C械企業(yè)重組參加X工集團，并托管著50多家近年來進展主輔別離的改制企業(yè)。X工集團也曾輝煌一時，2004年全年營業(yè)收入也到達了170多億元，位列中國工程機械行業(yè)大集團之首。盡管銷售仍在增長，但旗下公司大多虧損嚴重，唯一能實現(xiàn)贏利的是“核心廠〞**重型機械公司。集團冗員多、負債高、組織構(gòu)造復(fù)雜，整體競爭力并不強，技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干大量流失。為了擺脫困境，**進展了一系列重組工作，但仍然步履困難。在地方政府推動下，2005年10月25日，X工與凱雷簽署“戰(zhàn)略投資協(xié)議〞，凱雷注資3.75億美元，并購X工機械〔X工機械作為X工集團的改制平臺，與X工集團是一套班子，兩塊牌子〕85%的股份，X工集團保存X工機械15%的股權(quán)。后經(jīng)雙方商定，凱雷承諾先以約人民幣20億元收購X工集團持有的X工機械82％股份。如果X工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA〔利息、稅項、折舊、攤銷前的收益〕到達約定目標，那么凱雷出資1.2億美元溢價收購X工機械另外3%的股權(quán)；假設(shè)X工未能達標，凱雷那么僅出資6000萬美元。〞X工與凱雷的合資協(xié)議還規(guī)定，現(xiàn)有員工3年內(nèi)裁員比例不超過5％，合資企業(yè)只能使用“X工〞商標，凱雷持有股份鎖定4年，海外上市后X工有優(yōu)先購置權(quán)。一年之后，由于并購過程中遭遇重重阻力，凱雷X工將持股比例從原先的85%下降至50%，但凱雷的讓步仍舊因為控股權(quán)的問題未能獲得監(jiān)管部門的認可。2007年3月19日，X工科技發(fā)布公告，X工集團和凱雷X工再次修改股權(quán)買賣協(xié)議和合資合同，凱雷X工的持股比例被再次下降為45%。在此后1年多，上述協(xié)議及合同仍沒有獲得監(jiān)管部門的認可。截至2008年年7月22日，雙方努力了近3年的合資方案宣告失敗。PEST分析1〕政治法律環(huán)境要素〔PoliticalFactors〕：(1)國內(nèi)市場的潛在需求已經(jīng)逐步轉(zhuǎn)化為有效需求。中國國內(nèi)穩(wěn)定的政治環(huán)境，經(jīng)濟秩序，保證了國外投資良好的政治與經(jīng)濟環(huán)境的需求。國際資本的逐利性，要求資本在穩(wěn)定收益，低政策風(fēng)險的地方出現(xiàn)，因此，國內(nèi)資本市場對海外資金的吸引力將越來越大。(2〕國內(nèi)諸多政策限制，法律環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境需要完善。界定外商投資范圍的重要政策依據(jù)，就是每年更新的?外商投資產(chǎn)業(yè)知道目錄?，它出自國家發(fā)改委和商務(wù)部，界定了鼓勵，限制，制止等各類外商投資產(chǎn)業(yè)。經(jīng)濟要素〔EconomicFactors〕：二十多年來，利用外資作為對外開放根本國策的重要內(nèi)容，在推動我國經(jīng)濟社會持續(xù)快速開展和加快形成開放型經(jīng)濟方面功不可沒，這是不爭之實。實現(xiàn)全面建立小康社會的宏偉目標，必須堅持對外開放不動搖，更加積極有效地利用外資。外資企業(yè)僅占全國企業(yè)總數(shù)的3%，但已成我國參與國際競爭與合作的最活潑群體。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計，僅“十五〞期間，我國外資企業(yè)工業(yè)增加值年均增長約30%，創(chuàng)造了全國1/3工業(yè)產(chǎn)值；上繳稅收年均增長22%，占全國稅收總額的1/5以上；進出口年均增長34%，占全國外貿(mào)總值的55%；外企直接就業(yè)人員逾2500萬人，占全國城鎮(zhèn)從業(yè)人口的1/10以上。因此并購X工，在很大程度上，會增加我國的就業(yè)率。就業(yè)率的上升勢必會導(dǎo)致人均GDP的增加。股權(quán)流通難是國際私人股權(quán)投資基金通過直接上市路徑推出的一大障礙。私人股權(quán)是純粹的金融投資，買入股權(quán)時所衡量的唯一出發(fā)點，就是未來能否有通常的退出渠道，再賣出股權(quán)時實現(xiàn)資本增值。而企業(yè)IPO或上市后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么是私人股本最易得到股權(quán)溢價出售時機的退出路徑。通過上市，轉(zhuǎn)讓等手段推出所投資的企業(yè)，這對于國外那些有著成熟的金融市場的國家來說是很正常的運作方式。但在中國由于種種條件限制，上市許可的批準往往要等很多年，這使一些投資者對中國市場望而卻步。國際私人股權(quán)基金一般不考慮直接上市，無論是A股還是H股，因為兩證交所上市門檻，審批以及股權(quán)的流通性等問題，最重要的是即使“進去也很難出來〞。而海外上市那么可能存在非法境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)及偷逃稅行為，國家外匯管理局要求境內(nèi)投資注意及境外股控的企業(yè)或機構(gòu)，在境外進展的投資工程的核準，與外商購并境內(nèi)企業(yè)等各類外商投資工程的標準，均需按不同資金規(guī)模上限國家及地方發(fā)改委。這就無形中為國際收購基金的推出設(shè)置了重重障礙。3)社會與文化要素〔SocialculturalFactors〕：凱雷收購X工，在增肌了技術(shù)水平后，人們對于X工的產(chǎn)品的質(zhì)量認知也會不斷提高。凱雷收購X工，并不會對X工進展大幅度的調(diào)整：現(xiàn)有員工裁員比例不超過5%，合資企業(yè)只能使用“X工〞商標，在很大程度上，X工并未改變太多，因此不會影響其他企業(yè)對于X工產(chǎn)品的購置。4〕科技要素〔TechnologicalFactors〕：凱雷集團是著名的國際資本大鱷、股權(quán)投資基金，擁有強大的資金實力和資本整合能力。X工與其相比，在技術(shù)、管理、資金運籌、市場開拓、資源整合等方面，處于明顯的劣勢地位。凱雷的并購能使X工的技術(shù)水平提高很大的檔次，運作機制的改善也會更加使得X工走向成功。并購動因：1〕X工集團1．競爭日趨劇烈，改制勢在必行。X工集團自成立以來，企業(yè)規(guī)模和市場競爭力不斷擴大，從成立之初不到5億元的總資產(chǎn)、3億元左有的銷售收入，到2004年總資產(chǎn)已接近80億元，銷售收入130多億元，連續(xù)l6年牢牢占據(jù)國內(nèi)行業(yè)第一的位置。X工集團自l992年起在全國各地收購了大量企業(yè)，加上政府委托管理的企業(yè)，規(guī)模迅速擴X，但負面效應(yīng)也隨之而來，機制不活、包袱太重、效益偏低，且資產(chǎn)質(zhì)量十分低下。X工集團是中國工程機械的標兵，自然成為眾多工程機械制造商追趕的目標。一些民營企業(yè)紛紛進入一工程機械制造領(lǐng)域，開場瓜分X工集團的市場。由于機制靈活，有的民營企業(yè)的開展速度和效益已在X工之上；同時，像卡特彼勒這樣的國際知名大公司也大舉進人中國市場，使工程機械市場的競爭更加劇烈。體制的局限性一直限制著X工集團的進一步開展。面對無情的市場、劇烈的競爭，X工集團改制勢在必行。2000年，X工集團開場清理當(dāng)年擴X惡果，剝離輔業(yè)，采取股份退出、破產(chǎn)等處置方式，到2002年年底這局部改制才根本完成，并最后確定了集團整體改制的思路。2003年年初，**省政府將X工集團列為82家需要改制的大企業(yè)之一。根據(jù)**市政府的決策，要對全部國有企業(yè)進展改制，國有股從絕大多數(shù)企業(yè)退出，只在一局部企業(yè)參股。X工集團改制就是在這個“國退民進〞的政策大背景下開場的。2．打造國際品牌，引入先進技術(shù)和管理經(jīng)歷。雖然X工集團在國內(nèi)是第一，但X工集團的技術(shù)在國際上沒有任何優(yōu)勢，落后國外幾十年。參加WT0以后，必須面對國際市場，與國際資本市場接軌。X工集團要改制、要參加國際知名企業(yè)行列、要打造國際品牌，但如何解決國有企業(yè)機制與資金問題是其首先面臨的抉擇。(1)經(jīng)營層買斷的途徑。國內(nèi)許多中小企業(yè)在改制過程中都選擇了這條路，但X丁集團與這些企業(yè)不同，其資產(chǎn)量大、包袱沉重，經(jīng)營層無力購置。同時，隨著國企改制的進一步標準，經(jīng)營層買斷顯然行不通。(2)與民營資本或國內(nèi)同行合作的途徑。得知X工集團改制確實切消息后，國內(nèi)7家投資者向X工集團說明合作意向，但X工集團在評估了它們的資金實力和技術(shù)力量后，否認了與之合作的可能。對X工集團來說，作為中國工程機械的龍頭老大，其生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、銷售收入都在國內(nèi)同行業(yè)企業(yè)之上，與之合作缺乏以提升X工集團的核心競爭能力。(3)與國際產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者合作的途徑。國內(nèi)競爭對手紛紛開場借助外來資本壯大實力，對X工集團構(gòu)成嚴重的威脅，如山工集團2002年對山推股份和**臨工兩家控股上市公司控股權(quán)的出售，2003年全資子公司**工程機械**被卡特彼勒并購。競爭對手的這些舉動，使X工集團引入先進技術(shù)和管理經(jīng)歷的需要更加迫切。國際產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者的進入將會帶來充足的資金、先進的技術(shù)、科學(xué)的管理，能使X工集團在短期內(nèi)有更新更快的開展，但將面臨“X工〞品牌不再保存的危機。這與X工集團改制的初衷是相悖的。(4)引進戰(zhàn)略投資者的途徑。用國際資本打造“X工〞這一民族品牌，是X工集團改制的根本目的，也成為其改制之路。“‘X工’品牌保存、注冊仍在中國、核心管理團隊和現(xiàn)有職工隊伍根本穩(wěn)定〞，凱雷集團承受了X工集團的條件。引入凱雷集團投資將使X下集團獲得高新技術(shù)、開展資金以及新工程，使X工集團建立充滿活力的內(nèi)部競爭機制，獲取更多的國際市場通道，實現(xiàn)打造“X工〞國際品牌的愿望。2〕凱雷集團凱雷集團作為投資基金，其根本的經(jīng)濟功能是通過多元化投資來降低風(fēng)險，以獲取豐厚回報。找一個好的企業(yè)，并把它做得更好，是凱雷集團的投資原那么。鑒于中國政府對外資收購巨型國有企業(yè)的種種限制，凱雷集團在中國的目標設(shè)定為大型的國有企業(yè)，主要鎖定省屬以下的國有企業(yè)。X工集團是中國最大的工程機械制造企業(yè)，X工集團的管理團隊已經(jīng)建立了一個優(yōu)秀的企業(yè)、企業(yè)群，并且有良好的產(chǎn)品和穩(wěn)定的市場占有率，因此，X工集團是一個理想的投資工程。最重要的是，X工集閉雖大，卻正是屬于“省屬以下的國有企業(yè)〞。在入主X工集團前，凱雷集閉已與其合作建沒重型卡車及底盤生產(chǎn)線，如此次順利入主X工集團，無疑將使其在擁有X工集閉絕對話語權(quán)的同時，盤活其他投資工程。與此同時，凱雷集團收購X工集團工程為外資基金進入中國資本市場提供了一個“路線圖〞，即通過參與大型國企的改制重組，間接取得上市公司控制權(quán)。并購方法與過程：凱雷并購X工，屬于直接并購。2002年，債務(wù)壓力沉重的X工集團以債轉(zhuǎn)股的方式與四大資產(chǎn)管理公司共同成立X工機械，其中，X工集團占X工機械51．32％的股權(quán)，其余股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司持有。而X工機械集中了原X工集團的所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。由此，X工機械成為X工集團的改制平臺。2003年春，X工集團開場走改制引資之路。**市有關(guān)部門向海內(nèi)外發(fā)出對X工集團進展改制的信息，三十多家國內(nèi)外企業(yè)和基金機構(gòu)，向**市有關(guān)部門和X工集閉提交了?收購工程建議書?。其中既有德隆集團和三一重工等十余家民營企業(yè)，也有卡特彼勒、美國凱雷等十余家外國公司、機構(gòu)。摩根大通于2003年中期正式進場，成為X工集團改制及引資的財務(wù)參謀，并購拉開帷幕。**市政府和X工集團開出的條件是對方必須有雄厚的資本，必須有國際市場經(jīng)歷，必須能夠為X工集團帶來工程，并保證X工集團的開展方向，幫助其做大做強。X工集團也定下了“一個目的、兩個根本穩(wěn)定、五個有利于〞的原那么：“一個目的〞就是要把“X工’’這一民族品牌打造成國際知名品牌；“兩個根本穩(wěn)定〞就是保持高管層的根本穩(wěn)定和職工隊伍的根本穩(wěn)定；“五個有利于〞是有利于X工集團持久、安康開展，有利于經(jīng)營機制徹底轉(zhuǎn)換，有利于X工集團整體形象的提高，有利于X工集團的國際化開展，有利于一并解決所有。歷史遺留問題。2004年年初，引資工作正式展開。初步入選者有：卡特彼勒、凱雷亞洲投資公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、華平創(chuàng)業(yè)投資基金、花旗亞太企業(yè)投資管理公司等，除了卡特彼勒為產(chǎn)業(yè)資本外，其余全為金融資本。按照程序，X工集國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓在****產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。2005年6月，絳過第一輪競標，**方面確定7家潛在投資者。2004年9月，經(jīng)過第二輪先標，**方面從中選出美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱甫亞洲投資公司3家為候選投資者，這三家皆為財務(wù)投資機構(gòu)。而卡特彼勒其“消化或抑制競爭品牌〞的策略，及并不出眾的報價，使其過早出局。2004年10月，**方面進展了第三輪競標，其標的為X工集團工程機械公司85％的股權(quán)，摩根大通報價4