群興玩具：11、2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

廣東群興玩具股份有限公司GuangdongQunxingToysJoint-StockCo.,Ltd.2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告二零二三年七月廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告一、本次發(fā)行的背景和目的（一）本次發(fā)行的背景廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告2、有利于增強公司資本實力，為后續(xù)業(yè)務發(fā)展奠定基礎二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種），（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告1、本次發(fā)行系穩(wěn)定公司控制權的途徑，為公司的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展奠定基礎張金成先生看好公司未來發(fā)展前景，為支持公司未來發(fā)展戰(zhàn)博鑫及其實際控制人張金成先生同時承諾認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之2、提高公司抗風險能力三、本次發(fā)行對象選擇范圍、數量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（二）本次發(fā)行對象的數量適當性（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性生直接和間接持有其100%股權，發(fā)行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能四、本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則和依據本次發(fā)行的定價基準日為公司審議本次向特定對象發(fā)行股票事項的董事會均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（二）本次發(fā)行定價方法和程序五、本次發(fā)行的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件2、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告3、本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》的相關規(guī)定（1）符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條的相關規(guī)定②最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相⑥最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行（2）本次發(fā)行募集資金使用符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的相關規(guī)定廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告4、本次發(fā)行符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>證券期貨法律適用意見第18號》的相關規(guī)定（3）本次向特定對象發(fā)行的數量不低于141,000,000股（含本數）且不超過134號”《驗資報告》驗證確認。本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（9）公司本次發(fā)行屬于董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行方式募集資5、公司不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行方案及相關文件在深交所網站及符合中國證監(jiān)會規(guī)定廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告七、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報情況及填補措施（一）本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響分析公司本次擬向特定對象發(fā)行數量不低于141,000,000股（含本數）且不超過1、財務測算主要假設及說明廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（1）假設宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、證券行業(yè)情況、產品市（2）假設本次發(fā)行預計于2023年11月完成（此假設僅用于分析本次向特定（5）在預測公司總股本時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行的影響，不考慮其不考慮報告期回購或現金分紅等其他因素導致減少歸屬于公司普通股股東的凈的凈利潤較上一年度增長10%、持平、減少10%，且假設扣除非經常性損2、對公司主要財務指標的影響廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告項目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日發(fā)行前發(fā)行后總股本（萬股）61,872.0061,872.0079,292.00本次發(fā)行股份數量（萬股）17,420.00本次發(fā)行募集資金（萬元）74,035.00預計本次發(fā)行完成時間2023年11月假設情形一：2023年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022年度均同比增長10%歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前萬元）1,129.741,242.711,242.71歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后萬元）888.20977.02977.02基本每股收益（扣非前元）0.020.020.02基本每股收益（扣非后元）0.010.020.02）（0.020.020.02）（0.010.020.02加權平均凈資產收益率（扣非前）加權平均凈資產收益率（扣非后）假設情形二：2023年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前萬元）1,129.741,129.741,129.74歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后萬元）888.20888.20888.20基本每股收益（扣非前元）0.020.020.02基本每股收益（扣非后元）0.010.010.01）（0.020.020.02）（0.010.010.01加權平均凈資產收益率（扣非前）加權平均凈資產收益率（扣非后）假設情形三：2023年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤較2022歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前萬元）1,129.741,016.771,016.77歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后萬元）888.20799.38799.38基本每股收益（扣非前元）0.020.020.02基本每股收益（扣非后元）0.010.010.01）（0.020.020.02）（0.010.010.01加權平均凈資產收益率（扣非前）加權平均凈資產收益率（扣非后）0.93%息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》規(guī)定計算。（二）本次發(fā)行攤薄即期回報風險的特別提示廣東群興玩具股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（三）公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施利潤分配制度特別是現金分紅政策等措施，1、加強對募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率2、進一步優(yōu)化治理結構、