定向票據(jù)集合票據(jù)

定向票據(jù)集合票據(jù)第1頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月目錄定向票據(jù)集合票據(jù)第2頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月一、定向票據(jù)第3頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月定向票據(jù)簡介定向票據(jù)是以有限范圍的定向方式在銀行間市場發(fā)行的短期融資券和中期票據(jù)。銀行間市場交易商協(xié)會已經(jīng)啟動實質性推進工作，正在擬定《銀行間市場非公開發(fā)行定向融資工具業(yè)務指引》，并計劃于近期啟動試點。定向票據(jù)與目前公開發(fā)行債務融資工具根本區(qū)別在于發(fā)行和交易的投資者范圍固定。定向票據(jù)面向兩類有限范圍的投資者發(fā)行。初期主要面向銀行間市場的定向定向投資者（由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定的機構投資者組成，初期約為50家左右）。后期投資者范圍擴大到銀行間市場的合格機構投資者（由銀行間市場管理部門認可的主要交易機構組成，約200家）。定向票據(jù)的二級市場交易也在同一投資者范圍進行。

第4頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月1、融資總量不受凈資產(chǎn)40%比例限制因投資者范圍確定，符合《證券法》關于非公開發(fā)行的定義，定向票據(jù)發(fā)行金額不受凈資產(chǎn)40%比例限制。2、信息披露要求更低定向票據(jù)是一種非公開發(fā)行的融資工具，其信息披露要求相對公開發(fā)行而言更為簡單，具體體現(xiàn)為：（1）無需定期披露財務報表；（2）除需提供最近一年經(jīng)審計財務報表外，發(fā)行文件的信息披露內容沒有硬性規(guī)定，由發(fā)行人和投資者協(xié)商確定；（3）發(fā)行人和投資者協(xié)商需要披露的信息，采取網(wǎng)下定向披露模式，無需公開披露。3、不強制要求評級定向票據(jù)不強制要求評級，是否需要評級視票據(jù)發(fā)行情況而定。定向票據(jù)為公司帶來的利益：第5頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月4、仍保留公開發(fā)行融資工具的各項優(yōu)點除上述幾點區(qū)別外，定向票據(jù)仍保留了公開發(fā)行債務融資工具（短期融資券和中期票據(jù)）的全部優(yōu)點：（1）融資期限完全根據(jù)企業(yè)需求確定，以1-5年為主。（2）募集資金用途沒有硬性規(guī)定。（3）仍然保持低成本優(yōu)勢，采取簿記建檔等市場化定價方式，發(fā)行利率大幅度低于同期限貸款。（4）仍然采取注冊制，交易商協(xié)會出具正式注冊通知，納入其產(chǎn)品體系統(tǒng)一管理。（5）注冊仍然以形式審核為主，且根據(jù)定向發(fā)行的特性，注冊周期有望進一步縮短。（6）仍然保持簡便的操作性，無須進行復雜的結構化和證券化，操作靈活，簡單易行。第6頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月定向票據(jù)的管理制度框架企業(yè)在銀行間市場發(fā)行定向票據(jù)應遵守以下管理制度：中國人民銀行《銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》中國銀行間市場交易商協(xié)會《銀行間市場非公開發(fā)行定向融資工具業(yè)務指引》（正在制訂之中，將于近期發(fā)布）《非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則》《非金融企業(yè)債務融資工具中介服務規(guī)則》《非金融企業(yè)債務融資工具盡職調查指引》《中國銀行間債券市場交易商協(xié)會會員管理規(guī)則》以上規(guī)則在交易商協(xié)會網(wǎng)站均可查閱

第7頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月定向票據(jù)的投資者范圍控制方法定向票據(jù)面向有限范圍的投資者群體發(fā)行。定向投資者名單由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，數(shù)量不超過200家（初期階段大約30-50家）。每次發(fā)行票據(jù)的投資者范圍可能不同。為便于操作，銀行備有多個定向投資者名單供發(fā)行人選擇。在發(fā)行文件中需詳細列示當期票據(jù)定向投資者名單。投資者發(fā)行和交易的最終控制通過中央國債登記結算有限公司（“中債登”）系統(tǒng)完成。第8頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月依法設立的企業(yè)法人機構；具有穩(wěn)定的償付資金來源；可以提供必要的公司信息；信用資質優(yōu)良；近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；近三年發(fā)行的固定收益證券沒有延遲支付本息的情形；具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度。

定向票據(jù)發(fā)行主體條件第9頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月注冊文件申報文件：（一）定向票據(jù)注冊報告（附企業(yè)公司章程規(guī)定的有權機構決議）；（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；（三）定向票據(jù)發(fā)行協(xié)議；（四）法律意見書；（五）其他文件，包括承銷協(xié)議、中介機構業(yè)務資格證明等。第10頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月定價分析影響發(fā)行利率的因素因流動性相對受限，定向票據(jù)成本預計比公開發(fā)行同級別債券高0.1%-0.2%，但仍然大幅度低于同期貸款利率。發(fā)行人資質和信用狀況：資質越好，信用評級越高，利率水平越低。市場基準利率：市場基準利率（一般以同等期限的掉期利率或國債收益率為基準）越高，發(fā)行利率越高。預計定向票據(jù)發(fā)行利率與同期貸款利率相比存在1%-2%利差（視不同評級而定），有利于發(fā)行人節(jié)約融資成本。銀行間市場流動性：發(fā)行時銀行間市場資金充裕，則發(fā)行利率較低。承銷商的定價能力：有經(jīng)驗的主承銷商定價能力較強，發(fā)行利率則較低。第11頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月二、集合票據(jù)第12頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月（一）產(chǎn)品簡介1、產(chǎn)品定義

“集合票據(jù)”是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。企業(yè)發(fā)行集合票據(jù)應一次注冊、一次發(fā)行；任一企業(yè)集合票據(jù)募集資金不超過2億元人民幣，單支集合票據(jù)注冊金額不超過10億元人民幣。第13頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月2、交易結構集合票據(jù)聯(lián)合發(fā)行人募集資金中債公司地方擔保公司銀行承銷信用增進反擔保抵、質押措施注冊廣州市中小企業(yè)集合票據(jù)交易結構如下：第14頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月3、流程說明（1）通過篩選的中小企業(yè)組成聯(lián)合發(fā)行人，向中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱“協(xié)會”）注冊集合票據(jù)，由主承銷商負責承銷事宜；（2）中債信用增進投資股份有限公司（簡稱“中債公司”）對集合票據(jù)提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保；地方擔保公司就中債公司承擔的集合票據(jù)保證責任提供反擔保；聯(lián)合發(fā)行人以自有資產(chǎn)或關聯(lián)方資產(chǎn)等向地方擔保公司提供抵、質押保障措施；（3）集合票據(jù)獲得注冊后發(fā)行，通過中債公司信用增級節(jié)約了發(fā)行成本。第15頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月（二）項目實施

1、業(yè)務流程建立備選企業(yè)池企業(yè)初選盡職調查確定入選名單準備、上報注冊材料協(xié)會審核及批復發(fā)行后續(xù)跟蹤管理中小企業(yè)局中小企業(yè)局、銀行企業(yè)、各中介機構中小企業(yè)局、各中介機構聯(lián)合發(fā)行人、各中介機構聯(lián)合發(fā)行人、各中介機構中小企業(yè)局、聯(lián)合發(fā)行人、銀行聯(lián)合發(fā)行人、各中介機構第16頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月建立備選企業(yè)池企業(yè)初選盡職調查確定入選名單準備、上報注冊材料協(xié)會審核并批復發(fā)行后續(xù)跟蹤管理前期企業(yè)篩選由當?shù)卣ㄖ行∑髽I(yè)局）推薦資質優(yōu)良、潛力較大的中小企業(yè)作為備選企業(yè)，數(shù)量約30~40家;銀行在備選企業(yè)中進一步篩選適合發(fā)行集合票據(jù)的企業(yè)，主要標準包括（1）所處行業(yè)；（2）盈利水平；（3）資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模；（4）股權結構和股東背景；（5）信用記錄等。通過初選，將目標企業(yè)鎖定在10~20家。第17頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月建立備選企業(yè)池企業(yè)初選盡職調查確定入選名單準備、上報注冊材料協(xié)會審核并批復發(fā)行后續(xù)跟蹤管理盡職調查確定參與盡職調查的機構，包括銀行、中債公司、評級機構、反擔保機構及法律顧問等；盡職調查包括查閱企業(yè)基本資料、現(xiàn)場訪談、實地考察等，各中介機構從不同角度綜合評價企業(yè)的經(jīng)營情況和償債能力；反擔保機構重點考察企業(yè)可供抵押、質押資產(chǎn)的情況；銀行重點關注企業(yè)參與意愿、募集資金投向及償債資金來源。第18頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月建立備選企業(yè)池企業(yè)初選盡職調查確定入選名單準備、上報注冊材料協(xié)會審核并批復發(fā)行后續(xù)跟蹤管理確定入選名單在盡職調查的基礎上，中小企業(yè)局與各中介機構商定最終入選企業(yè)名單，不超過10家；入選企業(yè)有權機構出具同意參與發(fā)行集合票據(jù)的相關決議；地方擔保機構落實入選企業(yè)提供的抵、質押資產(chǎn)；中債公司通過內部審核，出具同意對集合票據(jù)提供增信的決議；入選企業(yè)、中債公司、地方擔保公司簽訂三方《風險緩釋協(xié)議》。評級機構在人民銀行備案；銀行內部立項，與入選企業(yè)簽訂《承銷協(xié)議》，確定發(fā)行方案和時間表。第19頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月建立備選企業(yè)池企業(yè)初選盡職調查確定入選名單準備、上報注冊材料協(xié)會審核并批復發(fā)行后續(xù)跟蹤管理注冊材料準備與上報確定發(fā)行人、各種機構已加入?yún)f(xié)會或備案；銀行協(xié)助發(fā)行人準備《注冊報告》、《募集說明》等文件，出具關于集合票據(jù)的推薦函，并簽署承銷團協(xié)議、組織承銷團；評級機構出具正式集合票據(jù)信用評級報告；法律顧問出具法律意見書和律師工作報告；中債公司出具信用增進函；審計機構出具最近三年的審計報告；銀行將注冊材料匯總、核查并上報協(xié)會。第20頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月建立備選企業(yè)池企業(yè)初選盡職調查確定入選名單準備、上報注冊材料協(xié)會審核并批復發(fā)行后續(xù)跟蹤管理協(xié)會材料審核協(xié)會注冊辦公室對注冊材料的形式要件及具體內容進行全面審核，并出具書面反饋意見；銀行協(xié)助發(fā)行人根據(jù)反饋意見補充、完善注冊材料并回復協(xié)會；協(xié)會在初審、復核流程后上報注冊委員會審核，發(fā)行人、銀行集合注冊委員意見再次修訂注冊材料；協(xié)會對集合票據(jù)發(fā)行無異議后準許注冊發(fā)行。第21頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月建立備選企業(yè)池企業(yè)初選盡職調查確定入選名單準備、上報注冊材料協(xié)會審核并批復發(fā)行后續(xù)跟蹤管理集合票據(jù)發(fā)行、銷售銀行與發(fā)行人確定發(fā)行日及其他發(fā)行條款；銀行通過市場詢價、簿記建檔等程序確定發(fā)行利率及額度分配，于繳款日將募集資金扣除相關費用后劃至發(fā)行人專項賬戶。后續(xù)跟蹤管理發(fā)行人應按照協(xié)會的要求做好信息披露工作；銀行負責監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用及本息兌付事宜，并定期進行風險排查；評級機構跟蹤評級。第22頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月2、項目時間表遴選發(fā)行企業(yè)盡職調查確定發(fā)行人落實擔保與反擔保約15個工作日發(fā)行人、各中介機構準備注冊材料銀行上報協(xié)會

約45個工作日約45個工作日約8個工作日發(fā)行準備期注冊準備期審核期票據(jù)發(fā)行協(xié)會初審發(fā)行人、銀行修改、回復協(xié)會復核、上會并批復

發(fā)行文件公告、簿記建檔、繳款

第23頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月（三）操作要點與難點

1、操作要點企業(yè)遴選鑒于集合票據(jù)由多家中小企業(yè)聯(lián)合發(fā)行，并涉及擔保事項，項目周期較長（一般需要5個月以上），因此前期選擇企業(yè)時需要和企業(yè)充分溝通，明確項目收益及風險。不建議選擇參與意愿不強或對募集資金需求緊迫的企業(yè)。中小企業(yè)對單個行業(yè)依賴性較大，建議盡量分散入選企業(yè)的行業(yè)分布。擔保與反擔保集合票據(jù)核心環(huán)節(jié)在于擔保與反擔保的落實。在發(fā)行企業(yè)篩選和確定階段，中債公司和地方擔保機構應盡快落實企業(yè)提供的抵、質押資產(chǎn)狀況，淘汰無法滿足擔保要求的企業(yè)；發(fā)行人確定后，三方應盡快簽訂擔保協(xié)議。

第24頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月1、操作要點（續(xù)）財務信息和審計機構我國大部分中小企業(yè)尚未建立成熟的財務管理制度，公開財務信息與真實情況存在差異，聘請的審計機構水平參差不齊。在企業(yè)遴選階段需要重點考察企業(yè)財務信息的完整性（近三年公司合并審計報告及最近一期合并、母公司財務報表）及準確性。鑒于發(fā)行人的審計機構需要在協(xié)會備案，建議發(fā)行人選擇符合協(xié)會備案要求并能配合票據(jù)注冊發(fā)行（按要求提供所需材料）的審計機構。償債保障中小企業(yè)的經(jīng)營風險和道德風險不容小視，后續(xù)監(jiān)管仍是防范風險的關鍵。除建立相應的償債基金或保障措施外，建議主承銷商及各中介機構派專人跟蹤監(jiān)督發(fā)行人的運營和財務狀況。

第25頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月2、難點分析擔保措施中小企業(yè)融資難的主要原因之一就是缺乏有效的擔保資產(chǎn)或擔保方。在本產(chǎn)品交易結構中，企業(yè)為地方擔保機構提供抵、質押資產(chǎn)是所有環(huán)節(jié)的關鍵；這可能導致部分優(yōu)質的中小企業(yè)由于缺乏抵、質押資產(chǎn)而無法發(fā)行集合票據(jù)，一定程度上削減了該產(chǎn)品對解決中小企業(yè)融資問題的作用。材料準備協(xié)會對中小企業(yè)集合票據(jù)注冊材料的審核標準與短融、中票基本相同。這一方面能提高中小發(fā)行人自身管理的標準和水平，但另一方面也加大了中小企業(yè)成功發(fā)行的難度。各中介機構對企業(yè)提供的材料要求不一，導致發(fā)行人提供資料的工作量大增；如何簡化前期準備工作流程是各中介機構需要重點研究的問題。第26頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月2、難點分析（續(xù)）發(fā)行成本雖然集合票據(jù)通過中債公司增信降低了發(fā)行利率，但考慮到中債公司和地方擔保公司收取的服務費用以及其他中介機構費用，發(fā)行集合票據(jù)綜合成本較同期銀行貸款不具明顯優(yōu)勢（甚至可能略高）。如果沒有地方政府一定程度的支持，中小企業(yè)難以通過發(fā)行集合票據(jù)降低其資金成本。經(jīng)濟效益由于中小企業(yè)集合票據(jù)發(fā)行人數(shù)量多而發(fā)行金額較小，中介機構的投入和收益不匹配；隨著參與機構的熱情減退，該產(chǎn)品的推廣難以延續(xù)。第27頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月（四）案例分析

1、項目簡介（1）基本情況重慶市中小企業(yè)集合票據(jù)是由重慶市中小企業(yè)發(fā)展指導局牽頭、由銀行作為主承銷商的中小企業(yè)集合票據(jù)項目。通過前期盡職調查及篩選，目前聯(lián)合發(fā)行人共四家，包括重慶銀翔摩托車（集團）有限公司、重慶飛龍塑料制品有限公司、重慶長安跨越車輛有限公司及重慶順博鋁合金有限公司，擬發(fā)行額度3.68億元。目前該項目已處于材料匯總及上報階段，將成為西南地區(qū)首單集合票據(jù)。（2）參與中介機構除上述發(fā)行人外，本次集合票據(jù)參與機構還包括：（1）銀行（主承銷商）；（2）銀行2（聯(lián)席主承銷商）；（3）中債公司（增信機構）；（4）重慶進出口信用擔保有限公司&瀚華擔保股份有限公司（反擔保機構）第28頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月2、交易結構銀翔摩托飛龍塑料長安跨越順博鋁合金注冊集合票據(jù)中債公司銀行銀行2全額不可撤銷擔保主承銷募集資金進出口擔保瀚華擔保反擔保發(fā)行抵押、質押第29頁，課件共33頁，創(chuàng)作于2023年2月3、成本分析本期中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行成本主要包括以下方面：（1）利率成本：發(fā)行集合票據(jù)所需支付的利息，與發(fā)行當期市場利率水平一致，同發(fā)行時的市場狀況和企業(yè)資質掛鉤；（2）增信及擔保服務費：支付給增信機構及反擔保公司的費用，用于提高債券信用級別；（3）承銷費（