成立電視頻道公司的合資投資協(xié)議模版

xxxxxx有限公司xxxx科技有限公司xxxx投資管理有限公司關(guān)于成立xxxx傳媒有限公司的協(xié)議書20xx年x月x日

《關(guān)于成立xxxx傳媒有限公司的協(xié)議書》(以下簡稱“本協(xié)議”)于x年x月x日(以下簡稱“簽署日”)由以下各方在中國xx朝陽區(qū)建外大街14號xx廣播電視臺15x層會議室簽訂：甲方：xxxxxx有限公司注冊地址：x授權(quán)代表：x乙方：xxxx科技有限公司注冊地址：x授權(quán)代表：x丙方：xxxx投資管理有限公司注冊地址：x授權(quán)代表：x本協(xié)議當(dāng)事方以下合稱“各方”，單獨稱為“一方”。鑒于：甲方為一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，是xx地區(qū)唯一獲得xx市xx廣電局（原xx市廣電局）批準(zhǔn)經(jīng)營管理付費電視頻道和有線數(shù)字廣播頻道的企業(yè)，其上級主管單位為xx廣播電視臺，授權(quán)其運營包括xx付費xx頻道（以下簡稱“頻道”或“xx頻道”）在內(nèi)的11個付費電視頻道和2個數(shù)字廣播頻道。甲方的經(jīng)營范圍包括：制作、發(fā)行動畫片、電視綜藝、專題片。有線數(shù)字廣播影視業(yè)務(wù)；付費電視頻道和有線數(shù)字廣播頻道的經(jīng)營和管理；xx節(jié)目的市場推廣及其他信息服務(wù)；廣播電視技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；廣播電視信息服務(wù)；銷售廣播電視設(shè)備；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告。截至本協(xié)議簽署日，甲方注冊資本為人民幣7,500萬元。甲方受xx廣播電視臺授權(quán)運營的xx頻道播出范圍為全國，目前覆蓋全國各省100多個地市有線電視網(wǎng)絡(luò)。乙方為一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其經(jīng)營范圍包括：制作、發(fā)行動畫片、專題片、電視綜藝，不得制作時政新聞及同類專題、專欄等廣播電視節(jié)目。項目投資；投資管理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(演出除外)；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告。截至本協(xié)議簽署日，乙方注冊資本為人民幣1,000萬元。丙方為一家依照中國法律設(shè)立的有限責(zé)任公司，其經(jīng)營范圍包括：投資管理；投資咨詢；項目投資；技術(shù)推廣服務(wù)；會議服務(wù)；承辦展覽展示。截至本協(xié)議簽署日，丙方注冊資本為人民幣1,501.8萬元。甲、乙、丙各方在相互約定和承諾的基礎(chǔ)上，就各方發(fā)起設(shè)立xxxx傳媒有限公司，基于有線數(shù)字付費電視頻道——xx頻道運營有關(guān)節(jié)目制作、廣告及各類相關(guān)業(yè)務(wù)的合作事宜達(dá)成本協(xié)議，具體如下：合作目的和方式合作原則和目的本次合作目的是為實現(xiàn)“制播分離”，在進一步加強廣播電視頻道管理，切實保障廣播電視健康有序發(fā)展的同時，充分發(fā)揮合作各方的資源優(yōu)勢，改善xx頻道的運營狀況，推進頻道產(chǎn)業(yè)化、市場化運作的進程，并實現(xiàn)合作各方的互利共贏。合作方式在本協(xié)議生效后3個月內(nèi)，甲、乙、丙三方按本協(xié)議的約定共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”或“公司”)。各方股東發(fā)揮各自優(yōu)勢共同推進xx頻道產(chǎn)業(yè)化、市場化運作，實現(xiàn)互利共贏。其中：甲方經(jīng)xx頻道開辦主體—xx廣播電視臺的授權(quán)享有xx頻道節(jié)目編排、審查、播出的權(quán)利，同時管理xx頻道的品牌和其他無形資產(chǎn)。甲方應(yīng)發(fā)揮其節(jié)目審查和播出優(yōu)勢，為頻道提供相關(guān)技術(shù)性支持和人工服務(wù)，保證頻道節(jié)目在技術(shù)上和內(nèi)容上符合國家以及行業(yè)相關(guān)規(guī)定。乙方發(fā)揮自身在節(jié)目引進、研發(fā)、集成及多媒體線上播出平臺的擴展和運營、線下銷售和品牌授權(quán)運營的優(yōu)勢，為合資公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)支持。丙方發(fā)揮自身資金、市場合作及人才的優(yōu)勢為合資公司提供有關(guān)支持，并確保自目標(biāo)公司成立之日起三年內(nèi)為目標(biāo)公司投入不低于人民幣1億元的資金。本協(xié)議生效后，各方共同成立目標(biāo)公司籌備組，成員由本協(xié)議各方分別派一名代表組成。乙方代表任籌備組組長，負(fù)責(zé)組織起草申辦設(shè)立目標(biāo)公司的各類文件，同時乙方先行墊付籌辦費用。待目標(biāo)公司成立后（以目標(biāo)公司取得營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)，下同）該等費用由目標(biāo)公司承擔(dān)，以開辦費列支?；I辦費用支出經(jīng)各方共同簽字蓋章確認(rèn)后有效。各方共同委托籌備組代理申辦目標(biāo)公司的各項注冊事宜。為目標(biāo)公司設(shè)立之目的，各方承諾將向目標(biāo)公司籌備組提供一切必要的支持和協(xié)助，包括但不限于向籌備小組提供目標(biāo)公司設(shè)立所需的有關(guān)資料及文件，且確保其所提供的文件、資料等真實、準(zhǔn)確且有效。目標(biāo)公司成立時起，目標(biāo)公司籌備組自動解散。目標(biāo)公司的設(shè)立名稱目標(biāo)公司名稱為xxxx傳媒有限公司。注冊資本目標(biāo)公司注冊資本為人民幣1,000萬元。各方的出資額、持股比例及出資時間本協(xié)議各方同意以如下出資額及持股比例進行目標(biāo)公司的工商設(shè)立登記：股東出資額(人民幣萬元)出資形式持股比例甲方250貨幣25%乙方550貨幣55%丙方200貨幣20%合計1,000貨幣100%本協(xié)議各方同意在2015年5月1日之前，將上述各自認(rèn)繳的出資，一次性足額支付至籌備組指定的銀行賬戶?；I備組收到全部認(rèn)繳出資后，依法向公司登記機關(guān)申請公司設(shè)立登記。各方一致同意，當(dāng)公司估值低于1.5億元人民幣時，未經(jīng)甲方事先書面同意，甲方的持股比例不得因增資擴股而被稀釋。當(dāng)公司估值等于或超過1.5億元人民幣后，甲方的持股比例可因增資擴股而與其他股東一起被同比例稀釋。經(jīng)營宗旨強化“品牌服務(wù)互動渠道”，打造引領(lǐng)和指導(dǎo)中國車消費與車生活的文化服務(wù)平臺。通過對資本、技術(shù)、管理、營銷資源的優(yōu)化組合，提高公司的市場競爭力和社會影響力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟社會效益，力爭成為中國最具影響力的車媒體產(chǎn)業(yè)傳媒集團。獨家節(jié)目供應(yīng)及運營合作權(quán)、xx頻道品牌及無形資產(chǎn)各方一致認(rèn)可本協(xié)議附件的《廣播電視有線數(shù)字付費頻道“xx”頻道節(jié)目供應(yīng)及運營合作協(xié)議》（以下簡稱“《頻道運營合作協(xié)議》”）的內(nèi)容,并承諾在目標(biāo)公司合法設(shè)立后的第一時間促使目標(biāo)公司與甲方簽署附件的《頻道運營合作協(xié)議》,并配合目標(biāo)公司取得節(jié)目制作等相關(guān)資質(zhì)證照。甲方據(jù)此協(xié)議，授予目標(biāo)公司xx頻道獨家節(jié)目供應(yīng)及運營合作權(quán)，目標(biāo)公司有權(quán)獨家使用甲方經(jīng)營管理的“xx”頻道資源，獨家向該頻道提供節(jié)目內(nèi)容并進行頻道節(jié)目的欄目設(shè)置、節(jié)目制作、頻道包裝等工作。在《頻道運營合作協(xié)議》有效期內(nèi)，目標(biāo)公司不得轉(zhuǎn)讓或者以其他任何形式外包其所獲得的前述獨家節(jié)目供應(yīng)及運營合作權(quán)。《頻道運營合作協(xié)議》終止的情況下，目標(biāo)公司就xx頻道所享有的獨家節(jié)目供應(yīng)及運營合作權(quán)隨之終止。為避免歧義，各方確認(rèn)：除為頻道節(jié)目制作及頻道推廣目的外，目標(biāo)公司為其他目的需要使用“xx”頻道品牌和其他無形資產(chǎn)的，均應(yīng)取得甲方的事先書面同意。目標(biāo)公司基于任何原因使用“xx”頻道品牌和無形資產(chǎn)的，均應(yīng)遵守甲方的相關(guān)管理制度。若《頻道運營合作協(xié)議》終止，則目標(biāo)公司不得以任何形式繼續(xù)使用“xx”頻道的品牌及相關(guān)無形資產(chǎn)。在《頻道運營合作協(xié)議》有效期內(nèi)，因目標(biāo)公司使用“xx”頻道品牌或無形資產(chǎn)所引起的各項損失、風(fēng)險、責(zé)任或賠償，均應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)。甲方因此遭受任何損失的，有權(quán)要求目標(biāo)公司賠償。目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理目標(biāo)公司的股東會股東會是目標(biāo)公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。股東會行使下列職權(quán):決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；決定公司對外擔(dān)保事項；決定超過公司凈資產(chǎn)50%的重大資產(chǎn)處置及價值超過人民幣500萬元的重大交易事項；決定公司管理層及/或職工股權(quán)激勵計劃；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，所議事項必須經(jīng)代表二分之一（含）以上表決權(quán)的股東表決通過，但對第（2）、（6）、（7）、（8）、（10）、（11）、（13）款以及“第（14）款修改公司章程”中涉及第（2）、（6）、（7）、（8）、（10）、（11）、（13）款的有關(guān)事項做出決議，應(yīng)由包括甲方在內(nèi)的代表三分之二（含）以上表決權(quán)的股東表決通過。目標(biāo)公司的董事會目標(biāo)公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事由股東推薦，由股東會選舉或更換，任期3年，可連選連任。董事會由5名董事組成，其中甲方推薦1名，乙方推薦3名，丙方推薦1名。董事會設(shè)董事長，由甲方推薦。董事長為目標(biāo)公司的法定代表人。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司超過100萬元人民幣的借款事項及擬定對外擔(dān)保方案；擬定超過公司凈資產(chǎn)50%的重大資產(chǎn)處置方案及價值超過人民幣500萬元的重大交易事項方案；決定價值人民幣300萬元（不含）以上至500萬元（含）的交易事項方案；擬定公司管理層及/或職工股權(quán)激勵計劃的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。董事會決議的表決，實行一人一票。經(jīng)董事會五分之三（含）以上董事表決同意即為通過。目標(biāo)公司總經(jīng)理及其他高級管理人員目標(biāo)公司設(shè)總經(jīng)理1名，由各股東推薦、并由董事會選舉產(chǎn)生，或經(jīng)各股東一致同意由董事會通過公開市場招聘選任。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程的規(guī)定負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理任期三年，任期屆滿連選可以連任。各方同意在必要時可對目標(biāo)公司高級管理人員及技術(shù)骨干等激勵對象實施股權(quán)/期權(quán)激勵計劃。屆時，各方的持股比例應(yīng)進行同比例稀釋，且實施獎勵計劃的總股權(quán)份額應(yīng)不超過目標(biāo)公司總股本的10%。目標(biāo)公司監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事1人，由乙方推薦、股東會選舉或更換。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。頻道前期債務(wù)處理債務(wù)介紹各方認(rèn)可，xx大洋廣告有限公司(以下簡稱“債務(wù)人”)因xx頻道運營事宜，欠付甲方和甲方的關(guān)聯(lián)方xxxx傳媒有限公司（以下簡稱“xx公司”）應(yīng)付款項共計人民幣414萬元。債務(wù)處理甲方應(yīng)當(dāng)采取一切必要措施(包括但不限于與債務(wù)人進行協(xié)商、采取法律手段等)向債務(wù)人追討前述欠付款項。截至目標(biāo)公司成立時，如果債務(wù)人尚未向甲方及xx公司清償前述欠款的，目標(biāo)公司應(yīng)按下述期限向甲方支付人民幣414萬元，以支持甲方的正常運營和甲方與xx公司的結(jié)算：目標(biāo)公司成立當(dāng)年12月31日之前，向甲方支付人民幣50萬元；目標(biāo)公司成立后第二年12月31日之前，向甲方支付人民幣100萬元；目標(biāo)公司成立后第三年12月31日之前，向甲方支付人民幣100萬元；目標(biāo)公司成立后第四年12月31日之前，向甲方支付人民幣164萬元。具體款項支付方式按照甲方與目標(biāo)公司協(xié)商確認(rèn)的安排進行。在前述約定期限內(nèi)，債務(wù)人部分清償前述欠款的，甲方將從目標(biāo)公司應(yīng)支付的上述款項中減免或?qū)?dāng)期已支付的上述款項中返還相同金額的款項，返還同等金額時不計利息。甲方后續(xù)自債務(wù)人追討所得的款項，應(yīng)按乙、丙認(rèn)可的方式和期限，首先用于償還目標(biāo)公司依據(jù)前述約定已經(jīng)向甲方支付的款項。各方確認(rèn)，該等償還不計利息。目標(biāo)公司應(yīng)按照本協(xié)議及附件《頻道運營合作協(xié)議》中的相關(guān)約定執(zhí)行前述債務(wù)處理事項。頻道節(jié)目上星傳輸費與頻道播出服務(wù)費頻道播出服務(wù)費標(biāo)準(zhǔn)和節(jié)目上星傳輸費各方確認(rèn)，目標(biāo)公司在《頻道運營合作協(xié)議》存續(xù)期間，應(yīng)按附件《頻道運營合作協(xié)議》的約定標(biāo)準(zhǔn)，向甲方支付頻道播出服務(wù)費和節(jié)目上星傳輸費。上述費用將參照市場價格和甲方其他頻道的收費標(biāo)準(zhǔn)，在必要時經(jīng)雙方協(xié)商進行調(diào)整，并以補充協(xié)議形式進行約定。支付方式各方確認(rèn)，目標(biāo)公司在《頻道運營合作協(xié)議》存續(xù)期間，應(yīng)按附件《頻道運營合作協(xié)議》第三條和第四條約定的時間，向甲方支付頻道播出服務(wù)費和節(jié)目上星傳輸費。如果目標(biāo)公司未按期支付上述費用的，甲方有權(quán)終止《頻道運營合作協(xié)議》、收回對目標(biāo)公司就頻道的獨家節(jié)目供應(yīng)及運營合作權(quán)。陳述和保證本協(xié)議各方互為陳述并保證：其有必要的權(quán)力和授權(quán)簽訂并履行本協(xié)議；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律、法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；并且本協(xié)議已經(jīng)該方合法簽署并交付，并且如果本協(xié)議已經(jīng)另一方合法批準(zhǔn)、簽署并交付，則本協(xié)議構(gòu)成該方有效并有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的條款針對該方強制執(zhí)行。保密義務(wù)在本協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，任何一方向其他方提供的、其他方不能從公共渠道取得的信息，均構(gòu)成提供方的保密信息，接收信息的一方除非為履行本協(xié)議之目的，不得向任何第三方披露或許可任何第三方使用該等保密信息，但接收信息的一方根據(jù)適用的法律和法規(guī)的規(guī)定有義務(wù)進行披露的情形除外。如保密信息非因接收信息一方的原因而公開，接收信息的一方對該等保密信息的保密義務(wù)即應(yīng)終止。上述所述接收保密信息的一方應(yīng)當(dāng)采取切實措施履行上述保密義務(wù)，并且該方不得將信息披露給任何第三方，但不包括需要獲知該等信息且對該等信息負(fù)有職業(yè)保密義務(wù)或同意受本協(xié)議項下保密義務(wù)約束的該方的關(guān)聯(lián)方、該方或其關(guān)聯(lián)方的董事、管理人員、員工、繼受者和受讓人、外部律師、會計師和顧問。接收保密信息一方的雇員違反保密義務(wù)的，視為該接收方違反保密義務(wù)。保密義務(wù)為永久。稅務(wù)事宜就因本協(xié)議所擬議的交易產(chǎn)生的或與之有關(guān)的依法向本協(xié)議各方分別計征的各項稅金，本協(xié)議各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)繳納。本協(xié)議終止本協(xié)議在下列情形下終止：因任何原因，目標(biāo)公司在本協(xié)議生效后3個月內(nèi)未能完成設(shè)立的，本協(xié)議自動終止。本協(xié)議各方簽署書面協(xié)議終止本協(xié)議的。本協(xié)議任何一方依照本協(xié)議的約定解除本協(xié)議的。如任何政府部門發(fā)布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行動，限制、阻止或以其他方式禁止本協(xié)議擬議的交易，而且該等命令、法令、裁定或其他行動均為最終的并且不可申請復(fù)議或上訴，則本協(xié)議各方均有權(quán)終止本協(xié)議。終止的效力本協(xié)議在9.1（1）約定情形下終止的，目標(biāo)公司籌建過程中所產(chǎn)生的所有費用由本協(xié)議各方按照第2.3條約定的出資比例分擔(dān)。因本協(xié)議一方或多方行為或過錯致使目標(biāo)公司在前述期限內(nèi)未能成立的，由相關(guān)過錯方承擔(dān)全部籌建費用。目標(biāo)公司籌備組應(yīng)在本協(xié)議依法終止后15個工作日內(nèi)，返還各方已交付的出資。屆時，籌備組有權(quán)自應(yīng)退還過錯方的出資中相應(yīng)扣除其應(yīng)承擔(dān)的籌建費用（如過錯方已繳付出資的）。除非另有限制或約定，本協(xié)議的保密條款、違約責(zé)任條款及爭議解決條款在本協(xié)議中止或結(jié)束后依然有效。而且本協(xié)議任何規(guī)定均不免除任何一方對本協(xié)議的違約責(zé)任。違約責(zé)任本協(xié)議終止或者解除后，并不影響本協(xié)議各方根據(jù)本協(xié)議追究違約方責(zé)任的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定應(yīng)對其違約而給其他方造成的實際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。且任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解除。由于“不可抗力”事件，包括但不限于國家法律法規(guī)限制或國家相關(guān)部門政策要求或行政干預(yù)而使本合同的一方不能或者延遲履行本協(xié)議，則該方不負(fù)有違約責(zé)任。不可抗力發(fā)生后，受不可抗力事件影響的一方應(yīng)立即將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方并提供其所能得到的證據(jù)。在發(fā)生不可抗力事件期間，雙方應(yīng)在其它各個方面繼續(xù)履行本協(xié)議。任何一方未能按照本協(xié)議第2.3條的約定按時足額繳納出資的，除向目標(biāo)公司補足其應(yīng)繳付的出資外，每逾期一天，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳未繳出資金額萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向非違約方支付違約金。因任何一方未及時足額出資導(dǎo)致目標(biāo)公司在本協(xié)議生效后3個月屆滿時仍未成立的，未及時足額出資的一方或多方除應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司全部籌建費用外，還應(yīng)就其因此給其他各方造成損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。一般規(guī)定通知本協(xié)議項下的所有通知、索賠、要求和請求、其他通信均應(yīng)采用中文書面形式。通知（函）、索賠由專人遞送交由EMS專柜快遞服務(wù)發(fā)送或通過傳真發(fā)送。要求和請求、其他通信可采用傳真或電子郵件發(fā)送。各方通訊地址如下：致甲方：xxxxxx有限公司地址：x收件人：x電話：x傳真：x郵編：x電子郵箱：x致乙方：xxxx科技有限公司地址：x收件人：x電話：x傳真：x郵編：x電子郵箱：