銀行上市文件-防范主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度模版

**銀行第五屆董事會第五次會議材料之十六關(guān)于按照上市公司的有關(guān)規(guī)定制訂

《防范主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》的議案（提請第五屆董事會第五次會議審議）各位董事：鑒于本行擬申請首次公開發(fā)行A股股票并上市，為規(guī)范**銀行股份有限公司與主要股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，建立防止主要股東及關(guān)聯(lián)方占用本行資金的長效機制，杜絕主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于進一步做好清理主要股東占用上市公司資金工作的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)的法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，本行制訂了《**銀行股份有限公司防范主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》，以適應(yīng)本行公開發(fā)行股票并上市后的需要?！?*銀行股份有限公司防范主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度》于本行股票上市之日起實施。附件：**銀行股份有限公司防范主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度**年【】月【】日

**銀行股份有限公司防范主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度第一章總則第一條為規(guī)范**銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）與主要股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，建立防止主要股東及關(guān)聯(lián)方占用本行資金的長效機制，杜絕主要股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于進一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本行章程的有關(guān)規(guī)定，特制訂本制度。第二條本制度所稱主要股東，是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或表決權(quán)，或?qū)Ρ拘袥Q策有重大影響的股東。第三條本行及納入本行合并會計報表范圍的全資子公司、控股子公司與本行主要股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來適用本制度。第四條本行董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護本行資金安全負(fù)有法定義務(wù)。第五條本制度所稱資金占用包括：主要股東及關(guān)聯(lián)方向本行銷售商品等環(huán)節(jié)產(chǎn)生的對本行資金占用，本行為主要股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險、廣告等費用和其他支出，代主要股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給主要股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金等，但不包括本行為主要股東及關(guān)聯(lián)方提供的授信業(yè)務(wù)。本行與主要股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的授信業(yè)務(wù)適用本行關(guān)聯(lián)方授信業(yè)務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定。第二章防范主要股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的原則第六條本行應(yīng)防止主要股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用本行的資金和資源，本行不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提出給主要股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。第七條本行不得以下列方式將資金直接或間接地提供給主要股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一）對主要股東及關(guān)聯(lián)方提供未納入關(guān)聯(lián)方授信的拆借等行為；（二）委托主要股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（三）代主要股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（四）其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給主要股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金；（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。第八條本行與主要股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、本行章程等規(guī)定進行決策和實施，并履行相應(yīng)的報告和信息披露義務(wù)。第三章關(guān)聯(lián)方資金占用防范措施第九條第十條本行董事、監(jiān)事、高級管理人員及下屬各子公司董事長、總經(jīng)理對維護本行資金和財產(chǎn)安全有法定義務(wù)和責(zé)任。第十一條本行董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。第十二條本行設(shè)立防范主要股東及關(guān)聯(lián)方占用本行資金行為的領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長任組長，成員由高級管理層以及相關(guān)部門的主要人員組成。該小組為防范主要股東及關(guān)聯(lián)方占用本行資金行為的日常監(jiān)督機構(gòu)。第十三條本行行長、董事會、股東大會按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)本行關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)交易的資金審批和支付流程必須嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和本行資金管理有關(guān)規(guī)定。第十四條本行審計部門對主要股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況進行定期內(nèi)審工作，并對經(jīng)營活動和內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行監(jiān)督、檢查和評價，提出改進和處理意見，確保內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行和經(jīng)營活動的正常進行。第十五條本行獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次本行與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解本行是否存在被主要股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移本行資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請本行董事會采取相應(yīng)措施。第十六條。第四章關(guān)聯(lián)方資金占用的清收措施第十七條第十八條本行主要股東及關(guān)聯(lián)方對本行實施的資金占用行為，經(jīng)本行二分之一以上獨立董事提議，并經(jīng)本行董事會審議批準(zhǔn)后，可立即申請對主要股東所持股份司法凍結(jié)，具體償還方式可依據(jù)實際情況選擇并執(zhí)行。在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行回避。第十九條董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)本行章程規(guī)定提請召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。在該臨時股東大會就相關(guān)事項進行審議時，本行主要股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十條發(fā)生資金占用情形時，主要股東可針對不同情況以直接現(xiàn)金清償或以抵扣紅利、轉(zhuǎn)讓、拍賣股份和資產(chǎn)等途徑實現(xiàn)現(xiàn)金清償，加快償還速度；主要股東確實不具備現(xiàn)金清償能力的，可以在符合相關(guān)法律、法規(guī)的前提下采用“以資抵債”方式進行清償。本行應(yīng)嚴(yán)格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴賬等損害本行及中小股東權(quán)益的行為。第五章責(zé)任追究及處罰第二十一條本行董事、高級管理人員協(xié)助主要股東及關(guān)聯(lián)方侵占本行資產(chǎn)的，本行董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分、對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事及高級管理人員進行罷免；給本行造成損失的，本行有權(quán)依法要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十二條本行全體董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對待和嚴(yán)格控制對主要股東及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十三條本行或所屬全資子公司、控股子公司違反本制度，本行將視