房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資-擴(kuò)股合同模版

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股合同本合同由以下各方于20xx年月日在xx市[]區(qū)簽署：甲方（現(xiàn)股東）：省xx管理集團(tuán)有限公司乙方（新股東）：丙方（標(biāo)的公司）：xxxx置業(yè)有限公司鑒于：1.xxxx置業(yè)有限公司（以下簡稱“丙方”或“標(biāo)的公司”）系依照中國法律成立的有限責(zé)任公司，截至2017年[]月[]日，注冊資本為人民幣900萬元整，實繳注冊資本為人民幣900萬元整。統(tǒng)一社會信用代碼為：x。丙方擁有xx兩側(cè)的三宗土地使用權(quán)（不動產(chǎn)證號為：xx，以下合稱“項目用地”）。2.甲方（以下簡稱“甲方”或“現(xiàn)股東”）現(xiàn)為丙方的唯一股東，擁有丙方100%的股權(quán)。3.根據(jù)xx國眾聯(lián)行資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價規(guī)劃咨詢有限公司于2017年__月__日出具的粵國眾聯(lián)評字（2017）第__號《xx省xx管理集團(tuán)有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股所涉及的xxxx置業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”），以2017年8月31日為基準(zhǔn)日，丙方100%股權(quán)的評估價值為人民幣500,338.68萬元，該評估結(jié)果已于[201]年[]月[]日經(jīng)xx省國資委以[]號備案通知書進(jìn)行備案。4.甲方從降低經(jīng)營風(fēng)險，減少資金壓力，為丙方培養(yǎng)商業(yè)地產(chǎn)項目開發(fā)、運營專業(yè)團(tuán)隊目的，擬引進(jìn)具有開發(fā)、運營商業(yè)地產(chǎn)項目的成功經(jīng)驗，且具有資金實力的合作伙伴共同持股標(biāo)的公司，共同開發(fā)、運營項目用地。5.乙方具備相應(yīng)的實力及經(jīng)驗，愿意通過股權(quán)受讓和增資方式成為標(biāo)的公司的新股東?；谏鲜觯鞣奖局栽?、平等、公正、合法的原則，并經(jīng)[]公開掛牌程序，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)并由乙方對丙方進(jìn)行增資事宜達(dá)成如下條款：第一條釋義除非上下文另有說明，否則，本合同中的如下表述的含義為：1.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方根據(jù)本合同將其所持的丙方部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之行為。1.2本次增資擴(kuò)股：指乙方根據(jù)本合同對丙方實施增資擴(kuò)股的行為。1.3本項目：指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資擴(kuò)股。1.4交易中心：指xx聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心。1.5掛牌文件：指甲方為實施本項目在交易中心公開掛牌征集合作方的所有文件及其補充。1.6摘牌文件：指乙方為成為本項目中甲方的合作方而向交易中心遞交的所有對掛牌文件做出響應(yīng)的文件及其補充（即乙方向交易中心遞交的所有受讓申請材料）。1.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款：指甲方根據(jù)本合同向乙方實施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收取的對價。1.8增資擴(kuò)股款：指乙方為實施本次增資擴(kuò)股根據(jù)本合同需向丙方投入的出資，包括計入丙方注冊資本和計入丙方資本公積的兩部分。1.9成交總價：指乙方向交易中心遞交的、為成為本項目中甲方的合作方而支付的、經(jīng)甲方及交易中心確認(rèn)的對價，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款和增資擴(kuò)股款之和。1.10登記完成日：指工商行政管理部門重新簽發(fā)標(biāo)的公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照確認(rèn)標(biāo)的公司根據(jù)本合同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及全部增資擴(kuò)股的日期。1.11空港置業(yè)：甲方下屬全資子公司xx空港置業(yè)有限公司，原名xx省xx管理集團(tuán)有限公司白云空港置業(yè)分公司。第二條標(biāo)的公司基本情況各方確認(rèn)除非本合同另有說明，否則，標(biāo)的公司的基本情況以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股方案》、《評估報告》及其附件為準(zhǔn)。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股3.1本合同簽署時，甲方對丙方合計出資人民幣900萬元，持有丙方100%的股權(quán)。3.2甲方通過簽署本合同，將其持有的標(biāo)的公司49%的股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方。作為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣[]萬元整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。3.3通過簽署本合同，甲方和乙方一致同意：3.3.1由乙方向標(biāo)的公司增資擴(kuò)股人民幣[]萬元，其中[]元計入標(biāo)的公司注冊資本，[]萬元計入標(biāo)的公司資本公積。3.4上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股實施完畢后，標(biāo)的公司的注冊資本由9,000,000元變更為人民幣12,709,227.04元，標(biāo)的公司的股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為如下表所示：股東名稱出資金額（元）出資比例（%）[甲方名稱]9,000,00051[乙方名稱]49合計1003.5各方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資擴(kuò)股完成后，標(biāo)的公司的一切債權(quán)債務(wù)由變更后的標(biāo)的公司繼續(xù)享有和承擔(dān)，包括但不限于：《評估報告》中提及的標(biāo)的公司應(yīng)繳稅款由變更后的標(biāo)的公司繼續(xù)承擔(dān)。3.6鑒于資產(chǎn)評估價值已考慮預(yù)繳土地增值稅的因素，標(biāo)的公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股完成之后發(fā)生的所有稅費均由標(biāo)的公司自行承擔(dān)，任何一方不得以此為由要求調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或者增資擴(kuò)股價款，或者要求甲方做出任何賠償或補償。如果發(fā)生甲方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓被征繳土地增值稅的情況，則繳納的土地增值稅由標(biāo)的公司承擔(dān)。具體操作方式由甲方先行代為繳交土地增值稅，在甲方實際繳納土地增值稅之日起十天內(nèi)，由標(biāo)的公司把相應(yīng)的稅款償還給甲方。標(biāo)的公司按同期貸款利率計付利息給甲方，計算時間從甲方代付之日起計至標(biāo)的公司償還之日止。第四條款項支付、文件簽署及工商變更登記4.1各方同意：股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款和增資擴(kuò)股款按如下方式進(jìn)行支付和劃轉(zhuǎn)：4.1.1乙方須在簽訂本合同之日起5個工作日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。乙方已支付給交易中心保證金中的人民幣貳億元轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。4.1.2乙方分二期向新標(biāo)的公司出資：第一期增資擴(kuò)股款的付款時間為簽訂本合同之日起2個月內(nèi)，乙方向新標(biāo)的公司繳納總增資擴(kuò)股款的30%。乙方已支付給交易中心保證金中的人民幣貳億元轉(zhuǎn)為增資擴(kuò)股款。第二期增資擴(kuò)股款的付款時間為簽訂本合同之日起1年內(nèi)，受讓方向新標(biāo)的公司繳納總增資擴(kuò)股款的70%，即人民幣_____元（大寫：人民幣_____元整）?？紤]到實際情況變更，如以下情況先于“簽訂本合同之日起1年內(nèi)”發(fā)生的，第二期款項按照以下兩種情況中的任意一種支付：第一，在新標(biāo)的公司取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》后三十日內(nèi)支付；第二，新標(biāo)的公司根據(jù)實際情況要求乙方提前支付第二期增資擴(kuò)股款。新標(biāo)的公司要求乙方提前支付第二期增資擴(kuò)股價款的，由新標(biāo)的公司董事會作出決議，乙方按決議要求的時間支付第二期增資擴(kuò)股價款。乙方需以未支付的第二期增資擴(kuò)股款為基數(shù)，從本合同簽訂之日起至第二期增資擴(kuò)股價款實際支付完成之日止，按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率向新標(biāo)的公司計算并支付利息。利息計入標(biāo)的公司資本公積。乙方履行付款義務(wù)后，將以標(biāo)的公司名義向乙方出具合法發(fā)票。4.1.3為確保乙方實際履行第二期增資擴(kuò)股款的出資義務(wù)，在簽訂本合同之日起三十日內(nèi)，乙方須提供甲方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保（包括但不限于提供保函、抵押及第三方保證等甲方認(rèn)可的有效擔(dān)保方式），該有效擔(dān)保的擔(dān)保金額須大于或等于第二期增資擴(kuò)股款項的金額。如乙方未能按時提供的，甲方有權(quán)單方解除本合同，保證金不予退還。4.1.4乙方應(yīng)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款和增資擴(kuò)股款支付至交易中心的如下專用結(jié)算賬戶：賬戶名稱：xx聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限責(zé)任公司賬號：120903472910501開戶行：招商銀行xx分行環(huán)市東路支行4.1.5各方同意：乙方已支付至交易中心的保證金計人民幣40,000.00萬元（大寫：人民幣肆億元整），由交易中心無息轉(zhuǎn)付給甲方、丙方（保證金按4.1.1和4.1.2的約定分拆），并在甲方、丙方收訖之日起自動轉(zhuǎn)為成交總價的一部分。若因乙方違反與產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)的任何法規(guī)、政策、交易規(guī)則或相關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致保證金部分或全部被扣除的，乙方應(yīng)在收到交易中心就上述情形發(fā)出的書面通知之日起[10]日內(nèi)一次向交易中心的保證金賬戶補足相關(guān)的款項。4.1.6甲、乙雙方同意，由交易中心在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款次日起三個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款計人民幣_____萬元（大寫：人民幣_____萬元）轉(zhuǎn)至甲方的下列賬戶，無須乙方另行通知。乙方在此特別承諾：本條款所涉及的劃轉(zhuǎn)指令是不可撤銷的，且無本條款之外的任何附加條件。甲方賬戶名稱：賬號：開戶行：4.1.7各方同意，由交易中心在收到上述增資擴(kuò)股款次日起三個工作日內(nèi)將增資擴(kuò)股款計人民幣_____萬元整（小寫：_____萬元）轉(zhuǎn)至丙方的下列賬戶，無須乙方另行通知。乙方在此特別承諾：本條款所涉及的劃轉(zhuǎn)指令是不可撤銷的，且無本條款之外的任何附加條件。丙方賬戶名稱：賬號：開戶行：其中人民幣元為注冊資本，其余的款項為資本公積金。4.2各方應(yīng)在上述4.1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款和第一期增資擴(kuò)股款支付及劃轉(zhuǎn)全部完成，且乙方提供了第二期增資擴(kuò)股款擔(dān)保函之日起三十天內(nèi)，或者各方共同另行約定的時間內(nèi)，簽署掛牌文件所附《章程》及其他工商變更登記文件。乙方的摘牌文件中若有涉及乙方承諾或加重義務(wù)的情形，則該等承諾或義務(wù)應(yīng)添加至標(biāo)的公司新《章程》中。各方根據(jù)乙方實際支付金額變更乙方在標(biāo)的公司的持股比例及工商登記。即：甲方、丙方實際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和第一期增資擴(kuò)股款后，甲方持有丙方的股權(quán)比例變更為，乙方持有丙方的股權(quán)比例為。丙方實際收到第二期增資擴(kuò)股款后，甲方持有丙方的股權(quán)比例變更為，乙方持有丙方的股權(quán)比例為。4.3在上述4.2條提及的文件簽署之日起[10]天內(nèi)，各方應(yīng)促使標(biāo)的公司完成驗資及體現(xiàn)當(dāng)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和當(dāng)次增資擴(kuò)股的工商變更登記手續(xù)。為達(dá)成該目標(biāo)，各方均應(yīng)提供一切必要的支持和配合，包括但不限于簽署、提供相關(guān)的文件。第五條與規(guī)劃條件有關(guān)的特別約定各方確認(rèn)：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及本次增資擴(kuò)股完成后，若項目用地的規(guī)劃條件與《評估報告》所列的規(guī)劃條件相比發(fā)生變化的（以標(biāo)的公司取得的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》為準(zhǔn)），各方同意按下列方式執(zhí)行：5.1無論規(guī)劃條件發(fā)生任何調(diào)整（包括但不限于建筑密度、計容建筑面積增加、減少），由此導(dǎo)致相關(guān)權(quán)益的增加或減少均由標(biāo)的公司享有或承擔(dān)；如該等調(diào)整涉及需補交稅費、土地出讓金的情形，均由標(biāo)的公司全額承擔(dān)。5.2在不影響上述第5.1條約定之效力的前提下，如調(diào)整后項目用地的計容建筑面積減少量超過《評估報告》所列建筑面積1%以上（不含1%）的，由標(biāo)的公司按下列方式補償給乙方：減少的計容建筑面積×平均單價÷51%×49%=標(biāo)的公司需向乙方補償?shù)慕痤~平均單價=三宗土地評估值499904.78萬元/《評估報告》所列計容建筑面積即425794平方米5.3如調(diào)整后項目用地的計容建筑面積減少量等于或少于《評估報告》所列建筑面積1%的，標(biāo)的公司和/或甲方均無需對乙方作出任何補償。5.4上述5.2條提及的補償款由標(biāo)的公司在取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》）之日起三十日內(nèi)支付給乙方。如《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》取得時間是在第二期增資擴(kuò)股款支付完畢之后，則由本協(xié)議各方屆時另行協(xié)商補償款的支付方式。具體事宜由甲、乙、丙三方協(xié)商一致并簽訂的補充協(xié)議為準(zhǔn)。第六條變更后的標(biāo)的公司公司治理結(jié)構(gòu)6.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次增資擴(kuò)股完成后（“完成”指股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及兩期增資擴(kuò)股款支付完畢，且相應(yīng)工商變更登記完成之日，即含義同“登記完成日”），標(biāo)的公司設(shè)股東會，由甲方、乙方組成。股東會職權(quán)及決策方式依照《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定，在公司章程中作出規(guī)定。6.2本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次增資擴(kuò)股完成后，標(biāo)的公司設(shè)董事會，每屆任期三年。董事會成員共5名，由各方股東推薦后經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，經(jīng)各方股東繼續(xù)推薦的可以連任。其中董事會成員由甲方推薦3名董事，乙方推薦2名董事。董事會職權(quán)依照《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定，在公司章程中作出規(guī)定。董事會作出的決議，實行一人一票，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方為有效表決。標(biāo)的公司設(shè)董事長一名，為標(biāo)的公司的法定代表人，由甲方從董事會成員中指定。6.3本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次增資擴(kuò)股完成后，標(biāo)的公司設(shè)監(jiān)事，雙方股東各委派一名監(jiān)事，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。6.4本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次增資擴(kuò)股完成后，標(biāo)的公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會根據(jù)乙方的推薦聘任。6.5本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和本次增資擴(kuò)股完成后，標(biāo)的公司設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由董事會根據(jù)甲方的推薦聘任。6.6在乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款與第一期增資擴(kuò)股款，且按照要求為第二期增資擴(kuò)股款項提供相應(yīng)擔(dān)保之日起30日內(nèi)，雙方可依照實際情況，協(xié)商簽署標(biāo)的公司新章程（第一次變更，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和第一期增資款到位后第二期增資款到位前的章程版本，見附件），依照該章程安排項目公司過渡期公司治理結(jié)構(gòu)，并進(jìn)行工商變更登記。乙方支付完畢第二期增資擴(kuò)股款之后，雙方協(xié)商簽署標(biāo)的公司新章程（第二次變更，即第二期增資款到位后的章程版本，見附件）。第七條各方的聲明、確認(rèn)、陳述與保證7.1各方確認(rèn)：自《評估報告》基準(zhǔn)日至登記完成日，與標(biāo)的公司有關(guān)的全部損益，均由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)，不在各方之間進(jìn)行任何調(diào)整。7.2各方確認(rèn)：本合同簽署時，丙方名下的項目用地尚未取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，土地出讓合同中列明的規(guī)劃條件存在被調(diào)整的可能。乙方清楚了解上述情況及項目的規(guī)劃設(shè)計條件等，最終以國土、規(guī)劃部門的批文為準(zhǔn)，甲方和丙方對此不作任何承諾；乙方亦不得以此為由向甲方主張任何違約責(zé)任。7.3甲方承諾，自《評估報告》基準(zhǔn)日至登記完成日，其確保丙方在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍內(nèi)持續(xù)運作。除非已向乙方披露，否則，非經(jīng)乙方事先同意，甲方和/或丙方不得：7.3.1增加、減少丙方的注冊資本，或以質(zhì)押或其它方式處置甲方持有的丙方股權(quán)；7.3.2對丙方實施任何合并、分立、中止經(jīng)營或者其它類似行為；7.3.3對丙方進(jìn)行任何形式的利潤分配；7.3.4由丙方向任何第三方提供借款、擔(dān)?；?qū)ν馊〉觅J款；7.3.5對丙方任何價值超過人民幣50萬元的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、租賃、許可使用或其他形成擔(dān)保物權(quán)的行為（如抵押、質(zhì)押、留置或其它處理方式）；7.3.6對丙方公司章程或公司其他類似文件進(jìn)行任何修改（本合同要求的情況除外）；7.3.7采取任何可能導(dǎo)致對丙方經(jīng)營發(fā)生重大不利影響的行為；7.3.8導(dǎo)致丙方遭受重大經(jīng)營損失，發(fā)生生產(chǎn)事故或重大違法違規(guī)行為。7.4各方確認(rèn)：本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股為一攬子安排，任何一方均不得主張只實施其中一部分而不實施另外一部分。7.5乙方保證按本合同約定的時間、金額及方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款和增資擴(kuò)股款。7.6乙方承諾：未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)讓其所持丙方股權(quán)或在該等股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押。若甲方同意其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則乙方應(yīng)確保受讓方符合掛牌文件對乙方設(shè)定的資格條件，且受讓方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)不得低于掛牌文件確定的乙方義務(wù)，且乙方應(yīng)確保受讓方繼續(xù)履行本合同、標(biāo)的公司新章程中的乙方義務(wù)。7.7自工商變更登記完成之日起，各方應(yīng)一起努力促使標(biāo)的公司盡快取得開發(fā)項目地塊所需的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。7.8乙方同意：項目用地上建設(shè)的商業(yè)地產(chǎn)項目建成后，標(biāo)的公司持有物業(yè)面積比例不低于40%，銷售物業(yè)面積比例不高于60%（以上物業(yè)面積按計容面積計算，不包括不計容面積）。根據(jù)屆時的市場情況和標(biāo)的公司的具體經(jīng)營情況，如果需要調(diào)低持有物業(yè)比例（即調(diào)高銷售物業(yè)比例）的，各方均同意：由標(biāo)的公司董事會通過董事會決議的方式，調(diào)整上述持有或銷售物業(yè)的比例。各方均同意：屆時標(biāo)的公司董事會調(diào)整上述持有或銷售物業(yè)的比例的，不影響此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的成交價款，不需要因此調(diào)整成交價款或進(jìn)行退補結(jié)算。7.9在建設(shè)開發(fā)和運營期間，標(biāo)的公司有權(quán)選擇使用乙方的品牌（包括商標(biāo)、商號或企業(yè)名稱中的一部分或全部）。7.10乙方同意，甲方可將標(biāo)的公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至甲方的子公司持有。在甲方此類股權(quán)劃轉(zhuǎn)時，乙方自愿放棄否決該等劃轉(zhuǎn)及行使優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利，且承諾將無條件、及時提供一切所需的協(xié)助，包括但不限于簽署、提供一切所需的文件。因劃轉(zhuǎn)股權(quán)產(chǎn)生的相關(guān)費用以及稅費，由劃轉(zhuǎn)雙方承擔(dān)。甲方將標(biāo)的公司的全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)至甲方的子公司持有后，甲方在本項目中的全部權(quán)利義務(wù)，包括但不限于甲方在本合同以及甲、乙、丙三方或雙方簽訂的其他合同、文件中的權(quán)利及義務(wù)，均即時轉(zhuǎn)由甲方的子公司享有及承擔(dān)。7.11本合同任何一方向本合同其他各方陳述、確認(rèn)和保證如下：7.11.1其具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本合同，或具有簽署與履行本合同所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本合同所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股完成，仍將持續(xù)具有充分履行其在本合同項下各項義務(wù)的一切必要權(quán)力與授權(quán)；7.11.2簽署本合同并履行本合同項下的各項義務(wù)并不會侵犯任何第三方的權(quán)利。7.11.3本合同一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的合同；7.11.4其根據(jù)本合同進(jìn)行的合作具有排他性，在未經(jīng)各方一致同意的情況下，任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作合同或進(jìn)行類似的合作，否則，違約方所得利益和權(quán)利由標(biāo)的公司無償取得或享有；7.11.5其在合同內(nèi)的陳述、承諾、保證的內(nèi)容均是真實的、完整的且無誤導(dǎo)性的。7.12乙方同意，未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自變更、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持新標(biāo)的公司的股權(quán)。甲方同意其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對象的資格條件和義務(wù)不得低于乙方受讓新標(biāo)的公司股權(quán)時所約定的資格條件和義務(wù)。7.13乙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股交易項目發(fā)生的、交易中心應(yīng)收取的相關(guān)交易服務(wù)費用，全部由乙方承擔(dān)。甲方不承擔(dān)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股項目的相關(guān)交易服務(wù)費用。乙方應(yīng)按交易中心的要求，按時向交易中心支付相關(guān)交易服務(wù)費用。7.14甲方向乙方聲明并保證如下：7.14.1除本合同或掛牌文件另有聲明外，甲方保證項目用地權(quán)屬完整，不侵犯任何第三方權(quán)益。7.14.2甲方聲明項目用地在本合同簽署時，AB2909009地塊、AB2909011地塊正對外出租作為臨時停車場等用途使用；項目開工之前，甲方將負(fù)責(zé)與承租人解除項目用地上的《租賃合同書》。7.14.3本合同簽署時，除上述《租賃合同書》外，丙方未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取其他任何方式將名下土地使用權(quán)或?qū)嵨锏荣Y產(chǎn)進(jìn)行處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、讓渡等附屬于其上的全部或部分權(quán)利。7.15乙方向甲方聲明、保證并承諾如下：7.15.1乙方具備良好的商業(yè)信譽，不存在任何嚴(yán)重影響其履行本合同項下義務(wù)的重大訴訟、仲裁、行政處罰以及其他潛在障礙。7.15.2乙方具有在商業(yè)地產(chǎn)項目開發(fā)、運營領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗，可憑借其品牌、管理團(tuán)隊、招商渠道以及雄厚的資金實力等優(yōu)勢開發(fā)項目用地；且乙方具有獨立運作項目用地的能力，無需亦不會依賴甲方資金、管理或任何其他方面的資源支持。7.15.3甲方聲明xx地塊上現(xiàn)有堆土，經(jīng)xx市城市規(guī)劃勘測設(shè)計研究院于20xx年3月12日出具的工程測量資料（工程編號：x）顯示，x地塊上現(xiàn)有堆土量為185538立方米。此堆土量未來仍有可能會有增減變化，乙方對此現(xiàn)狀完全認(rèn)可并接受。第八條丙方的經(jīng)營方向及后續(xù)建設(shè)運營資金的籌集 8.1各方同意：登記完成日之后，標(biāo)的公司的經(jīng)營方向為：房地產(chǎn)開發(fā)；房地產(chǎn)銷售；房屋租賃；物業(yè)管理；建筑工程設(shè)計與施工；裝修裝飾；酒店管理；停車場、園林綠化。8.2各方同意：標(biāo)的公司后續(xù)建設(shè)運營仍有資金缺口的，由乙方按照其在摘牌文件及本合同內(nèi)的承諾（兩文件如有不一致的，按更為加重乙方義務(wù)的承諾執(zhí)行）執(zhí)行。若標(biāo)的公司后續(xù)融資出現(xiàn)困難的，甲乙雙方應(yīng)按股比及時向標(biāo)的公司提供充足的股東借款或者為標(biāo)的公司提供擔(dān)保。第九條合作利益分配及內(nèi)部轉(zhuǎn)讓原則9.1標(biāo)的公司產(chǎn)生利潤后，甲方和乙方按其各自所持標(biāo)的公司股權(quán)比例進(jìn)行分紅，分紅方式包括但不限于支付現(xiàn)金、分配物業(yè)。9.2合作過程中，如有一方考慮退出，由甲、乙雙方另行協(xié)商退出方式，包括但不限于分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等各種方式。具體條件和條款以甲、乙雙方屆時另行簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。第十條保密義務(wù)10.1在本合同磋商、簽署及履行期間，各方對他方均負(fù)嚴(yán)格的保密義務(wù)。除訂立與履行本合同項下義務(wù)之需要外，未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得將自合同他方獲得的資料或信息提供或泄露給任何第三方或用作其他用途。10.2上述需保密的資料或信息范圍覆蓋任何一方提供或披露的、與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股或丙方的開發(fā)運營行為有關(guān)的全部信息資料，包括但不限于任何一方的財務(wù)報表、審計報告、公司組織架構(gòu)及決策程序、業(yè)務(wù)計劃、與其它公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報以及本合同、與項目用地有關(guān)的任何文件、與項目用地的開發(fā)運營的有關(guān)的任何文件或信息等。10.3本合同終止后本條保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。第十一條標(biāo)的公司的解散、清算11.1標(biāo)的公司因下列原因解散：11.1.1標(biāo)的公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；11.1.2標(biāo)的公司股東會決議解散；11.1.3因標(biāo)的公司合并或者分立需要解散；11.1.4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；11.1.5人民法院依公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。11.2標(biāo)的公司出現(xiàn)除第11.1.3條約定以外的解散事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應(yīng)當(dāng)指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。11.3清算組在清算期間行使下列職權(quán)：11.3.1清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；11.3.2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；11.3.3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；11.3.4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；11.3.5清理債權(quán)、債務(wù)；11.3.6處理標(biāo)的公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；11.3.7代表標(biāo)的公司參與民事訴訟活動。11.4清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上進(jìn)行公告。11.5清算組在清算標(biāo)的公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。標(biāo)的公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分配。清算期間，標(biāo)的公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。標(biāo)的公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。11.6標(biāo)的公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告標(biāo)的公司終止。第十二條違約責(zé)任12.1本合同生效后，各方應(yīng)按照本合同的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本合同的任何一方違反本合同的條款，均構(gòu)成違約。乙方就此特別確認(rèn)：其提交的摘牌文件中有關(guān)其義務(wù)和/或承諾的表述構(gòu)成本合同的一部分。12.2乙方未按約定的時間向交易中心支付交易服務(wù)費用的，由此導(dǎo)致的交易價款不足部分，由乙方在2個工作日內(nèi)補足。乙方未按上述約定時間履行補足義務(wù)的，或乙方延遲支付交易價款超過約定時間三十日的，甲方有權(quán)選擇解除合同或繼續(xù)履行。本合同有其他約定的，從其約定。甲方選擇解除合同的，乙方支付給交易中心的保證金將全額作為違約金由交易中心直接支付給甲方，無須另行取得乙方的同意或確認(rèn)或另行向乙方發(fā)送通知。甲方選擇繼續(xù)履行的，則從應(yīng)付未付之日起至實際付款之日止，乙方每天按未付款項的5‰向甲方支付逾期違約金。乙方按本合同約定的出資時限的實際出資額持有相應(yīng)的股權(quán)。12.3在不影響上述第12.2條效力的前提下