外商合資章程(設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事)、外資公司章程(設(shè)股東會)、外資合資有限公司章程

PAGE1PAGE2有限責(zé)任公司章程（外商合資）(設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事適用)——僅供公司設(shè)立時參考——

第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，___________________（以下簡稱投資者），決定在廣州市設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制訂立本章程。第二條投資者（甲方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（乙方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（丙方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：投資者（方）名稱（姓名）：國別：法定地址（住所）：第三條公司名稱:法定地址:公司的法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任。第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章宗旨、經(jīng)營范圍、方式及規(guī)模第六條公司的經(jīng)營宗旨：第七條公司的經(jīng)營范圍：第八條公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量，年產(chǎn)值約（幣種）元。（本條只適用于生產(chǎn)型企業(yè)）

第三章出資方式、出資額和出資時間第九條公司投資總額為（幣種）萬元，注冊資本為（幣種）萬元。出資方式：甲方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為乙方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為丙方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為方出資額為（幣種）元，占%，出資方式為第十條公司的注冊資本的繳付方式：第十一條在經(jīng)營期限內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。

第四章設(shè)備、原材料購買和產(chǎn)品銷售（本章適用生產(chǎn)型企業(yè)）第十二條公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、交通運輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應(yīng)當盡量在中國購買。第十三條公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，由公司根據(jù)市場的需求，確定公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷比例。

第五章股東會第十四條公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十五條股東會的職權(quán)范圍如下：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準執(zhí)行董事的報告；4.審議批準監(jiān)事的報告；5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10.修改公司章程；11.其他職權(quán)：第十六條股東會會議每年至少召開次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十八條股東會的議事方式和表決程序：第十九條下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：1.公司的章程修改；2.公司注冊資本的增加或減少；3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式4．

第六章執(zhí)行董事第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期年（不超過三年），任期屆滿，連選可以連任。第二十一條執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1．2．

第七章監(jiān)事第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一/二名。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.其他職權(quán)：第二十四條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第八章管理機構(gòu)第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理人。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。（執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）任期年。第二十七條經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8.執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)：第九章稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第二十八條公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第二十九條公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十一條公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十二條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。第三十三條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機關(guān)。第三十四條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十五條公司應(yīng)當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十六條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關(guān)管理辦法辦理。第三十七條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第三十八條公司保證自行解決外匯收支平衡有余。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章勞動管理第三十九條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。第四十一條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十二條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第四十三條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。第四十四條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費。

第十一章保險第四十五條公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章期限、終止、清算第四十六條公司經(jīng)營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十七條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，投資者應(yīng)在期滿前六個月，向?qū)徟鷻C關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第四十八條公司在下列情況下解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十九條公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。第五十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十二條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章附則第五十三條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第五十四條本章程用中文書寫。第五十五條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準生效。第五十六條本章程于年月日在中國廣東省廣州市簽訂。第五十七條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

投資者簽名蓋章：日期：外資企業(yè)有限公司章程

第一章總則根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，國（地區(qū)）注冊的有限公司和國（地區(qū)）注冊的有限公司決定在市設(shè)立有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條投資者名稱甲方：法定地址（住所）：法定代表人：國籍：聯(lián)系電話：

乙方：法定地址（住所）：法定代表人：國籍：聯(lián)系電話：

第二章外資公司第二條公司名稱:法定地址:法定代表人：國籍：聯(lián)系電話：公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第三章宗旨、經(jīng)營范圍第四條公司的經(jīng)營宗旨：本公司的宗旨是使用國內(nèi)外先進設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營管理方法生產(chǎn)經(jīng)營，達到國際先進水平，滿足國內(nèi)外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條公司的經(jīng)營范圍：第六條公司經(jīng)營規(guī)模：（視具體情況寫）

第四章出資方式、出資額和出資時間第七條公司投資總額為，注冊資本為。其中：甲方出資，占注冊資本的%，乙方出資，占注冊資本的%。公司注冊資本全部以出資，由各方按其出資比例（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章股東會第九條公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十條股東會的職權(quán)范圍如下：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十一條股東會會議每年至少召開次。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十三條股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十四條下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：1、公司的章程修改；2、公司注冊資本的增加或減少；3、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；4、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第六章董事會（或執(zhí)行董事）第十五條公司董事會由人組成（或設(shè)執(zhí)行董事一人），每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。董事會董事由股東選舉產(chǎn)生（或執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生），其中設(shè)董事長一人，副董事長人，董事人。第十六條撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第十七條董事會（或執(zhí)行董事）對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章監(jiān)事第十八條公司設(shè)監(jiān)事人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會（或執(zhí)行董事）不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟；7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條監(jiān)事可以列席董事會會議（或執(zhí)行董事會議），并對董事會決議（或執(zhí)行董事決議）事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十二條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十三條公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十四條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期年，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。第二十五條總經(jīng)理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責(zé)，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決議）；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權(quán)。第二十六條公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第二十七條董事長或董事（或執(zhí)行董事）經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。第二十八條未經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十九條總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應(yīng)提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)董事會會議（或執(zhí)行董事會議），可隨時解聘。

第九章稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配第三十條公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十一條公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十三條公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十四條公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當加注中文。第三十五條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機關(guān)。第三十六條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十七條公司應(yīng)當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十八條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關(guān)管理辦法辦理。第三十九條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章勞動管理第四十一條公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十二條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當?shù)貏趧硬块T備案。第四十三條公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。第四十六條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章保險第四十七條公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經(jīng)營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第五十一條公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章附則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第五十六條本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。第五十七條本章程經(jīng)審批機關(guān)批準生效，修改時同。第五十八條本章程用中文書寫。第五十九條本章程于年月日在中國廣東省市簽訂。

甲方：乙方：有限公司（蓋章）有限公司（蓋章）

簽名：簽名：法定（授權(quán)）代表：XXX法定（授權(quán)）代表：XXX

二OO年月日二OO年月日

附注：1、本范本適用于外資企業(yè)；2、凡有下劃線的，應(yīng)當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除；3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；4、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，審批機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。

外商合資經(jīng)營企業(yè)章程

第一章總則第一條為了規(guī)范公司（以下簡稱公司）的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)法律法規(guī)，_國/地區(qū)公司（以下簡稱甲方）與國/地區(qū)公司（以下簡稱乙方）），共同制定本章程。

第二條公司中文名稱為：公司；英文名稱為：；公司的住所為：。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址：甲方：公司；在國/地區(qū)登記注冊；法定地址：法定代表人姓名：職務(wù)：國籍/地區(qū):乙方：公司；在國/地區(qū)登記注冊；法定地址：法定代表人姓名：職務(wù)：國籍/地區(qū)：上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時通知公司及另一方，否則，公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責(zé)任。

第四條公司組織形式為有限責(zé)任公司。

第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)。

第二章經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍為：。

第三章投資總額和注冊資本第七條公司的投資總額為。公司注冊資本為，其中現(xiàn)金出資，占注冊資本的%。

第八條甲方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%，出資時間：股東于年月日前繳付全部認繳出資。乙方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%，出資時間：股東于年月日前繳付全部認繳出資。

第九條甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由公司在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)平臺予以公示，并報原審批機關(guān)備案。

第十條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第十一條公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由股東會討論通過后，報原審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十二條公司可以從國內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。第四章股東會第十三條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每_____年召開一次，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十五條股東會會議的召集和主持，按《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十六條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。

第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，其他事項必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第五章執(zhí)行董事第十八條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事由股東會選舉和更換。執(zhí)行董事每屆任期三年，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改派，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改派的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的管理制度

第二十條執(zhí)行董事對所決議事項的決定應(yīng)當形成書面決議，由執(zhí)行董事在書面決議上簽名后，公司歸檔保存。第六章監(jiān)事第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)名（1—2名）監(jiān)事，監(jiān)事由甲乙雙方共同委派。第二十二條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)甲、乙雙方共同委派，可以連任。第二十四條監(jiān)事有權(quán)查閱執(zhí)行董事決議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第七章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十六條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請，任期年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)執(zhí)行董事聘請，可以連任。

第二十七條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。

第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事以書面決議方式可隨時撤換。

第二十九條公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，執(zhí)行董事可隨時解聘。

第八章公司法定代表人

第三十一條公司的法定代表人由（執(zhí)行董事或總經(jīng)理二者選其一）擔(dān)任。

第九章稅務(wù)、財務(wù)與外匯第三十二條公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責(zé)下，建立財務(wù)會計制度，實行公司的財務(wù)管理。

第三十三條公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的十二月三十一日止。

第三十四條公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十五條公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十六條公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十七條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十八條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書。

第三十九條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費聘請審計師查閱公司賬簿。查閱時，公司應(yīng)提供方便。

第四十條公司應(yīng)依照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其它相關(guān)法規(guī)的規(guī)定計算其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十一條公司的外匯事宜，應(yīng)當依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第十章利潤分配第四十二條公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用。具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由股東會決定。

第四十三條在每個會計年度結(jié)束后，股東會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按合營各方出資比例分配。以往年度虧損彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第四十四條公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。

第十一章職工第四十六條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。第四十七條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十八條公司有權(quán)對違犯