首發(fā)審核財務與會計知識問答180516

首發(fā)審核財務與會計知識問答目錄首發(fā)審核財務與會計知識問答 1問題1、基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術人員、員工、主要業(yè)務伙伴持股。與上市公司實施股權激勵相比，首發(fā)企業(yè)股份支付成因復雜，激勵條件不明確，公允價值難以計量。對于前述問題，首發(fā)企業(yè)及中介機構需重點關注哪些方面內(nèi)容？ 4問題2、部分園林、綠化、市政等建筑施工類企業(yè)，存在大量已竣工并實際交付的工程項目的工程施工余額未及時結(jié)轉(zhuǎn)，導致存貨賬面余額較大，發(fā)行人及中介機構對上述事項應關注明哪些方面？ 6問題3、部分首發(fā)企業(yè)以應收賬款為關聯(lián)方、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶等信用風險較低為理由不計提壞賬準備，部分首發(fā)企業(yè)對于應收票據(jù)不計提減值準備，部分首發(fā)企業(yè)報告期存在應收賬款保理業(yè)務，部分首發(fā)企業(yè)應收賬款壞賬計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平，發(fā)行人及相關中介機構對上述涉及應收款項相關事項應關注哪些方面？ 7TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"問題4、部分首發(fā)企業(yè)存在固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值低于賬面價值等情況，對資產(chǎn)咸值準備計提應當如何考慮？ 9問題5、對首發(fā)企業(yè)部分涉稅事項，如取得的稅收優(yōu)惠是否屬于經(jīng)常性損益、稅收優(yōu)惠續(xù)期申請期間是否可以按照優(yōu)惠稅率預提預繳、外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)補繳所得稅費用如何確認歸屬期間等，發(fā)行人和相關中介機構通常應如何把握？ ......10\o"CurrentDocument"問題6、部分首發(fā)企業(yè)在合并中識別并確認無形資產(chǎn)，以及對外購買客戶資源或客戶關系等事項，實務中應注意哪些方面？ 11問題7、部分首發(fā)企業(yè)自客戶提供或指定原材料供應，生產(chǎn)加工后向客戶銷售；部分首發(fā)企業(yè)向加工商提供原材料，加工后再予以購因。在實務中，前述業(yè)務是按照受托加工或委托加工業(yè)務，還是按照獨立購銷業(yè)務處理，如何區(qū)分？ 13問題8、中國影視產(chǎn)業(yè)分為影視制片、發(fā)行、院線、影院放映等主要環(huán)節(jié)。影視制作機構依托前端行業(yè)提供的各要素投資生產(chǎn)并提供國產(chǎn)電影片源，或者進口影片專營商向境外電影制作、發(fā)行機構獲取進口電影片源：電影發(fā)行機構獲得片源后向合作院線供片：院線對旗下連鎖電影院進行統(tǒng)一排片；影院負責安排電影放映，最終為消費者提供觀影服務。部分從事院線發(fā)行、放映業(yè)務的首發(fā)企業(yè)存在票房分賬收入確認、放映業(yè)務成本歸集核算方法不一致的問題，造成同行業(yè)企業(yè)TOC\o"1-5"\h\z收入、毛利率等關鍵財務數(shù)據(jù)和指標不可比，影響到財務會計信息的可用性，對于上述情況應如何把握？ 15問題9、部分首發(fā)企業(yè)投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進行后續(xù)計量，導致報告期各年均確認大額投資性房地產(chǎn)公允價值變動收益，投資性房地產(chǎn)賬面價值占總資產(chǎn)的比例很大，對于上述事項的相關信息披露要求有哪些？ 17\o"CurrentDocument"問題10、企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制權下認定需要重點關注的內(nèi)容有哪些？ 19問題11、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人最近3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》要求發(fā)行人最近2年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。首發(fā)企業(yè)為謀取外延式發(fā)展，在報告期內(nèi)發(fā)生業(yè)務重組行為，如何界定主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化？ 20問題12、首發(fā)企業(yè)在發(fā)審會前存在報告期經(jīng)營業(yè)績下滑情形的，日常監(jiān)管中如何把握相關情況對其持續(xù)盈利能力的影響？ 22問題13、部分首發(fā)企業(yè)客戶集中度較高，如向單一大客戶售收入或毛利占比超過50%以上，該種情形是否影響發(fā)行條件？ 25問題14、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱首發(fā)辦法）第三十條第四款規(guī)定，發(fā)行人不得有最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”，若首發(fā)企業(yè)存在最近1個會計年度投資收益占凈利潤的比例較高的情形，上述事項是否影響發(fā)行條件？ 27問題15、對于發(fā)行人是否具有可持續(xù)盈利能力，中介機構應當從哪幾個方面判斷？ 28問題16、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均對發(fā)行人內(nèi)部控制有效性提出要求，首發(fā)企業(yè)報告期有關財務內(nèi)控有效性方面應如何把握？ 30TOC\o"1-5"\h\z問題17、部分首發(fā)企業(yè)，特別是面對個人交易的零售業(yè)務企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)等，由于其行業(yè)特點或經(jīng)營模式等原因，其銷售或采購環(huán)節(jié)存在一定比例的現(xiàn)金交易，對此應當如何處理？ 33問題18、首發(fā)企業(yè)收到的銷售回款通常是來自簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶，實務中，發(fā)行人可能存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，對于上述情形是否影響發(fā)行條件，發(fā)行人、保薦機構及會計師需要重點關注哪些方面？ 35\o"CurrentDocument"問題19、部分首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正，該種情況是否影響企業(yè)首發(fā)上市申請？ 38\o"CurrentDocument"問題20、公開披露的文件中涉及第三方數(shù)據(jù)有何要求？ 40問題21、關于首發(fā)企業(yè)經(jīng)銷商模式下的收入確認，發(fā)行人及中介機構應關注哪些方面？ 40\o"CurrentDocument"問題22、首發(fā)企業(yè)勞務外包情形，中介機構需重點關注哪些方面內(nèi)容？ 42\o"CurrentDocument"問題23、首發(fā)企業(yè)應該何時提交經(jīng)審閱的季度報告？ 43\o"CurrentDocument"問題24、首發(fā)企業(yè)在通過發(fā)審會后經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑的，在程序上是否推進其核準發(fā)行，日常監(jiān)管中如何把握？ 44\o"CurrentDocument"問題25、首發(fā)企業(yè)在通過發(fā)審會后，與上會稿招股說明書相比，封卷稿招股說明書一般有哪些變動修改或補充披露事項？ 46問題26、首發(fā)企業(yè)在審期間現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本的，應如何處理？ 48問題1、基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術人員、員工、主要業(yè)務伙伴持股。與上市公司實施股權激勵相比，首發(fā)企業(yè)股份支付成因復雜，激勵條件不明確，公允價值難以計量。對于前述問題，首發(fā)企業(yè)及中介機構需重點關注哪些方面內(nèi)容？答：發(fā)行人在首發(fā)申報期內(nèi)，為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，在編制申報會計報表時，應按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》相關規(guī)定進行處理。對于報告期內(nèi)發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份，以及主要股東及其關聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉(zhuǎn)讓股份，均應考慮是否適用《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》。對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，并導致違反發(fā)行條件《首發(fā)管理辦法》第二十六條（五）的，也應考慮適用《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》。通常情況下，解決股份代持等規(guī)范措施導致股份變動，家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為導致股權變動，資產(chǎn)重組、業(yè)務并購、持股方式轉(zhuǎn)換、向原股東同比例配售新股等導致股權變動等，在有充分證據(jù)支持相關股份獲取與發(fā)行人獲得其服務無關情況下，一般無需作為股份支付處理。存在股份支付事項的，發(fā)行人及申報會計師應按照企業(yè)會計準則確定的原則確定權益工具的公允價值。在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎與變動預期、市場環(huán)境變化、行業(yè)特點及市盈率與市凈率等因素的影響；可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可采用恰當?shù)墓乐导夹g確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜掌趦?nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益。發(fā)行人應在招股說明書及報表附注中披露股份支付的形成原因、權益工具的公允價值及確認方法。保薦機構及申報會計師應對首發(fā)報告期內(nèi)發(fā)生的股份變動是否適用《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》進行核查，并對以下問題發(fā)表意見：股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否合理，與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因；對于存在與股權所有權或收益權等相關的限制性條件的，相關條件是否真實、可行，服務期的判斷是否準確，服務期各年/期確認的員工服務成本或費用是否準確；發(fā)行人報告期內(nèi)股份支付相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)問題2、部分園林、綠化、市政等建筑施工類企業(yè)，存在大量已竣工并實際交付的工程項目的工程施工余額未及時結(jié)轉(zhuǎn)，導致存貨賬面余額較大，發(fā)行人及中介機構對上述事項應關注明哪些方面？答：首發(fā)企業(yè)作為建造承包商，存在工程施工業(yè)務的，應按照《企業(yè)會計準則第 15號一一建造合同》的相關規(guī)定，采用完工百分比法進行會計核算。部分工程施工企業(yè)，特別是園林、綠化、市政等建筑施工企業(yè)各報告期末存貨主要為已完工未結(jié)算的工程施工，其中，部分項目已竣工并實際交付，僅以未辦理決算或?qū)徲嫷仍蚨L期掛賬。針對上述事項，保薦機構及申報會計師應進一步核實合同規(guī)定的結(jié)算條件與結(jié)算時點、施工記錄與竣工交付資料、按工程進度確認的收入、成本與毛利情況、存貨風險與收款信用風險的區(qū)別與轉(zhuǎn)移情況、收款權利與計量依據(jù)等事項。如發(fā)現(xiàn)存貨中存在以未決算或未審計等名義長期掛賬的已竣工并實際交付的工程項目施工余額，因該部分存貨已不在發(fā)行人控制范圍，發(fā)行人已按工程完工進度確認收入，發(fā)行人與業(yè)主之間存在實質(zhì)的收款權利或信用關系，應考慮是否應將其轉(zhuǎn)入應收款項并計提壞賬準備，保薦機構和申報會計師應對相關減值準備計提是否充分進行核查并發(fā)表核查意見。發(fā)行人應在招股說明書中“管理層討論與分析”中披露上述已竣工并實際交付的工程項目施工余額未辦理決算或?qū)徲嫷仍颍欠衽c業(yè)主方存在糾紛？并在招股說明書中適當章節(jié)充分揭示相關風險。問題3、部分首發(fā)企業(yè)以應收賬款為關聯(lián)方、優(yōu)質(zhì)客戶、政府工程客戶等信用風險較低為理由不計提壞賬準備，部分首發(fā)企業(yè)對于應收票據(jù)不計提減值準備，部分首發(fā)企業(yè)報告期存在應收賬款保理業(yè)務，部分首發(fā)企業(yè)應收賬款壞賬計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平，發(fā)行人及相關中介機構對上述涉及應收款項相關事項應關注哪些方面？答：應收賬款壞賬準備的計提應符合《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，考慮預期信用風險。對于應收款項，應當先將單項金額重大的應收款項區(qū)分開來，單獨進行減值測試。單獨測試未發(fā)生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項），應當包括在具有類似信用風險特征的應收賬款組合中再進行減值測試。壞賬準備計提不應區(qū)分關聯(lián)方與非關聯(lián)方，如存在關聯(lián)方應收賬款，發(fā)行人應在招股說明書“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”中披露其內(nèi)容及形成原因等情況。如果發(fā)行人對某些單項或某些組合應收款項不計提壞賬準備，需充分說明未計提的依據(jù)和原因，詳細論證是否存在確鑿證據(jù)，是否存在信用風險，保薦機構和申報會計師應結(jié)合業(yè)務合作、回款進度、經(jīng)營環(huán)境等因素謹慎評估是否存在壞賬風險。應收票據(jù)應當按照《企業(yè)會計準則第 22號一一金融工具確認和計量》關于應收項目的減值計提要求，根據(jù)其信用風險特征考慮減值問題。對于在收入確認時對應收賬款進行初始確認，后又將該應收賬款轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的，發(fā)行人應按照賬齡連續(xù)計算的原則對應收票據(jù)計提壞賬準備。對于應收賬款保理業(yè)務，如為有追索權債權轉(zhuǎn)讓，發(fā)行人應仍根據(jù)原有賬齡計提壞賬準備。發(fā)行人應參考同行業(yè)上市公司確定合理的應收賬款壞賬準備計提政策，對于計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平的，應在招股說明書 “管理層討論與分析”中披露具體原因。保薦機構及會計師應對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見問題4、部分首發(fā)企業(yè)存在固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值低于賬面價值等情況，對資產(chǎn)咸值準備計提應當如何考慮？答：發(fā)行人應根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8號一一資產(chǎn)減值》從外部信息來源和內(nèi)部信息來源兩方面判斷資產(chǎn)負債表日資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。資產(chǎn)存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》，可收回金額應當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。由于行業(yè)前景、監(jiān)管政策等發(fā)生重大變化，導致生產(chǎn)線停產(chǎn)或資產(chǎn)閑置，且無預期恢復時間，相關中介機構應結(jié)合該資產(chǎn)未來處置方案或處理計劃，合理估計其可收回金額，核查發(fā)行人資產(chǎn)減值相關會計處理是否恰當。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。發(fā)行人應在招股說明書中披露重要資產(chǎn)減值測試情況、可收回金額的確定方法。相關中介機構應結(jié)合資產(chǎn)持有目的、用途、使用狀況等，核查發(fā)行人可收回金額確定方法是否恰當、資產(chǎn)減值相關會計處理是否謹慎。問題5、對首發(fā)企業(yè)部分涉稅事項，如取得的稅收優(yōu)惠是否屬于經(jīng)常性損益、稅收優(yōu)惠續(xù)期申請期間是否可以按照優(yōu)惠稅率預提預繳、外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)補繳所得稅費用如何確認歸屬期間等，發(fā)行人和相關中介機構通常應如何把握？答：發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，如高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、文化企業(yè)及西部大開發(fā)等特定性質(zhì)或區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號一一非經(jīng)常性損益》的規(guī)定，可以計入經(jīng)常性損益。發(fā)行人取得的稅收優(yōu)惠到期后，發(fā)行人、保薦機構、律師和會計師應對照稅收優(yōu)惠的相關條件和履行程序的相關規(guī)定，對擬上市企業(yè)稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠進行專業(yè)判斷并發(fā)表明確意見：（ 1）如果很可能獲得相關稅收優(yōu)惠批復，按優(yōu)惠稅率預提預繳經(jīng)稅務部門同意，可暫按優(yōu)惠稅率預提并做風險提示，并說明如果未來被追繳稅款，是否有大股東承諾補償；同時，發(fā)行人應在招股說明書中披露稅收優(yōu)惠不確定性風險。（ 2）如果獲得相關稅收優(yōu)惠批復的可能性較小，需按照謹慎性原則按正常稅率預提，未來根據(jù)實際的稅收優(yōu)惠批復情況進行相應調(diào)整。外商投資企業(yè)經(jīng)營期限未滿 10年轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的，按稅法規(guī)定，需在轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)當期，補繳之前已享受的外商技資企業(yè)所得稅優(yōu)惠。補繳所得稅費用系因企業(yè)由外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)的行為造成，屬于該行為的成本費用，應全額計入補繳當期，不應追溯調(diào)整至實際享受優(yōu)惠期間。此外，因稅務違法違規(guī)，稅務部門要求發(fā)行人補繳稅款，繳納罰款、滯納金等，原則上應計入繳納當期。問題6、部分首發(fā)企業(yè)在合并中識別并確認無形資產(chǎn)，以及對外購買客戶資源或客戶關系等事項，實務中應注意哪些方面？答：對于無形資產(chǎn)的確認，應符合《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》的相關規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 6號一一無形資產(chǎn)》，符合無形資產(chǎn)的可辨認性應源自合同性權利或其他法定權利，并且只有在與該無形資產(chǎn)有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，該無形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量，才能確認無形資產(chǎn)；企業(yè)在判斷無形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否很可能流入時，應當對無形資產(chǎn)在預計使用壽命內(nèi)可能存在的各種經(jīng)濟因素作出合理估計，并且應當有明確證據(jù)支持。對于非同一控制下企業(yè)合并中無形資產(chǎn)的識別與確認，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《2013年上市公司年報會計監(jiān)管報告》的有關要求，購買方在初始確認企業(yè)合并中購入的被購買方資產(chǎn)時，應充分識別被購買方擁有的、但在其財務報表中未確認的無形資產(chǎn)，對于滿足會計準則規(guī)定確認條件的，應當確認為無形資產(chǎn)。在上述企業(yè)合并確認無形資產(chǎn)的過程中，發(fā)行人應保持專業(yè)謹慎，充分論證是否存在確鑿的證據(jù)、合理的理由以及可計量、可確認的條件，評估師應能夠按照公認可靠的估值方法評估確認其公允價值，不存在其他相反的證據(jù)。保薦機構和申報會計師應保持應有的職業(yè)謹慎，詳細核查發(fā)行人確認的無形資產(chǎn)是否符合準則規(guī)定的確認條件和計量要求，是否存在虛構無形資產(chǎn)情形，是否存在估值風險和減值風險。對于客戶資源或客戶關系，只有在合同或其他法定權利支持，確保企業(yè)在較長時期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產(chǎn)。如果企業(yè)無法控制客戶關系、人力資源等帶來的未來經(jīng)濟利益？則不符合無形資產(chǎn)的定義，不應將其確認為無形資產(chǎn)。發(fā)行人在開拓市場過程中支付的正常營銷費用，或僅從出售方胸買了相關客戶資料，而客戶并未與上述出售方簽訂獨家或長期買賣合同，即在沒有明確合同或其他法定權利支持情況下， “客戶資源”或“客戶關系”通常理解為發(fā)行人為獲取客戶渠道而發(fā)生的費用。若發(fā)行人確認為無形資產(chǎn)，應詳細說明確認的依據(jù)，是否符合無形資產(chǎn)的確認條件？針對上述事項保薦機構及會計師應謹慎發(fā)表意見。問題7、部分首發(fā)企業(yè)自客戶提供或指定原材料供應，生產(chǎn)加工后向客戶銷售；部分首發(fā)企業(yè)向加工商提供原材料，加工后再予以購因。在實務中，前述業(yè)務是按照受托加工或委托加工業(yè)務，還是按照獨立購銷業(yè)務處理，如何區(qū)分？答：通常來講，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業(yè)務。從形式上看，雙方一般簽訂委托加工合同，合同價款表現(xiàn)為加工費，且加工費與受托方持有的主要材料價格變動無關。實務中，發(fā)行人由客戶提供或指定原材料供應，或向加工商提供原材料，加工后予以購回，應根據(jù)其交易業(yè)務實質(zhì)區(qū)別于受托/委托加工業(yè)務進行會計處理。兩者區(qū)別主要體現(xiàn)在以下方面：雙方簽訂合同的屬性類別，合同中主要條款，如價款確定基礎和定價方式、物料轉(zhuǎn)移風險歸屬的具體規(guī)定；生產(chǎn)加工方是否完全或主要承擔了原材料生產(chǎn)加工中的保管和滅失、價格波動等風險；生產(chǎn)加工方是否具備對最終產(chǎn)品的完整銷售定價權；生產(chǎn)加工方是否承擔了最終產(chǎn)品銷售對應賬款的信用風險；生產(chǎn)加工方對原材料加工的復雜程度，加工物料在形態(tài)、功能等方面變化程度等。對于由發(fā)行人將原材料提供給加工商之后，加工商僅進行簡單的加工工序，物料的形態(tài)和功用方面并沒有發(fā)生本質(zhì)性的變化，并且發(fā)行人向加工商提供的原材料的銷售價格由發(fā)行人確定，加工商不承擔原材料價格波動的風險。對于此類交易，通常按照委托加工業(yè)務處理，發(fā)行人按照原材料銷售和回購的差額確認加工費，對于提供給加工商的原材料不應確認銷售收入。由客戶提供或指定供應商的原材料采購價格由雙方協(xié)商確定且與市場價格基本一致，購買和銷售業(yè)務相對獨立，雙方約定所有權轉(zhuǎn)移條款，公司對存貨進行后續(xù)管理和核算，該客戶沒有保留原材料的繼續(xù)管理權，產(chǎn)品銷售時？公司與客戶簽訂銷售合同，銷售價格包括主要材料、輔料、加工費、利潤在內(nèi)的全額銷售價格，對于此類交易，通常應當按照實質(zhì)重于形式原則認定是否為購銷業(yè)務處理，從而確定是以全額法確認加工后成品的銷售收入，還是僅將加工費確認為銷售收入。問題8、中國影視產(chǎn)業(yè)分為影視制片、發(fā)行、院線、影院放映等主要環(huán)節(jié)。影視制作機構依托前端行業(yè)提供的各要素投資生產(chǎn)并提供國產(chǎn)電影片源，或者進口影片專營商向境外電影制作、發(fā)行機構獲取進口電影片源：電影發(fā)行機構獲得片源后向合作院線供片：院線對旗下連鎖電影院進行統(tǒng)一排片；影院負責安排電影放映，最終為消費者提供觀影服務。部分從事院線發(fā)行、放映業(yè)務的首發(fā)企業(yè)存在票房分賬收入確認、放映業(yè)務成本歸集核算方法不一致的問題，造成同行業(yè)企業(yè)收入、毛利率等關鍵財務數(shù)據(jù)和指標不可比，影響到財務會計信息的可用性，對于上述情況應如何把握？答：從收入分配來看，目前以票房收入為主要收入來源的盈利模式造成產(chǎn)業(yè)鏈各個環(huán)節(jié)的主要收入均為票房分賬收入。在核心業(yè)務環(huán)節(jié)中，我國電影產(chǎn)業(yè)各個環(huán)節(jié)的業(yè)務流程與收入流分配呈現(xiàn)相反的順序。影院通過放映服務從消費者率先取得票房收入，在扣除國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金及與院線約定的適用流轉(zhuǎn)稅和附加后，定期或者按照單部影片，由影院作為分賬的起始環(huán)節(jié)，按照產(chǎn)業(yè)鏈各業(yè)務環(huán)節(jié)由下至上進行票房分賬。（1）發(fā)行業(yè)務收入確認（包括電影發(fā)行及院線發(fā)行）境內(nèi)發(fā)行方一般采用代理發(fā)行的方式從事影視發(fā)行業(yè)務，實質(zhì)上僅作為制片方和影院之間的中介，未承擔影片制作的拍攝審核風險，也不承擔放映影片票房慘淡而導致的潛在損失，而且發(fā)行方提供服務時，影院清楚的知道影視作品質(zhì)量責任、版權價格（票價）主要取決于制片方，發(fā)行方僅提供市場營銷、排期供片等服務，尤其是院線發(fā)行環(huán)節(jié)，其只提供“供片渠道”管理服務，因此采用代理發(fā)行方式實施發(fā)行的，通常采用“凈額法”核算。（2） 放映業(yè)務收入確認從放映方與發(fā)行方簽訂協(xié)議條款和業(yè)務模式來看，放映方雖未買斷播映權，沒有承擔對存貨（電影）全部的后果和責任，但是基于其在放映服務中承擔主要責任人的角色，通常采用總額法確認收入。（3） 放映業(yè)務成本歸集范圍將影院租金、放映設備折舊與租入固定資產(chǎn)改良攤銷、放映直接人力成本等歸集列入 “營業(yè)成本”還是“管理費用”、“銷售費用”會影響到“毛利”、“毛利率”指標的可比性?？紤]到招股說明書披露規(guī)則、年報披露規(guī)則中均有要求披露和分析“毛利率”這一重要的財務指標，電影院租金、放映設備折舊與租入固定資產(chǎn)改良攤銷、放映直接人力成本，通常確認為“營業(yè)成本”。發(fā)行人應當根據(jù)上述業(yè)務的實質(zhì)準確披露相關會計處理方法及依據(jù)，保薦機構及會計師應當審慎核查并發(fā)表專業(yè)意見。問題9、部分首發(fā)企業(yè)投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進行后續(xù)計量，導致報告期各年均確認大額投資性房地產(chǎn)公允價值變動收益，投資性房地產(chǎn)賬面價值占總資產(chǎn)的比例很大，對于上述事項的相關信息披露要求有哪些？答：發(fā)行人投資性房地產(chǎn)的確認、計量及披露應符合《企業(yè)會計準則第3號一一投資性房地產(chǎn)》的相關規(guī)定。如發(fā)行人論證其投資性房地產(chǎn)符合采用公允價值模式進行后續(xù)計量條件的，可以按照公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。會計師需對發(fā)行人是否符合上述條件進行核查并發(fā)表明確意見。鑒于目前A股同類上市公司普遍以成本模式對投資性房地產(chǎn)進行計量，計價模式不同導致報表列報存在較大差異，并可能影響投資者價值判斷。其差異對經(jīng)營成果的影響主要表現(xiàn)在兩方面：一是公允價值模式下投資性房地產(chǎn)不需計提折舊（或攤銷），從而少計成本；二是公允價值模式下投資性房地產(chǎn)應以資產(chǎn)負債表日的公允價值計量，通常會確認公允價值變動收益，該部分收益在相關投資性房地產(chǎn)出售或處置前，相應公允價值變動收益非現(xiàn)實實現(xiàn)（產(chǎn)生現(xiàn)金流入或形成收款權利）。因此，發(fā)行人應在招股說明書中充分披露以下事項：一是發(fā)行人投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式計量與采用成本模式計量的具體差異，披露按成本模式下模擬測算的財務數(shù)據(jù)，在招股說明書“重大事項提示”及“風險因素”中就投資性房地產(chǎn)采用公允價值計量而導致的公允價值變動風險及與同行業(yè)上市公司財務數(shù)據(jù)不具可比性的情況進行充分風險揭示。二是分析披露近幾年國內(nèi)投資性房地產(chǎn)價格持續(xù)上漲趨勢的特殊性及可持續(xù)性，在招股說明書“重大事項提示”及“風險因素”中就公允價值變動收益占比較大對未來分紅的影響進行充分風險提示。三是要求發(fā)行人承諾上市后后續(xù)持續(xù)披露選用的會計政策選擇對上市公司利潤的影響。四是要求評估師說明其選用的評估方法、評估值的確定依據(jù)等是否符合評估準則等規(guī)定。五是發(fā)行人在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進行評估時，應合理確定房地產(chǎn)收益口徑，不能籠統(tǒng)地以合同收入全額認定為房產(chǎn)租賃類收入，根據(jù)《資產(chǎn)評估準則一一不動產(chǎn)》第二十六條的規(guī)定，評估師運用收益法評估不動產(chǎn)時，應當了解不動產(chǎn)未來收益應當是不動產(chǎn)本身帶來的收益；即在預計房地產(chǎn)未來收益時，應合理剔除附加經(jīng)營管理活動所產(chǎn)生的相關收益，明確將物業(yè)本身所直接帶來的純租金收入作為測算的歸集標準。發(fā)行人若認為難以依據(jù)合同直接劃分房產(chǎn)租賃類收入和經(jīng)營管理收入的，應對相關收入進行合理拆分，并詳細論證拆分的依據(jù)。保薦機構及會計師應對上述事項進行核查并發(fā)表意見。問題10、企業(yè)合并過程中，對于合并各方是否在同一控制權下認定需要重點關注的內(nèi)容有哪些？答：（1）發(fā)行人企業(yè)合并行為應按照《企業(yè)會計準則第20號一一企業(yè)合并》相關規(guī)定進行處理。其中，同一控制下的企業(yè)合并，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。根據(jù)《〈企業(yè)會計準則第 20號一一企業(yè)合并〉應用指南》的解釋，“同一方”是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者?！跋嗤亩喾健蓖ǔＪ侵父鶕?jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。“控制并非暫時性”是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指一年以上（含一年）。（2） 根據(jù)《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1期》解釋，通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。（3） 在對參與合并企業(yè)在合并前控制權歸屬認定中，如存在委托持股、代持股份、協(xié)議控制（ VIE模式）等，發(fā)行人、中介機構應提供與控制權實際歸屬相關的充分事實證據(jù)和依據(jù)。在審核中，對委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等控制權歸屬特殊認定相關事項的真實性、證據(jù)依據(jù)充分性等予以重點關注。問題11、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人最近3年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》要求發(fā)行人最近2年主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。首發(fā)企業(yè)為謀取外延式發(fā)展，在報告期內(nèi)發(fā)生業(yè)務重組行為，如何界定主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化？答：發(fā)行人在報告期內(nèi)發(fā)生業(yè)務重組，要依據(jù)被重組業(yè)務與發(fā)行人是否受同一控制分別進行判斷。如為同一控制下業(yè)務重組，應按照《證券期貨法律適用意見第 3號》相關要求進行判斷和處理；如為非同一控制下業(yè)務重組，通常包括收購被重組方股權或經(jīng)營性資產(chǎn)、以被重組方股權或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資、吸收合并被重組方等行為方式，發(fā)行人、中介機構可關注以下因素：（1） 重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務是否具有高度相關性，如同一行業(yè)、類似技術產(chǎn)品、上下游產(chǎn)業(yè)鏈等；（2） 業(yè)務重組行為發(fā)生后，發(fā)行人實際控制人對公司控制權掌控能力的影響；（3） 被合并方占發(fā)行人重組前資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入或利潤總額的比例，業(yè)務重組行為對發(fā)行人主營業(yè)務變化的影響程度等。實務中，通常按以下原則判斷非同一控制下業(yè)務重組行為是否會引起發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化：（1）對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100%，則視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化;(2)對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務不具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 50%，則視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化。對主營業(yè)務發(fā)生重大變化的，應根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的規(guī)定，符合相關運行時間要求。對于重組新增業(yè)務與發(fā)行人重組前業(yè)務具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 50%，但不超過100%的，通常不視為發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但為了便于投資者了解重組后的整體運營情況，原則上發(fā)行人重組后運行滿 12個月后方可申請發(fā)行。12個月內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。對于發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生的業(yè)務重組行為，應在招股說明書中披露發(fā)行人業(yè)務重組的原因、合理性以及重組后的整合情況，并披露被收購企業(yè)收購前一年的財務報表。保薦機構應當充分關注發(fā)行人業(yè)務重組的合理性、資產(chǎn)的交付和過戶情況、交易當事人的承諾情況、盈利預測或業(yè)績對賭情況、人員整合、公司治理運行情況、重組業(yè)務的最新發(fā)展狀況等。問題12、首發(fā)企業(yè)在發(fā)審會前存在報告期經(jīng)營業(yè)績下滑情形的，日常監(jiān)管中如何把握相關情況對其持續(xù)盈利能力的影響？答：首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)出現(xiàn)持續(xù)業(yè)績下滑或大幅業(yè)績下滑的，可能對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力和投資者利益有重大影響。根據(jù)《首發(fā)公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》保薦機構應對業(yè)績下滑是否構成對首發(fā)企業(yè)持續(xù)盈利能力的重大不利影響進行重點關注，核查下滑程度、性質(zhì)、持續(xù)等方面。對于持續(xù)業(yè)績下滑，是指在報告期（三年一期）的經(jīng)營業(yè)績逐年（期）下滑，或者最近一年一期的經(jīng)營業(yè)績較前一年（期）下滑的情形。“經(jīng)營業(yè)績”以扣除非經(jīng)常性損益合計數(shù)前后孰低的凈利潤為計算依據(jù)。（ 1）屬于持續(xù)業(yè)績下滑，且最近一期業(yè)績較前期高值下滑 50%以上的，一般認定存在對持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的情形 .（2）屬于持續(xù)業(yè)績下滑，但最近一期業(yè)績較前期高值下滑在 30-50%之間的，發(fā)行人應按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作，保薦機構、申報會計師應就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)表專項核查意見，并在審核中予以重點關注；（3）屬于持續(xù)業(yè)績下滑，但最近一期業(yè)績較前期高值下滑少于30%的，發(fā)行人應按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作。對于大幅業(yè)績下滑，是指在報告期內(nèi)其中一年（期）業(yè)績較之前年（期）的高值下滑超過 50%，且不屬于持續(xù)業(yè)績下滑的情形。（1）對于最近一期發(fā)生大幅業(yè)績下滑，且下一期業(yè)績無明顯改善，一般認定存在對持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的情形；（2）對于報告期內(nèi)曾發(fā)生大幅業(yè)績下滑，最近一期或最近一年（期）業(yè)績回升的，分情形予以處理：①最近一期業(yè)績回升后，已經(jīng)達到前期高值的 50%時（即以最近一期業(yè)績看，不再屬于大幅業(yè)績下滑），發(fā)行人應按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作；②最近一期業(yè)績回升，未達到前期高值 50%的（即以最近一期業(yè)績看，仍不屬于大幅業(yè)績下滑），發(fā)行人應按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作，保薦機構、申報會計師應就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)表專項核查意見，并在審核中予以重點關注。對于發(fā)行人認為自身屬于強周期行業(yè)，發(fā)行人應結(jié)合所處行業(yè)過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備強周期特征；比較說明發(fā)行人收入、利潤變動情況與行業(yè)可比上市公司情況是否基本一致；說明行業(yè)景氣指數(shù)在未來能夠改善，行業(yè)不存在嚴重產(chǎn)能過?；蛘w持續(xù)衰退。結(jié)合上述要求，保薦機構應對發(fā)行人屬于強周期行業(yè)的依據(jù)是否充分發(fā)表專項核查意見。滿足以上條件的，其業(yè)績下滑可不認定為對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露和核查要求是：（ 1）發(fā)行人應充分說明核心業(yè)務、經(jīng)營環(huán)境、主要指標是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務和業(yè)績水準是否仍處于正常狀態(tài)，并在重大事項提示中披露主要經(jīng)營狀況與財務信息，以及下一報告期業(yè)績預告情況，同時充分揭示業(yè)績變動或下滑的風險及其對持續(xù)盈利能力的影響。（ 2）保薦機構、申報會計師需要就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)表專項核查意見，詳細分析發(fā)行人業(yè)績變動的原因及合理性，明確說明業(yè)績預計的基礎及依據(jù)，核查發(fā)行人的經(jīng)營與財務狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發(fā)行條件的重大不利影響因素，出具明確的結(jié)論性意見。問題13、部分首發(fā)企業(yè)客戶集中度較高，如向單一大客戶售收入或毛利占比超過50%以上，該種情形是否影響發(fā)行條件?答：發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務收入或毛利貢獻占比超50%以上的，原則上應認定為對該單一大客戶存在重大依賴，在發(fā)行條件判斷上，應重點關注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務持續(xù)性，是否存在重大不確定性風險。對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執(zhí)業(yè)過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能招致對其未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進而影響是否符合發(fā)行條件的判斷，特別是在扣除該等客戶集中的經(jīng)營業(yè)績后發(fā)行人是否仍然符合發(fā)行條件。對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)，如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)，發(fā)行人應與同行業(yè)可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關系是否具一定的歷史基礎，有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關的業(yè)務具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，并予以充分的信息披露。針對因上述特殊行業(yè)分布或行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈關系導致發(fā)行人客戶集中情況，中介機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是，發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風險。三是發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關交易的定價原則及公允性。四是發(fā)行人與重大客戶是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力。保薦機構如發(fā)表意見認為發(fā)行人客戶集中不影響發(fā)行條件的，應當提供充分的依據(jù)說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發(fā)行人已與其建立長期穩(wěn)定的合作關系，客戶集中具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性方面沒有重大風險。發(fā)行人應在招股說明書中披露上述情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。問題14、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱首發(fā)辦法）第三十條第四款規(guī)定，發(fā)行人不得有近稱首發(fā)辦法）第三十條第四款規(guī)定，發(fā)行人不得有近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”，若首發(fā)企業(yè)存在最近1個會計年度投資收益占凈利潤的比例較高的情形，上述事項是否影響發(fā)行條件？答：首發(fā)辦法對發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件中，要求發(fā)行人不得有“最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”的情形，通常是指發(fā)行人最近一個會計年度的投資收益不超過當期合并報表凈利潤的 50%。對該款限制性要求的把握，不僅關注發(fā)行人來自合并財務報表范圍以外的投資收益對盈利貢獻程度，還關注發(fā)行人納入合并報表范圍以內(nèi)主體狀況、合并財務報表范圍以外投資對象業(yè)務內(nèi)容以及招股說明書相關信息披露等情況。如發(fā)行人能夠同時滿足以下三個條件，則最近 1個會計年度投資收益占凈利潤比例較高情況不構成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形：一是發(fā)行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求，包括具有完整產(chǎn)供銷體系，資產(chǎn)完整并獨立運營，具有持續(xù)盈利能力，如不含相關技資收益仍符合首發(fā)財務指標條件。二是被投資企業(yè)主營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務須具有高度相關性，如同一行業(yè)、類似技術產(chǎn)品、上下游關聯(lián)產(chǎn)業(yè)等，不存在大規(guī)模非主業(yè)投資情況。三是需充分披露相關投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。發(fā)行人如存在合并報表范圍以外的投資收益占比較高情況，應在招股說明書風險因素中充分披露相關風險特征，同時，在管理層討論和分析中披露以下內(nèi)容：（ 1）被投資企業(yè)的業(yè)務內(nèi)容、經(jīng)營狀況，發(fā)行人與被投資企業(yè)所處行業(yè)的關系，發(fā)行人對被技資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的可控性和判斷力等相關信息；（2）發(fā)行人對被投資企業(yè)投資過程、與被投資企業(yè)控股股東合作歷史、未來合作預期、合作模式是否屬于行業(yè)慣例、被投資企業(yè)分紅政策等；（ 3）被技資企業(yè)非經(jīng)常性損益情況及對發(fā)行人投資收益構成的影響，該影響數(shù)是否已作為發(fā)行人的非經(jīng)常性損益計算；（ 4）其他重要信息。問題15、對于發(fā)行人是否具有可持續(xù)盈利能力，中介機構應當從哪幾個方面判斷？答：如發(fā)行人存在以下情形，中介機構應重點關注該情形是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力：（1） 發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不利變化風險；（2） 發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；（3） 發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術、資金、規(guī)模效應方面等不具有明顯優(yōu)勢；（4） 發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關系發(fā)生重大變化，導致原材料采購價格或產(chǎn)品售價出現(xiàn)重大不利變化；（5） 發(fā)行人因業(yè)務轉(zhuǎn)型的負面影響導致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經(jīng)營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)趨勢；（6） 發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；（7） 發(fā)行人由于工藝過時或產(chǎn)品落后等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降、重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風險；（8） 發(fā)行人多項業(yè)務數(shù)據(jù)和財務指標呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象；（9） 對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對發(fā)行人財務狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。中介機構應綜合判斷和評估上述情形的影響程度，對發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力審慎發(fā)表核查意見。問題16、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均對發(fā)行人內(nèi)部控制有效性提出要求，首發(fā)企業(yè)報告期有關財務內(nèi)控有效性方面應如何把握？答：部分首發(fā)企業(yè)申報上市前存在財務內(nèi)控不規(guī)范情形，如為滿足貸款銀行受托支付要求，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱 “轉(zhuǎn)貸”行為）；為獲得銀行融資，向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，進行票據(jù)貼現(xiàn)后獲得銀行融資；與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；因外銷業(yè)務結(jié)算需要？通過關聯(lián)方或第三方代收貨款等（內(nèi)銷業(yè)務應自主獨立結(jié)算）。保薦機構上市輔導期間，應要求發(fā)行人按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及問題進行整改，強化發(fā)行人內(nèi)部控制的有效性。具體要求可從以下方面把握：一是首發(fā)企業(yè)申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴格實施相關財務內(nèi)部控制制度，保護中小投資者合法權益。擬上市公司在報告期內(nèi)作為非公眾公司，在財務內(nèi)控方面存在上述不規(guī)范情形的，要在申報前，通過中介機構上市輔導完成整改（如收回資金等措施）和相關內(nèi)控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內(nèi)控水平。整改完畢且按規(guī)定運行一定時間并確認內(nèi)控執(zhí)行持續(xù)有效后，發(fā)行人方可向證監(jiān)會遞交首發(fā)申請。首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)上述內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。二是對首次申報審計截止日前報告期內(nèi)存在的上述內(nèi)控不規(guī)范情形，應根據(jù)有關情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、發(fā)生的頻率、金額大小等因素綜合判斷是否對發(fā)行條件（《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十七條和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十八條）構成影響。若發(fā)生下列情形之一，則認定為對發(fā)行條件構成影響：（1） 發(fā)行人主觀故意或惡意違規(guī)行為導致的，或該情形被相關主管機構認定為屬于重大違法行為；（2） 不規(guī)范情形涉及金額較大，首次申報審計基準日前12個月該情形仍在持續(xù)；（3） 不規(guī)范情形不構成金額較大，但報告各期內(nèi)，該不規(guī)范情形發(fā)生較為頻繁且缺乏合理性，首次申報審計基準日前6個月該情形仍在持續(xù)。上述金額較大是指報告期內(nèi)轉(zhuǎn)貸金額、或開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)融資金額或非經(jīng)營性資金占用金額累計分別在5000萬元以上或占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%以上。外銷業(yè)務確有必要通過關聯(lián)方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據(jù)的，最近一年收款金額原則上不應超過當年營業(yè)收入的30%。如發(fā)行人申報前的報告期內(nèi)存在前述轉(zhuǎn)貸、不規(guī)范票據(jù)融資及銀行借款受托支付、非經(jīng)營性資金往來、關聯(lián)方或第三方代收貨款等情形，中介機構一般需核查以下方面：一是發(fā)行人前述行為信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔機制、整改措施、相關內(nèi)控建立及運行情況等；二是關注前述行為的合法合規(guī)性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規(guī)（如《票據(jù)法》、《貸款通則》、《外匯管理條例》等）的事實情況進行說明認定，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發(fā)行條件的要求，如存在違反法律法規(guī)情形需由相關主管機構出具是否屬于重大違法行為說明等；三是關注發(fā)行人對前述行為財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績；四是不規(guī)范行為的整改措施，發(fā)行人是否已通過收回資金、改進制度、加強內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，且申報后未發(fā)生新的不合規(guī)非經(jīng)營性資金往來等行為；五是前述行為不存在后續(xù)影響，已排除或不存在重大風險隱患。同時，中介機構應根據(jù)上述核查要求明確發(fā)表結(jié)論性意見，確保發(fā)行人的財務內(nèi)控在申報后能夠持續(xù)符合規(guī)范性要求，不存在影響發(fā)行條件的情形。問題17、部分首發(fā)企業(yè)，特別是面對個人交易的零售業(yè)務企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)等，由于其行業(yè)特點或經(jīng)營模式等原因，其銷售或采購環(huán)節(jié)存在一定比例的現(xiàn)金交易，對此應當如何處理？答：企業(yè)在正常經(jīng)營活動中發(fā)生的現(xiàn)金銷售或現(xiàn)金采購，通常情況下應考慮是否同時符合以下條件：（ 1）現(xiàn)金交易情形符合行業(yè)經(jīng)營特點或經(jīng)營模式（如線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購、日常零散產(chǎn)品銷售或采購支出等）；（ 2）現(xiàn)金交易的客戶或供應商不是關聯(lián)方；（ 3）現(xiàn)金交易具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內(nèi)部控制有效性，申報會計師已對現(xiàn)金交易相關內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確核查意見；（ 4）現(xiàn)金交易比例整體呈下降趨勢，一般不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異；（ 5）現(xiàn)金管理制度與業(yè)務模式匹配且執(zhí)行有效，其中，企業(yè)與個人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務等現(xiàn)金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機構發(fā)生的現(xiàn)金交易比重在最近一期通常不高于當期收入或當期采購成本的 10%。符合上述要求的現(xiàn)金交易通常不影響相關發(fā)行條件。如發(fā)行人報告期存在現(xiàn)金交易，保薦機構及申報會計師通常應關注并核查以下方面：（ 1）現(xiàn)金交易的必要性與合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務情況或行業(yè)慣例相符，與同行業(yè)或類似公司的比較情況；（2）現(xiàn)金交易的客戶或供應商的情況，是否為發(fā)行人的關聯(lián)方；（ 3）相關收入確認及成本核算的原則與依據(jù)，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形；（ 4）與現(xiàn)金交易相關的內(nèi)部控制制度的完備性、合理性與執(zhí)行有效性；（5）現(xiàn)金交易流水的發(fā)生與相關業(yè)務發(fā)生是否真實致，是否存在異常分布；（ 6）實際控制人及發(fā)行人董監(jiān)高等關聯(lián)方是否與客戶或供應商存在資金往來；（ 7）發(fā)行人為減少現(xiàn)金交易所采取的改進措施及進展情況；（ 8）發(fā)行人是否已在招股說明書中充分披露上述情況及風險。結(jié)合上述要求，中介機構應詳細說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易可驗證性及相關內(nèi)控有效性的核查方法、過程與證據(jù)，對發(fā)行人報告期現(xiàn)金交易的真實性、合理性和必要性明確發(fā)表意見。問題18、首發(fā)企業(yè)收到的銷售回款通常是來自簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶，實務中，發(fā)行人可能存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，對于上述情形是否影響發(fā)行條件，發(fā)行人、保薦機構及會計師需要重點關注哪些方面？答：第三方回款通常是指發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方式或背書轉(zhuǎn)讓方）與簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶不一致的情況。如客戶為個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經(jīng)中介機構核查無異常的，可不作為第三方回款統(tǒng)計。企業(yè)在正常經(jīng)營活動中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：（ 1）與自身經(jīng)營模式相關，符合行業(yè)經(jīng)營特點，具有必要性和合理性，例如集團統(tǒng)一付款或境外客戶指定付款等；（ 2）第三方回款的付款方不是關聯(lián)方；（3）第三方回款具有可驗證性，且不影響內(nèi)部控制有效性，申報會計師已對第三方回款相關內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確核查意見；（4）第三方回款比例報告期整體呈下降趨勢，且最近一期通常不高于當期收入的 5%。符合上述要求的第三方回款通常不影響相關發(fā)行條件。如發(fā)行人報告期存在第三方回款，保薦機構及會計師通常應重點核查以下方面：（ 1）第三方回款的真實性，是否存在虛構交易或調(diào)節(jié)賬齡情形；（ 2）第三方回款形成收入占營業(yè)收入的比例；（3）第三方回款的原因、！必要性及商業(yè)合理性；（4）發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（5）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業(yè)合理性或合法合規(guī)性；（ 6）報告期內(nèi)是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；（ 7）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因。同時，保薦機構及會計師還應當針對營業(yè)收入實際付款人和合同簽訂方不一致的情形開展進一步核查工作，包括但不限于：從上述不一致的明細中選取樣本，及從發(fā)行人銀行對賬單中抽樣選取相關回款記錄，追查至相關業(yè)務合同、銀行對賬單及資金流水憑證，取得報告期存在第三方代付款行為的客戶名單及代付款確認依據(jù)，以核實委托付款的真實性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關系，合同簽約方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款統(tǒng)計明細記錄的完整性，并對第三方回款所對應營業(yè)收入的真實性發(fā)表明確核查意見。通過上述措施能夠證實第三方回款不影響銷售真實性的，發(fā)行人應在招股說明書營業(yè)收入部分充分披露第三方回款相關情況及中介機構的核查意見。問題19、部分首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正，該種情況是否影響企業(yè)首發(fā)上市申請？答：發(fā)行人在申報前的上市輔導和規(guī)范階段，如發(fā)現(xiàn)存在不規(guī)范或不謹慎的會計處理事項并進行審計調(diào)整的，應當符合《企業(yè)會計準則第 28號一一會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關審計準則的規(guī)定，并保證發(fā)行人提交首發(fā)申請時的申報財務報表能夠公允地反映發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。申報會計師應按要求對發(fā)行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調(diào)整原因，保薦機構應核查差異調(diào)整的合理性與合規(guī)性。同時，報告期內(nèi)發(fā)行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。變更時，保薦機構及會計師應關注是否有充分、合理的證據(jù)表明變更的合理性，并說明變更會計政策或會計估計后，能夠提供更可靠、更相關的會計信息的理由；對會計政策、會計估計的變更，應履行必要的審批程序。如無充分、合理的證據(jù)表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經(jīng)批準擅自變更會計政策或會計估計的，或者連續(xù)、反復地自行變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。首發(fā)材料申報后，發(fā)行人如存在會計政策、會計估計變更事項，應當依據(jù)《企業(yè)會計準則第 28號一一會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規(guī)定，對首次提交的財務報告進行審計調(diào)整或補充披露，相關變更事項應符合專業(yè)審慎原則，與同行業(yè)上市公司不存在重大差異？不存在影響發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范性及內(nèi)控有效性情形。保薦機構和申報會計師應當充分說明專業(yè)判斷的依據(jù)，對相關調(diào)整變更事項的合規(guī)性發(fā)表明確的核查意見。在此基礎上，發(fā)行人應提交更新后的財務報告。首發(fā)材料申報后，發(fā)行人如出現(xiàn)會計差錯更正事項，應充分考慮差錯更正的原因、性質(zhì)、重要性與累積影響程度。對此，保薦機構、申報會計師應重點核查以下方面并明確發(fā)表意見：會計差錯更正的時間和范圍，是否反映發(fā)行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄等情形；差錯更正對發(fā)行人的影響程度，是否符合《企業(yè)會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規(guī)定，發(fā)行人是否存在會計基礎工作薄弱和內(nèi)控缺失，相關更正信息是否已恰當披露等問題。如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當年凈利潤的 20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達到當年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發(fā)行人在會計基礎工作規(guī)范方面不符合發(fā)行條件。發(fā)行人應在招股說明書中披露重要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形及其原因。問題20、公開披露的文件中涉及第三方數(shù)據(jù)有何要求？答：第三方數(shù)據(jù)主要指涉及發(fā)行人及其交易對手之外的第三方相關交易信息，例如發(fā)行人的交易對手與其客戶或供應商之間的交易單價及數(shù)量、可比公司或可比業(yè)務財務數(shù)據(jù)等。考慮到第三方數(shù)據(jù)一般較難獲取并具有一定隱私性，發(fā)行人及中介機構在公開披露的文件中引用的第三方數(shù)據(jù)可以限于公開信息，并注明資料來源，一般不要求披露未公開的第三方數(shù)據(jù)。中介機構應當核查第三方數(shù)據(jù)來源的真實性及權威性、引用數(shù)據(jù)的必要性及完整性、與其他披露信息是否存在不一致，確保直接或間接引用的第三方數(shù)據(jù)有充分、客觀、獨立的依據(jù)。問題21、關于首發(fā)企業(yè)經(jīng)銷商模式下的收入確認，發(fā)行人及中介機構應關注哪些方面？答：發(fā)行人采取經(jīng)銷商銷售模式的，中介機構應重點關注其收入實現(xiàn)的真實性，詳細核查經(jīng)銷商具體業(yè)務模式及采取經(jīng)銷商模式的必要性，經(jīng)銷商模式下收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，經(jīng)銷商選取標準、日常管理、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼等）、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制、銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行，經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，對經(jīng)銷商的信用政策是否合理等。發(fā)行人應就經(jīng)銷商模式的相關情況進行充分披露，主要包括：經(jīng)銷商和發(fā)行人是否存在實質(zhì)和潛在關聯(lián)關系；發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司采用經(jīng)銷商模式的情況；發(fā)行人通過經(jīng)銷商模式實現(xiàn)的銷售比例和毛利是否顯著大于同行業(yè)可比上市公司；經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；經(jīng)銷商的終端銷售及期末存貨情況；報告期內(nèi)經(jīng)銷商是否存在較多新增與退出情況；經(jīng)銷商是否存在大量個人等非法人實體；經(jīng)銷商回款是否存在大量現(xiàn)金和第三方回款。出現(xiàn)下述情況時，發(fā)行人應充分披露相關情況：發(fā)行人通過經(jīng)銷商模式實現(xiàn)的銷售毛利率和其他銷售模式實現(xiàn)的毛利率的差異較大；給予經(jīng)銷商的信用政策顯著寬松于其他銷售方式，對經(jīng)銷商的應收賬款顯著增大；海外經(jīng)銷商毛利率與國內(nèi)經(jīng)銷商毛利率差異較大。保薦機構、律師和申報會計師應對經(jīng)銷商業(yè)務進行充分核查，并說明發(fā)行人經(jīng)銷商銷售模式、占比等情況與同行業(yè)上市公司是否存在顯著差異及原因，對經(jīng)銷商業(yè)務的核查比例、核查證據(jù)應足以支持核查結(jié)論。保薦機構、律師及會計師應當綜合利用電話訪談、實地走訪、發(fā)詢證函等多種核查方法，核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)銷商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經(jīng)銷商的補貼或返利情況、經(jīng)銷商的主體資格及資信能力，核查關聯(lián)關系，結(jié)合經(jīng)銷商模式檢查與發(fā)行人的交易記錄及銀行流水記錄、經(jīng)銷商存貨進銷存情況、經(jīng)銷商退換貨情況。保薦人、律師和申報會計師應對經(jīng)銷商模式下收入的真實性發(fā)表明確核查意見。問題22、首發(fā)企業(yè)勞務外包情形，中介機構需重點關注哪些方面內(nèi)容？答：部分首發(fā)企業(yè)存在將較多的勞務活動交由專門勞務外包公司實施的情況的。中介機構應當充分關注以下方面：（1） 該等勞務公司的經(jīng)營合法合規(guī)性，比如是否具備必要的專業(yè)資質(zhì)，是否遵循國家環(huán)保、稅務、勞動保障等法律法規(guī)的相關規(guī)定；（2） 勞務公司是否專門或主要為發(fā)行人服務，如存在主要為發(fā)行人服務的情形的，應關注其合理性及必要性、關聯(lián)關系的認定及披露是否真實、準確、完整。中介機構對于該類情形應當從實質(zhì)重于形式角度按關聯(lián)方的相關要求進行核查，并特別考慮其按規(guī)范運行的經(jīng)營成果對發(fā)行人財務數(shù)據(jù)的影響，以及對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的影響；（3） 勞務公司的構成及變動情況，勞務外包合同的主要內(nèi)容，勞務數(shù)量及費用變動是否與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績相匹配，勞務費用定價是否公允，是否存在跨期核算情形。中介機構應當就上述方面進行充分論證，并發(fā)表專項核查意見。問題23、首發(fā)企業(yè)應該何時提交經(jīng)審閱的季度報告？答：根據(jù)《關于首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書財務報告審計截止日主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（中國證監(jiān)會公告[2013]45號）（以下簡稱“45 號文”）的規(guī)定，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）在刊登招股說明書時，應充分披露財務報告審計截止日后的財務信息及主要經(jīng)營狀況。發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署之間超過 1個月的，應在招股說明書中披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署之間超過 4個月的，應補充提供期間季度的未經(jīng)審計的財務報表，并在招股說明書披露審計截止日后的主要財務信息。審核實踐中，對于發(fā)行人財務報告審計截止