有限責(zé)任公司章程（匯編5）

PAGEPAGE2有限責(zé)任公司章程（不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)新擬版本）第一章總則第一條、依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（可以簡(jiǎn)稱《公司法》）以及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條、公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。第四條、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第五條、本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第六條、本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等具有法律約束力。

第二章公司名稱、住所和類型第七條、公司名稱：有限公司第八條、公司住所：第九條、公司類型：有限責(zé)任公司(法人投資)

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第十條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：（以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第四章公司注冊(cè)資本以及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間以及出資方式第十一條、公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣。第十二條、股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間以及出資方式如下：股東公司于年月日一次性實(shí)繳出資萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%，出資方式為貨幣出資。第十三條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十四條、股東各方對(duì)公司的出資額及出資比例應(yīng)以法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)公司注冊(cè)資本的繳付及實(shí)收狀況出具的驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn),注冊(cè)資本一經(jīng)注入不得抽回。第十五條、公司向股東簽發(fā)出資證明書，作為股東出資的書面證明。出資證明書由執(zhí)行董事簽發(fā)，公司蓋章。公司出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱;（二）公司登記日期;（三）公司注冊(cè)資本;（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。第十六條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的名稱及住所；（二）股東的出資額和出資比例;（三）出資證明書編號(hào)。

第五章股東權(quán)利和義務(wù)第十七條、股東享有下列權(quán)利：（一）有權(quán)將自己的名稱、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)內(nèi)；（二）按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；（三）參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；（四）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；（五）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；（六）按照國(guó)家法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的名稱、住所及受讓的出資額記載于公司名冊(cè)；（七）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；（九）公司終止后，按照出資比例分得公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（十）本章程規(guī)定的其它權(quán)利。第十八條、股東做出本章程第十七條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。第十九條、股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）遵守公司章程和股東會(huì)決議，支持公司穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)公司權(quán)益和信譽(yù)；（二）應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；（三）以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)；（四）在公司登記后，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得抽回出資；（五）不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)向其他已足額繳納出資股東承擔(dān)違約責(zé)任；（六）本章程規(guī)定的其它義務(wù)。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十條、本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定；對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；修改公司章程；法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十一條、股東會(huì)的首次會(huì)議由公司召集和主持。第二十二條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召集股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第二十三條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行招集和主持。第二十四條、股東會(huì)會(huì)議決議采取記名方式投票表決。第二十五條、公司股東會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。第二十六條、股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，對(duì)其他事項(xiàng)的決議必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十七、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十八條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十九條、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；執(zhí)行公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十條、公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或兼任，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；擬訂公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十一條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出議案；法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第七章公司的法定代表人第三十三條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第三十四條、法定代表人行使下列職權(quán)：代表公司簽署有關(guān)文件；代表公司簽定有關(guān)合同；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第三十五條、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤(rùn)分配表。（六）其他有關(guān)報(bào)表第三十六條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所剩余利潤(rùn)，按股東的出資比例分配。公司向股東分配利潤(rùn)，應(yīng)在股東會(huì)作出關(guān)于利潤(rùn)分配的決議后30日內(nèi)向股東支付。第三十七條、公司公積金用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)帳薄外，不得另立會(huì)計(jì)帳薄。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何名義開立個(gè)人帳戶儲(chǔ)蓄。第三十九、任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第九章公司擔(dān)保及股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)決議；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第四十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十章期限、增資、減資、解散和清算第四十二條、公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。第四十三條、公司增資或減資由公司股東會(huì)作出決議。公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。公司增加注冊(cè)資本，按照股東會(huì)決議實(shí)施。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四十四條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記。第四十五條、公司有下列情形之一的，可以解散：（一）本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。第四十六條、公司因本章程前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第四十七條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單；（二）通知并公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理公司債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十八條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十九條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配。清算期間公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十一條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第五十二條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或有其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或重大過失給公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十三條、公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章附則第五十四條、本章程的修改應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議通過并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。第五十五條、本章程所稱高級(jí)管理人員是指除公司的董事、監(jiān)事以外的經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等。第五十六條、本章程解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)，本章程經(jīng)各股東蓋章、法人代表簽名時(shí)成立并生效。

全體股東蓋章、法人代表簽名如下：

股東：公司(蓋章)法定代表人(簽名)：股東：公司(蓋章)法定代表人(簽名)：

PAGEPAGE2****有限公司章程第一章總則第一條：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由**和**共同出資設(shè)立****有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，特制訂本章程。第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：****有限公司第四條公司住所：********第三章

公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：******第四章

公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條

公司注冊(cè)資本：**萬(wàn)元人民幣。股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、如下：

第五章

公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條

公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資金作出決議；（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；第九條

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例方式行使表決權(quán)。第十一條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議按一年兩次定期召開，一般在年中和年末召開。監(jiān)事，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由選舉產(chǎn)生，任期3年。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。

第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第十六條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責(zé)任管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十七條

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，有股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護(hù)公司股東利益，保護(hù)公司職工利益，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要