公司治理期末復(fù)習(xí)題

公司治理第一章1.公司制公司的基本特性涉及有限責(zé)任和法人地位。2.法人是由自然人及其財產(chǎn)構(gòu)成的穩(wěn)定的組織構(gòu)造，是一種以團體形式出現(xiàn)的當(dāng)代社會的權(quán)利主體和行為主體。3.*對有限責(zé)任公司，許多國家的法律或公司法都限制公司股東的最低和最高人數(shù)。法國規(guī)定，股東人數(shù)為兩人以上50人下列，也有某些國家只規(guī)定了公司股東的最高人數(shù)限制;我國規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)為50人下列;一人也能夠成立有限責(zé)任公司。第二章1.全部權(quán)是全部人依法對自己財產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。2.全部權(quán)含有下列特性:⑴全部權(quán)是絕對權(quán)⑵全部權(quán)含有排他性⑶全部權(quán)是最完全的物權(quán)⑷全部權(quán)含有彈力性⑸全部權(quán)含有永續(xù)性⑹全部權(quán)含有觀念性3.公司經(jīng)營權(quán)是指公司在經(jīng)營過程中，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，對公司財產(chǎn)經(jīng)營、投資和其它事項的支配、管理權(quán)。4.公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的因素⑴全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)是分散的產(chǎn)權(quán)構(gòu)造⑵全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的必要條件是提高效益的規(guī)定⑶全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的直接效果是管理更加科學(xué)合理5.公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的問題⑴委托－代理問題⑵信息不對稱問題⑶利益沖突問題6.狹義的公司治理是指全部者(重要指股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機制,即通過一種制度安排來合理地配備全部者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，以實現(xiàn)股東利益最大化這一公司目的。7.*廣泛的利益有關(guān)者涉及股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。8.*公司權(quán)力涉及對權(quán)利占用、使用、收益和處分的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。9.良好的公司治理的特性⑴保護股東權(quán)利⑵平等看待股東⑶保護利益有關(guān)者的正當(dāng)權(quán)利⑷信息透明⑸董事會盡責(zé)公司治理與公司管理的區(qū)別項目公司治理公司管理公司層面全部權(quán)經(jīng)營權(quán)目的實現(xiàn)利益主體間的制衡實現(xiàn)公司的經(jīng)營目的職能決策、監(jiān)督、闡明責(zé)任計劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)運行機構(gòu)治理構(gòu)造管理構(gòu)造實施基礎(chǔ)契約關(guān)系下的制度層級關(guān)系下的制度關(guān)注點公司的戰(zhàn)略方向公司的執(zhí)行效率第三章1.股東是指向公司出資或者持有公司股份并對公司享有權(quán)利和承當(dāng)義務(wù)的人，是公司資本或股份的全部者。2.股東的權(quán)利⑴股份轉(zhuǎn)讓權(quán)⑵優(yōu)先認股權(quán)⑶投資受益權(quán)⑷出席股東會和投票表決權(quán)⑸公司經(jīng)營的建議或者質(zhì)詢權(quán)⑹選舉權(quán)⑺知情和檢查權(quán)⑻訴權(quán)3.股東的義務(wù)⑴繳納股款⑵對公司承當(dāng)有限責(zé)任另外，股東應(yīng)恪遵法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其它股東的利益，如有侵害，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。4.投資者向股份有限公司的投資即為股份。股份是股份有限公司資本構(gòu)成的基本單位和最小單位；股份是股東權(quán)利與義務(wù)的產(chǎn)生根據(jù)和計算單位，股份通過股票體現(xiàn)其價值，并且可轉(zhuǎn)讓。5.股權(quán)構(gòu)造是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其互有關(guān)系。股權(quán)即股票持有者所含有的與擁有的股票比例對應(yīng)的權(quán)益及承當(dāng)一定責(zé)任的權(quán)利。6.股權(quán)構(gòu)造模式控制權(quán)弱強全部權(quán)分散組合A:分散的全部權(quán)和弱控制權(quán)組合B:分散的全部權(quán)和強控制權(quán)集中組合C:集中的全部權(quán)和弱控制權(quán)組合D:集中的全部權(quán)和強控制權(quán)7.*根據(jù)《公司法》，股東大會行使下列職權(quán)⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃⑵選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項，審議同意董事會的報告⑷審議同意監(jiān)事會的報告，審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案⑸審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案⑹對公司增加或者減少注冊資本做出決策⑺對公司發(fā)行債券做出決策⑻對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決策(本項為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán))⑼對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決策⑽修改公司章程以及公司章程規(guī)定須由股東大會決定的事項8.股東大會的表決機制如何設(shè)計？⑴舉手表決制度⑵投票表決制度第四章1.董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的含有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員。2.董事的任職資格涉及限制條件和勝任條件。勝任條件:⑴正直和責(zé)任心⑵見多識廣的判斷⑶熟悉財務(wù)知識⑷自信、善于協(xié)作和尊重別人⑸資歷和歷史業(yè)績。3.董事的權(quán)利⑴出席董事會會議⑵行使表決權(quán)⑶董事會臨時會議召開的建議權(quán)⑷酬勞請求權(quán)⑸簽字權(quán)⑹代表公司對監(jiān)事提起訴訟權(quán)4.董事的義務(wù)⑴勤勉義務(wù)⑵誠信義務(wù)5.董事會是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司章程設(shè)立并由全體董事構(gòu)成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。6.董事會的規(guī)模我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會組員為3～13人，股份有限公司的董事會組員為5～19人。各個公司董事的具體人數(shù)由公司章程依法規(guī)定，其基本原則是能夠充足討論和提高決策的效率。7.董事會的構(gòu)成⑴董事會的董事構(gòu)成①執(zhí)行董事②非執(zhí)行董事③*獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與其所屬上市公司及其重要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。a.獨立董事的獨立性和任職條件b.獨立董事的提名、選舉和更換方法c.獨立董事的特別職權(quán)⑵董事會人員構(gòu)成需要考慮的因素8.董事會專業(yè)委員會的構(gòu)成⑴戰(zhàn)略委員會⑵提名委員會⑶薪酬委員會⑷審計委員會9.*董事會專業(yè)委員會組員全部由董事構(gòu)成，其中，審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占全部或多數(shù)并擔(dān)任召集人，專業(yè)委員會最少由三名以上董事構(gòu)成。10.董事會會議的種類⑴定時會議與臨時會議⑵現(xiàn)場會議與通訊表決第五章中國監(jiān)事會模式我國采用監(jiān)事會與董事會平行的公司治理構(gòu)造，事實上是德國監(jiān)事會模式與日本監(jiān)事會模式的混合產(chǎn)物?！豆痉ā芬?guī)定，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。有限責(zé)任公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會;規(guī)模較小、股東人數(shù)較少的，能夠不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事行使監(jiān)事會的職權(quán)。股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3。監(jiān)事會的法律地位體現(xiàn)在三個方面:監(jiān)事會或監(jiān)事是公司的法定必設(shè)機關(guān)；監(jiān)事會向股東大會報告工作，并得到股東大會的同意，以體現(xiàn)股東對公司的權(quán)力；監(jiān)事行使監(jiān)督職權(quán)，對公司財務(wù)以及董事、經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)進行監(jiān)督。職工大會股東大會職工大會股東大會監(jiān)事會董事會監(jiān)事會董事會執(zhí)行層執(zhí)行層2.監(jiān)事會的職權(quán)⑴財務(wù)監(jiān)督⑵業(yè)務(wù)監(jiān)督⑶管理者監(jiān)督3.*監(jiān)事的任期為三年第六章1.高級管理者(簡稱高管層)是指在當(dāng)代公司中，對法人的財產(chǎn)擁有經(jīng)營管理權(quán)，承當(dāng)法人財產(chǎn)保值增值責(zé)任的公司高級經(jīng)營管理者。2.高級管理者的特性⑴市場化⑵職業(yè)化⑶高度專業(yè)化⑷職業(yè)合約化⑸含有明顯的品牌效應(yīng)3.高級管理者激勵機制⑴酬勞激勵機制①*年薪制②*高管層持股⑵非物質(zhì)激勵4.高級管理者約束機制⑴內(nèi)部約束機制⑵外部約束機制第七章1.英美公司治理模式的特性⑴股東構(gòu)造較為分散⑵單層治理構(gòu)造⑶獨立董事占據(jù)多數(shù)⑷建立首席執(zhí)行官制度⑸高管層酬勞中的股票期權(quán)比較大⑹公司控制權(quán)市場治理程度強2.英美公司治理模式的優(yōu)點⑴股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強，能夠有效實現(xiàn)資本的優(yōu)化配備，并保障中小股東的利益。⑵獨立董事制度能夠使董事會更加獨立于管理層，發(fā)揮獨立監(jiān)督的作用。專業(yè)委員會的設(shè)立能夠提高董事會的決策效率。3.英美公司治理模式的缺點⑴由于公司股份分散在眾多股東手中，在影響和控制經(jīng)營者方面，股東力量過于分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重，使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們個人本身的利益，有時還會損害股東的利益。⑵股權(quán)過于分散，搭便車現(xiàn)象比較嚴(yán)重。股東在參加治理時需要付出一定的治理成本，如果股東認為這個治理成本局限性以從對經(jīng)營者加強監(jiān)督而得到的利潤中獲得賠償，他們就會放棄對公司的監(jiān)督，而是寄但愿與其它股東的監(jiān)督。最后，大多數(shù)股東放棄了監(jiān)督經(jīng)營者而追求股票的短期收益。4.德日公司治理模式的特性⑴股權(quán)較為集中，商業(yè)銀行是公司的重要股東⑵雙層治理構(gòu)造⑶利益有關(guān)者參加共同治理5.德日公司治理模式的優(yōu)點⑴股東持股比例高，有動力和能力直接介入公司的日常管理決策，避免經(jīng)營者運用“內(nèi)部人控制”做出損害股東利益的行為。持股穩(wěn)定性較高，使股東的利益與公司的利益有著緊密的聯(lián)系，促使股東關(guān)注公司的久遠發(fā)展。⑵德日公司治理模式是一種主動性和主動性的模式，即公司股東重要通過一種可信賴的中介組織或股東當(dāng)中行駛股東權(quán)利的人或組織（普通是一家銀行）來替代他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達成參加公司控制與監(jiān)督的目的。股東如果對公司經(jīng)理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手講話”。⑶德日公司由于員工參加治理，既提高了內(nèi)部監(jiān)督能力，又維護了員工的切身利益，因此，公司員工的凝聚力強，比較敬業(yè)，這體現(xiàn)在德日公司員工極少跳槽，一公司為家。6.德日公司治理模式的缺點⑴股權(quán)的高度集中和高度穩(wěn)定，影響了股票的流動性。在這種狀況下，當(dāng)大股東作出損害小股東利益的決策時，小股東沒有能力進行對抗，也無法通過發(fā)達的股票市場來維護自己的利益，小股東的利益缺少保障。⑵股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進行資源配備，不能通過接管市場來徹底去除業(yè)績差的公司內(nèi)部管理、監(jiān)督機制上的積疾。以銀行為控制控股東的公司還會造成過高的負債率，容易形成泡沫經(jīng)濟，對國家經(jīng)濟發(fā)展不利。7.家族公司治理模式的特性⑴公司全部權(quán)或股權(quán)重要由家族組員控制⑵公司決策家長化⑶經(jīng)營者激勵約束雙重化8.家族公司治理模式的優(yōu)點⑴全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，能夠減少委托－代理成本⑵運用家族人際關(guān)系，能夠減少配備資源的市場契約或公司契約交易成本⑶運用家族人際關(guān)系，能夠減少公司內(nèi)部整合成本⑷決策與執(zhí)行效率高9.家族公司治理模式的缺點⑴決策機制獨斷，易造成高經(jīng)營風(fēng)險⑵產(chǎn)權(quán)構(gòu)造體現(xiàn)為大股東控制，會產(chǎn)生侵