股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

轉(zhuǎn)讓方（下列簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）：注冊(cè)地址/住所：法定代表人：

某某某

電話：

郵編：電子郵箱：

法務(wù)VC'

受讓方（下列簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：注冊(cè)地址/住所：法定代表人：

某某某

電話：

郵編：

法務(wù)VC'

電子郵箱：

鑒于：1．甲方為于

年

月

日依中國(guó)法律設(shè)立并正當(dāng)存續(xù)的公司法人，公司注冊(cè)證號(hào)：

；或：甲方為

國(guó)正當(dāng)公民，身份證號(hào)碼：

。2．本合同所涉及之標(biāo)的公司

（下稱(chēng)標(biāo)的公司）是正當(dāng)存續(xù)的、并由甲方正當(dāng)持有

%股權(quán)的公司法人，含有獨(dú)立的公司法人資格，注冊(cè)證號(hào)：

；3．乙方為根據(jù)

國(guó)法律依法設(shè)立并正當(dāng)存續(xù)的

（性質(zhì)）的公司、或機(jī)構(gòu)，注冊(cè)證號(hào)：

；

法務(wù)VC'或：乙方為

國(guó)正當(dāng)公民，身份證或護(hù)照號(hào)碼：

法務(wù)VC'

。4．甲方擬轉(zhuǎn)讓其正當(dāng)持有的標(biāo)的公司的股權(quán)；乙方擬收購(gòu)上述股權(quán)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，甲乙雙方遵照自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)和諧協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的

某某某

(公司名稱(chēng))股權(quán)有關(guān)事宜達(dá)成一致，訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（下列簡(jiǎn)稱(chēng)“本合同”）以下：

第一條

定義與釋義除非本合同中另有商定，本合同中的有關(guān)詞語(yǔ)含義以下：1.1轉(zhuǎn)讓方，是指

某某某

(公司名稱(chēng)或自然人姓名)，即甲方；1.2受讓方，是指

(公司名稱(chēng)或自然人姓名)，即乙方；1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)菏侵讣追綄⑵涑钟械臉?biāo)的公司的

%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；1.4轉(zhuǎn)讓價(jià)款:本合同下甲方就轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，自乙方獲得的該股權(quán)的對(duì)價(jià)。1.5重大不利影響，是指在標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、收益及前景中發(fā)生的，根據(jù)合理預(yù)計(jì)，單獨(dú)或共同將造成任何變化或影響，而該等變化或影響會(huì)對(duì)(i)歷史的、近期或長(zhǎng)久計(jì)劃的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)成果、標(biāo)的公司的狀況(財(cái)務(wù)或其它)及前景，(ii)各方完畢本合同下擬進(jìn)行的交易，(iii)標(biāo)的公司的價(jià)值，(iv)或轉(zhuǎn)讓方完畢本合同下交易或推行其在本合同下義務(wù)的能力等，產(chǎn)生重大不利影響。1.6登記機(jī)關(guān)：指中華人民共和國(guó)工商行政管理總局或其地方授權(quán)機(jī)關(guān)；1.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢：是指甲乙雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊(cè)并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。1.8過(guò)渡期：是指本合同訂立日至股權(quán)交割日的期間。

除非另有明確規(guī)定，在本合同中，應(yīng)合用以下解釋規(guī)則：1.9期間的計(jì)算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采用任何行動(dòng)或方法，在計(jì)算該期間時(shí)，應(yīng)排除計(jì)算該期間時(shí)作為基準(zhǔn)日的日期。如果該期間最后一日為非營(yíng)業(yè)日，則該期間應(yīng)順延至隨即的第一種營(yíng)業(yè)日終止。1.10貨幣：在本合同中，凡提及RMB或人民幣時(shí)均指中國(guó)法定貨幣，凡提及$或美元時(shí)均指美國(guó)法定貨幣。1.11涉及：指涉及但不限于。

第二條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的2.1本合同轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的標(biāo)的公司的

%股權(quán)。下列均稱(chēng)股權(quán)。2.2甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所認(rèn)繳的出資

元人民幣(或其它幣種)已經(jīng)全額繳清；2.3轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上未作過(guò)任何形式的擔(dān)保，涉及但不限于在該股權(quán)上設(shè)立質(zhì)押、或任何影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采用查封等強(qiáng)制性方法。

第三條

標(biāo)的公司3.1本合同所涉及之標(biāo)的公司

某某某

是正當(dāng)存續(xù)的、并由甲方正當(dāng)持有其

%股權(quán)的有限責(zé)任公司，含有獨(dú)立的公司法人資格。3.2標(biāo)的公司擁有在下列范疇內(nèi)經(jīng)營(yíng)的、正當(dāng)?shù)耐饣蛟S可文獻(xiàn)：（1）

；（2）

；（3）

。3.3有關(guān)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)和法律狀況，盡調(diào)或雙方確認(rèn)狀況以下（具體見(jiàn)《資產(chǎn)及資料清單》、《債權(quán)債務(wù)清單》）：

第四條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件4.1甲方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法和章程的規(guī)定推行了同意或授權(quán)程序。4.2乙方依本合同的商定受讓甲方所擁有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的事項(xiàng)，已依法和章程的規(guī)定推行了同意或授權(quán)程序。

第五條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付5.1轉(zhuǎn)讓價(jià)格甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣（大寫(xiě)）

萬(wàn)元〖即：人民幣（小寫(xiě)）

法務(wù)VC'

萬(wàn)元〗轉(zhuǎn)讓給乙方。5.2計(jì)價(jià)貨幣上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款以人民幣作為計(jì)價(jià)單位。5.3轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后

日內(nèi)匯入甲方指定賬戶。

第六條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)

6.1本合同訂立后

個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的公司到登記機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)予以必要的協(xié)助與配合。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢之日。6.2本合同訂立后

日內(nèi)，甲方應(yīng)按照本合同第3.6條規(guī)定的清單，將標(biāo)的公司的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書(shū)、批件、財(cái)務(wù)報(bào)表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗(yàn)查收。6.3甲方對(duì)其提供的上述材料的完整性、真實(shí)性，所提供材料與標(biāo)的公司真實(shí)狀況的一致性負(fù)責(zé)，并承當(dāng)因隱瞞、虛報(bào)所引發(fā)的一切法律責(zé)任。6.4甲方應(yīng)在上述商定的期限內(nèi)，將標(biāo)的公司的資產(chǎn)、控制權(quán)、管理權(quán)移交給乙方，由乙方對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施管理。

第七條

過(guò)渡期安排7.1本合同過(guò)渡期內(nèi)，甲方對(duì)標(biāo)的公司及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)確保和促使標(biāo)的公司的正常經(jīng)營(yíng)，過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方并作出妥善解決。7.2本合同過(guò)渡期內(nèi)，甲方及標(biāo)的公司確保不得訂立、變更、修改或終止一切與標(biāo)的公司有關(guān)的任何合同和交易，不得使標(biāo)的公司承當(dāng)新負(fù)債或責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)做任何處置。但標(biāo)的公司進(jìn)行正常經(jīng)營(yíng)的除外。7.3除非甲方未盡足夠的善良管理義務(wù)，標(biāo)的公司有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方承當(dāng)。

第八條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的承當(dāng)本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，根據(jù)有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承當(dāng)。

第九條

職工安置方案（如需）9.1標(biāo)的公司的職工狀況：

9.2標(biāo)的公司的職工由甲方根據(jù)《

（公司名稱(chēng)）職工安置方案》的規(guī)定負(fù)責(zé)妥善安置。

第十條

債務(wù)解決方案10.1乙方受讓股權(quán)后對(duì)原標(biāo)的公司進(jìn)行改建，標(biāo)的公司法人資格存續(xù)的，原標(biāo)的公司的債務(wù)仍由改建后的標(biāo)的公司承當(dāng)；債權(quán)人有異議的，由乙方承當(dāng)責(zé)任。10.2乙方受讓股權(quán)后將原標(biāo)的公司并入我司或其控制的其它公司，標(biāo)的公司法人資格消亡的，原標(biāo)的公司的債務(wù)全部由乙方承當(dāng)。

第十一條

甲方的聲明與確保11.1甲方對(duì)本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有正當(dāng)、有效和完整的處分權(quán)；11.2為訂立本合同之目的向乙方提交的各項(xiàng)證明文獻(xiàn)及資料均為真實(shí)、精確、完整的；11.3訂立本合同所需的涉及但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已正當(dāng)有效獲得，本合同成立和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足；11.4轉(zhuǎn)讓標(biāo)的未設(shè)立任何可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的擔(dān)?；蛳拗?。

第十二條

乙方的聲明與確保12.1乙方受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的符正當(dāng)律、法規(guī)的規(guī)定，并不違反中國(guó)境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策；12.2為訂立本合同之目的向甲方所提交的各項(xiàng)證明文獻(xiàn)及資料均為真實(shí)、精確、完整的；12.3訂立本合同所需的涉及但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切同意手續(xù)均已正當(dāng)有效獲得，本合同成立和受讓股權(quán)的前提條件均已滿足。

第十三條

違約責(zé)任13.1本合同生效后，任何一方無(wú)端提出終止合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的

%向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。13.2乙方未按合同商定時(shí)限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之

計(jì)算。逾期付款超出

日，甲方有權(quán)解除合同，規(guī)定乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的

%承當(dāng)違約責(zé)任，并規(guī)定乙方承當(dāng)甲方及標(biāo)的公司因此遭受的損失。13.3甲方未按本合同商定交割轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，乙方有權(quán)解除本合同，并規(guī)定甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的

%向乙方支付違約金。13.4標(biāo)的公司的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的公司可能造成重大不利影響，或可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并規(guī)定甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的

%承當(dāng)違約責(zé)任。乙方不解除合同的，有權(quán)規(guī)定甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行賠償。賠償金額應(yīng)相稱(chēng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能造成的標(biāo)的公司的損失數(shù)額。

第十四條

合同的變更和解除14.1當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，能夠變更或解除本合同。14.2發(fā)生下列狀況之一時(shí)，一方能夠解除本合同。（1）由于不可抗力或不可歸責(zé)于雙方的因素致使本合同的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的；（2）另一方喪失實(shí)際履約能力的；（3）另一方嚴(yán)重違約致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的；（4）另一方出現(xiàn)本合同第十三條所述違約情形的。14.3變更或解除本合同均應(yīng)采用書(shū)面形式。

第十五條

管轄及爭(zhēng)議解決方式15.1本合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的行為均合用中華人民共和國(guó)法律。15.2有關(guān)本合同的解釋或推行，當(dāng)事人之間發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，按下列第

2

種方式解決：（任選一種）（1）提交

仲裁委員會(huì)仲裁；（2）依法向標(biāo)的公司住所地人民法院起訴。

第十六條

合同的生效本合同自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。

第十七條

其它17.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容的變更或補(bǔ)充應(yīng)采用書(shū)面形式訂立，并作為本合同的附件。本合同的附件與本合同含有同等的法律效力。17.2本合同一式

份，甲、乙雙方各執(zhí)

份。

（此頁(yè)無(wú)正文）

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

某某某

受讓方（乙方）：

（蓋章）

（蓋章）

法務(wù)VC'

法定代表人

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

或授權(quán)代表（簽字）：

法務(wù)VC一對(duì)一股權(quán)咨詢服務(wù)產(chǎn)品介紹一．

合作人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)咨詢

1.“4C”股權(quán)分派模型的解說(shuō)和應(yīng)用（基于四個(gè)維度進(jìn)行合作人股權(quán)分派計(jì)算）

2.合作人股權(quán)的分期成熟和退出機(jī)制（股權(quán)成熟的年限、條件、退出的價(jià)格和不同狀況下的回購(gòu)方式）

3.期權(quán)池的作用、設(shè)立方式和比例大?。ㄆ跈?quán)池的承載主體和公司在不同階段，期權(quán)池的大小如何擬定）

4.限制性股權(quán)和期權(quán)的差別及使用方式和使用對(duì)象的擬定

5.股權(quán)代持的風(fēng)險(xiǎn)和使用場(chǎng)景

6.創(chuàng)始人如何確保對(duì)公司的控制權(quán)（操作方式和工具）

7.合作人將來(lái)股權(quán)退出的變現(xiàn)渠道有哪些，及法律風(fēng)險(xiǎn)二．

核心員工和高管的股權(quán)激勵(lì)1.股權(quán)激勵(lì)的操作方式和辦法選擇（持股平臺(tái)、期權(quán)、分紅權(quán)）2.被激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)比例如何擬定3.針對(duì)不同崗位和權(quán)重的高管員工如何激勵(lì)4.被激勵(lì)對(duì)象將來(lái)的退出方式和退出條件三．

股權(quán)融資時(shí)的注意事項(xiàng)1.不同階段出