中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書 2023

國際金融家論壇國際金融家論壇中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書——暨2018年至2021年中國上市公司破產(chǎn)重整案例研究上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院中國金融研究院公司金融研究中心國際金融家論壇并購重組專業(yè)委員會聯(lián)合課題組 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)編委會名單主任編委：王建郡學(xué)術(shù)顧問：張春2010年-2021年任上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院執(zhí)行院長編寫組成員：官功肖、黃禎、趙子儀、廖燕飛本白皮書研究范圍包括2018年1月1日至2021年12月31日期間正式申請(或被申請)破產(chǎn)重整或破產(chǎn)重整申請獲得受理的上市公司，數(shù)據(jù)時效性截止至2022年6月30日。中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022) 1 4二、2018-2021年上市公司破產(chǎn)重整案例數(shù)據(jù)分析及其變化趨勢 7 32 35 38 39 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022) 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)材料不符合要求的，需限期補正，如補正后仍不符合要求的，則中級人民法院將裁定不予受理。如中級人民法院經(jīng)審查認(rèn)為上市公司具備重整條件的，則將向高級法院報送擬受理重整申請的請示和申請材料。高級法院在收到請示后，將進一步進行審查，如審查認(rèn)為被申請的上市公司符合重整條件的，政府、證監(jiān)會條線：申請人需向上市公司所在地政府提交啟動重整的報告，所在地政府經(jīng)審查認(rèn)為上市公司具備重整條件的，層報至省級政府。省級政府經(jīng)審查后認(rèn)為上市公司具備重整條件的，向證監(jiān)會出具關(guān)于商請支持上市公司實施司法重整的函和申請材料。證監(jiān)會收到省級政府的上述商請后進行審議，如審議后證監(jiān)會不同意重整的，則不予出函；如證監(jiān)會同意重整的，其將向最高院出具同最高院收到高級法院層報的請示及證監(jiān)會的同意重整的函件后，進行審查。如最高院審查后決定不同意受理該案的，指示中級法院裁定不予受理；如最高院審查后同意受理的，則作出同意立案的批料最高院同意立案并作第6頁 市公司及其債權(quán)人、出資人等利害關(guān)系人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、證交易所上市規(guī)則做好信息保密工作。上市公司的債權(quán)人提出破產(chǎn)重整人提供其已就此告知上市公司的有關(guān)證據(jù)。上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)公司進入破產(chǎn)重整程序后，由管理人履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章司董事會、董事和高級管理人員承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)，上市公司自2022年3月31日，滬深兩地證券交易所在證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，分別發(fā)布了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14體規(guī)范方面，重點強化信息披露要求，確保破產(chǎn)事項全流程透明，有助于中小投獲取信息；明確權(quán)益調(diào)整和引入重整投資人的有關(guān)要求，為出資人組小投資者利益；發(fā)揮中介機構(gòu)作用，要求財務(wù)顧問以及律序等發(fā)表意見，提高合規(guī)性和透明度；另外，也對內(nèi)幕交易防范、停復(fù)牌管理 二、2018-2021年上市公司破產(chǎn)重整案例數(shù)據(jù)分析及其變化趨勢1.2018-2021年上市公司破產(chǎn)申請及受理數(shù)據(jù)在2018-2021年期間，共有63家上市公司申請或受理破產(chǎn)重整(其中1家為2017年申請、2018年受理),申請和受理數(shù)量呈逐年上升趨勢，具體數(shù)量參見下圖：在2018-2021年期間，共有22家上市公司正式申請破產(chǎn)重整但未被受理，其中包括：暫未受理的4家上市公司，暫未受理但已啟動預(yù)重整的4家上市公司，債權(quán)人撤回申請的2家上市公司，法院明確不予受理或上市公司已退市的共12家上市公司。 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)(3).申請主體及申請原因在2018-2021年期間申請破產(chǎn)重整的62家上市公司中，有60家上市公司的重整申請主體為債權(quán)人、占比96.8%,有2家上市公司的重整申請主體為債務(wù)人。在2018-2021年期間申請破產(chǎn)重整的62家上市公司中，有44家上市公司的申請原因為“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力”,占比71.0%;有13家上市公司的申請原因為“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)”,占比21.0%;此外，另有2家上市公司的申請原因為“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，但具有重整價值”,有1家上市公司的申請原因為“企業(yè)法人有明顯喪失清償能力可能”,有2家上市公司未披露申請原因。申請原因1 (4).破產(chǎn)管理人類別及指定方式在2018-2021年期間已獲得受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，清算組作為管理人為21家上市公司，占比61.0%;律師事務(wù)所作為管理人的為15家上市公司，律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所聯(lián)合作為管理人為4家上市公司，清算機構(gòu)作為管理人為1家上市公司。破產(chǎn)管理人由法院指定，常見指定方式包括直接指定、競爭方式、隨機方式和推薦方式等。在上述已受理司法重整的41家上市公司中，有36家上市公司是由法院直接指定管理人，占比達87.8%,為當(dāng)前主要的破產(chǎn)管理人的指定方式。第10頁 在2018-2021年期間法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，自申請至法院受理的平均受理時間為206天，其中最短為12天，最長為719天。其中9家上市公司受理時間小于3個月，13家上市公司受理時間為3至6個月，14家上市公司受理時間為6個月至1年，有5家上市公司的受理時間超過1年。在2018-2021年期間法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，法院批準(zhǔn)重整計劃距離受理日的平均時間為4個月，最短時間為1個月，最長時間為11.2個月，中位數(shù)為3.3個月。從法院批準(zhǔn)的重整計劃執(zhí)行周期來看，平均執(zhí)行周期為4.8個月，最短執(zhí)行周期為0.5個月，最長執(zhí)行周期為41個月，中位數(shù)為4個月。從執(zhí)行結(jié)果來看，實際平均執(zhí)行時間為2.4個月，最長執(zhí)行時間為12.7個月，最短執(zhí)行時間為2天。第11頁 賬面價值假定重整失敗，41家上市公司在清算狀態(tài)下的普通債權(quán)平均清償率僅約為143.9%)的上市公司普通債權(quán)清償率不足10%,具體詳見下圖：41家上市公司的清償率分布41家上市公司的清償率分布2018-2021年期間法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，除4家上市公司不存在擔(dān)保或優(yōu)先債清償為主，其中主要包括現(xiàn)金清償(含留債清償)和股第12頁中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)5現(xiàn)金清償411現(xiàn)金清償+股票折抵+關(guān)聯(lián)方代為清償12018-2021年期間法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有36家上市公司存在職工債權(quán)，有位數(shù)為42.5萬，最高的為5,000萬元，最低的僅有1萬元。有31家上市公司的全額清償限額在50萬元以下，50萬元以上(含)的僅有4家上市公司。第13頁中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)有36家上市公司涉及債轉(zhuǎn)股，其中有15家上市公司的轉(zhuǎn)股價格涉及除權(quán)(息)。在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有36家上市公司引入或擬引5第14頁 (5).重整投資人引入方式現(xiàn)行法律中未限制遴選投資人的方式和程序，在實操中往往是通過公開招募或定向談判、相關(guān)方推薦的方式。在2018-2021年成功引入投資人的的35家上市公司中，有25家上市公司通過公開招募的方式，占比69.4%。9家上市公司通過定向招募，另外有2家上市公司通過政府推薦和債務(wù)人推薦的方式。(6).重整投資人類型重整投資人的類型包括產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人，近年來越來越多重整計劃是由產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人共同組成重整投資人。在2018-2021年成功引入投資人的35家上市公司中，有16家上市公司引入了產(chǎn)業(yè)投資人，有19家上市公司則是既有產(chǎn)業(yè)投資人也有財務(wù)投資人。上市公司重整投資人類型第15頁 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)第16頁 在間接成本方面，在2018-2021年成功引入產(chǎn)業(yè)投資人的35家上市公司中，有24家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人需付出間接成本，其中8家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人通過提供借款或贈與資金方式，8家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人需承諾上市公司后續(xù)利潤并予以差額補足，5家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人需替上市公司清償債務(wù)或解決違規(guī)擔(dān)保等問題，2家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人需承諾引入特定產(chǎn)業(yè)或?qū)胭Y產(chǎn)，1家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人需承接上市公司處置資產(chǎn)。上市公司重整產(chǎn)業(yè)投資人間接成本分類(8).財務(wù)投資人投資成本財務(wù)投資人的投資成本一般即為獲取股票的直接成本，經(jīng)統(tǒng)計，在2018-2021年有19家上市公司的財務(wù)投資人已實施通過現(xiàn)金受讓股份，以下為財務(wù)投資人受讓股份的折扣率及投資門檻情況： 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)在同一重整方案中，產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人獲取股票的直接成本不一定相同，以下為產(chǎn)業(yè)投資人對產(chǎn)業(yè)投資人而言，在2018-2021年成功引入產(chǎn)業(yè)投資人的35家上市公司中，有28家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人明確鎖定期為36個月，有3家上市公司的主要產(chǎn)業(yè)投資人為36個月、聯(lián)合產(chǎn)業(yè)投資人小于36個月，有1家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人鎖定期大于36個月，有2家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人鎖定期小于36個月，有1家上市公司的產(chǎn)業(yè)投資人鎖定期未披露。對財務(wù)投資人而言，在2018-2021年成功引入財務(wù)投資人的19家上市公司中，有13家上市公司的財務(wù)投資人明確鎖定期為12個月，有3家上市公司的財務(wù)投資人明確鎖定期為36個月，有1家上市公司的財務(wù)投資人明確鎖定期為6個月，有1家上市公司的財務(wù)投資人的鎖定期為部分12個月、部分24個月，有1家上市公司的財務(wù)投資人鎖定期未披露。值得說明的是，在2022年3月上海證券交易所制定的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號破產(chǎn)重整等事項》第四十六條、以及深圳證券交易所制定的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項》第四十六條中均要求：重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的(或當(dāng)重整計劃執(zhí)行完畢時，上市公司披露無控股股東、實際控制人的，重整投資人成為上市公司第一大股東及其最終控制人的),應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。其他重整投資人應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份?；谏鲜鑫募鲜泄局亟M產(chǎn)業(yè)投資人若取得控股股東或第一大股東地位，則鎖定期需嚴(yán)格限制在36個月以上；而其他財務(wù)投資人則嚴(yán)格限制在12個月以上。3.2018-2021受理重整上市公司相關(guān)數(shù)據(jù)分析在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有27家上市公司在深圳證券交易所上市，14家上市公司在上海證券交易所上市。第19頁(2).重整上市公司控制權(quán)及重整前后變化情況在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，去除尚未完成的2家上市公司，共有13家上市公司的控股權(quán)性質(zhì)在重整前后發(fā)生了變化，以下為重整前后分別的控制權(quán)分類情況：重整前控制權(quán)分類重整前控制權(quán)分類3重整后控制權(quán)分類(3).重整上市公司資金占用其處理情況在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有17家上市公司在重整前存在資金占用。存在資金占用的這些上市公司中，有6家上市公司在重整前完成了處理，其余未在重整前完成處理的也均在重整過程中進行了處理。第20頁處理方案包括：①占用方在限定期限內(nèi)歸還(包括現(xiàn)金歸還，處置資產(chǎn)歸還以及通過重整中獲得的資本公積轉(zhuǎn)增股票歸還);②債權(quán)人債務(wù)豁免用于抵償資金占用；③重整投資人代為歸還(用重整投資人認(rèn)購股票的資金歸還，重整投資人債務(wù)豁免，或者重整投資人另外拿錢出來代為償還);④通過上市公司其他債務(wù)轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方負責(zé)償付，用于抵償關(guān)聯(lián)方占款。(4).重整上市公司違規(guī)擔(dān)保及其處理情況在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有11家上市公司在重整前存在違規(guī)擔(dān)保。存在違規(guī)擔(dān)保的這些上市公司中，有3家上市公司在重整前完成了處理，其余未在重整前完成處理的，除1家以外，都在重整過程中進行了處理。第21頁處理方案包括：①重整投資人代為償還(股票或現(xiàn)金);②根據(jù)法院判決情況，上市公司需承擔(dān)的部分作為普通債權(quán)，按重整計劃約定的清償方案清償。注：有一家上市公司在重整完成后才發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項，目前已進入退市整理期。(5).重整上市公司立案調(diào)查及進展情況在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有17家上市公司在重整前(指受理重整前三年中)因證券違法被立案調(diào)查，立案調(diào)查原因中，有16家上市公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，1家上市公司涉嫌違反證券法律法規(guī)。截至2022年6月末，有10家上市公司案件仍在調(diào)查中，2家上市公司案件結(jié)案、上市公司未收到處罰，5家上市公司受到責(zé)令改正、警告、罰款等行政處罰或重整前是否被立案調(diào)查5在上市公司受理重整或重整完成后，有6家上市公司因證券違法被立案調(diào)查。(6).重整上市公司退市風(fēng)險警示以及其原因在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有39家上市公司被實施了退市風(fēng)險警示。退市風(fēng)險警示原因方面，有4家上市公司僅因為法院依法受理公司重整而被實施退市風(fēng)險警示。除此以外，有26家上市公司因財務(wù)原因?qū)е峦耸酗L(fēng)險，5家上市公司因自身規(guī)范性原因?qū)е峦耸酗L(fēng)險(被會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告),3家上市公司同時涉及財務(wù)及規(guī)范性原因，1家上市公司因涉嫌犯罪被實施退市風(fēng)險警示。第22頁中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)(7).重整上市公司暫停上市及后續(xù)退市等相關(guān)信息在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有5家存在暫停上市。有2家上市公司在暫停上市后，不符合恢復(fù)上市的條件，被交易所決定終止上市。(8).重整上市公司重整前后財務(wù)報告情況①.法院受理重整前一年審計意見、法院裁定重整計劃執(zhí)行完畢當(dāng)年的審計意見對比在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，在受理破產(chǎn)重整前一年度的審計報告中，有17家上市公司被審計機構(gòu)出具無保留意見(包括帶強調(diào)字段的無保留意見等)、16家上市公司被出具保留意見、8家上市公司被出具無法表示意見。市公司被出具保留意見、8家上市公司被出具無法表示意見。上市公司財務(wù)報表審計意見(受理破產(chǎn)前一年)8 在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，有36家上市公司在2021年重整完成當(dāng)年，最高為104.24%,最低為12.94%,中位數(shù)為47.88%,平均數(shù)為52.49%。除1整完成后資產(chǎn)負債率增加至50%以上);重整完成第二年：資產(chǎn)負債率整體繼續(xù)下降，僅1家大于90%,9家小于50%。平均資產(chǎn)負債率益調(diào)整完成日股價/權(quán)益調(diào)整完成日當(dāng)年1月股票均價相比較，比值均值為137.5%、中值118.8%、最高比值511.9%、最低比值44.8%。出資人權(quán)益調(diào)整完成當(dāng)年12月平均股價與值99.2%,最高比值156.3%,最低比值79.8%。第25頁中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)出資人權(quán)益調(diào)整完成次年12月平均股價與值121.2%,最高比值341.2%,最低比值48.5%。中值113.8%,最高比值537.2%,最低比值58.2%。第26頁(9).出資人權(quán)益調(diào)整完成后除權(quán)及向轉(zhuǎn)增股票分配情況在2018-2021年期間進行破產(chǎn)重整并已進行權(quán)益調(diào)整38家上市公司中，涉及除權(quán)的有15家上市公司，22家上市公司未除權(quán)，1家上市公司未披露。在2018-2021年期間進行破產(chǎn)重整并已進行權(quán)益調(diào)整、并涉及除權(quán)的15家上市公司中，向中小股東分配部分轉(zhuǎn)增股票4家上市公司，其余11家上市公司不涉及。第27頁如涉及除權(quán)，是否涉及如涉及除權(quán)，是否涉及向中小股東分配部分轉(zhuǎn)增股票4(10).重整時及重整完成后的經(jīng)營方式在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，除1家尚未完成外，其余40家上市公司中，有17家上市公司不處置經(jīng)營資產(chǎn)，占比42.5%;23家上市公司涉及處置經(jīng)營資產(chǎn)，占比57.5%。(11).重整期間(自受理之日至執(zhí)行完畢)停牌情況在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，除1家上市公司尚未完成，在其余40家上市公司中，26家上市公司曾由于不同原因停牌，占65%;14家上市公司未曾停牌，占第28頁重整期間(自受理之日至執(zhí)行完畢)是否涉及停牌14.2018-2021上市公司破產(chǎn)重整數(shù)據(jù)變化趨勢(1).申請重整上市公司被受理比例在2018-2021年期間共有63家上市公司申請或受理破產(chǎn)重整(其中有1家為2017年申請、2018年受理)。在62家申請司法重整的上市公司中，已獲得法院受理并完成司法重整的有40家，2018-2021年這4年中，申請被受理的比例呈逐年上升趨勢。(2).上市公司重整正式受理前經(jīng)過預(yù)重整程序比例2018-2021年期間獲得重整受理的企業(yè)中，15家進行了預(yù)重整，其中2020年5家，占受理企業(yè)的33.3%;2021年10家，占受理企業(yè)的58.8%。第29頁中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)在2018-2021年已完成重整的40家公司中，普通債權(quán)人實際清償率的最高值為239%、最低值為0,普通債權(quán)人平均實際清償率為44.6%,中位數(shù)為40.3%。 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)在2018-2021年成功引入產(chǎn)業(yè)投資人的35家上市公司中，16家引入國資產(chǎn)業(yè)投資人、占比 中國上市公司破產(chǎn)重整白皮書(2022)第32頁本白皮書選取2018年1月1日至2021年12月31日期間所有被受理重整的上市公司作為研究第33頁在2018-2021年期間獲得法院受理破產(chǎn)重整的41家上市公司中，截至2022年6月30日，已有40家已完成重整，完成重整的40家上市公司，有36家引入了第三方重整投資人(其中3家為原股東),占比為90.00%。第34頁 投資人的產(chǎn)業(yè)背景和資源優(yōu)勢，進一步提升上