股權(quán)重組協(xié)議

股權(quán)重組合同甲方1：張愛全身份證號：甲方2：穆曉平身份證號：甲方3：賈永亮身份證號：甲方4：景利身份證號：乙方：目的公司：山西成晨動物藥業(yè)有限公司鑒于：1、甲方1、甲方2、甲方3、甲方4系山西成晨動物藥業(yè)有限公司（下稱“目的公司”）的股東，其中甲方1在目的公司中原始出資人民幣伍拾萬元（50萬元）整，占目的公司注冊資本的50%；甲方2在目的公司中原始出資人民幣貳拾伍萬元（25萬元）整，占目的公司注冊資本的25%；甲方3在目的公司中原始出資人民幣拾伍萬元（15萬元）整，占目的公司注冊資本的15%；甲方4在目的公司中原始出資人民幣壹拾萬元（10萬元）整，占目的公司注冊資本的10%。甲方1、甲方2、甲方3、甲方4作為目的公司的全資股東（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4下列統(tǒng)稱“甲方”）一致同意將持有的目的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的單位或個(gè)人。2、甲方承諾并確保其作為目的公司的股東及實(shí)際控制人，在本合同訂立后，按照本合同商定及時(shí)清理目的公司債權(quán)、債務(wù)，并妥善解決對外租賃事宜，為本合同的順利推行發(fā)明良好條件。甲乙雙方本著平等互惠原則，經(jīng)充足協(xié)商，就目的公司股權(quán)重組事宜達(dá)成以下合同，共同遵照執(zhí)行。一、目的公司的基本狀況1、名稱：山西成晨動物藥業(yè)有限公司2、住所地：3、注冊資本：人民幣壹佰萬元（100萬元）二、重要資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)1、國有土地使用權(quán)面積22600平方米，證號：國用（）第0309001號使用年限至2055年1月27日，用途：工業(yè)用地；原始獲得方式：出讓獲得（已繳納全部土地出讓金）。2、地上房屋建筑物、構(gòu)筑物（1）1號辦公樓1幢，地上3層平方米。2號辦公樓1幢，地上3層平方米，現(xiàn)已全部出租，未訂立租賃合同。（2）生產(chǎn)車間1幢，地上1層建筑面積平方米。（3）成品庫、原料庫2幢，地上1層建筑面積平方米。前列（1）（2）（3）項(xiàng)含有建設(shè)手續(xù)：《榆次經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《中華人民共和國建筑工程施工許可證》（4）其它臨時(shí)建筑有：前列第（4）項(xiàng)臨時(shí)建筑系由甲方出租土地，由承租人自行出資建設(shè)并出租經(jīng)營，建筑物、構(gòu)筑物全部權(quán)歸承租人全部。詳見本合同附件《租賃合同》。3、目的公司除對股東負(fù)有債務(wù)外，無其它債權(quán)人，不存在未繳稅金、應(yīng)付工資、應(yīng)付水電等費(fèi)用，不存在其它任何債務(wù)，不存在對外確保、抵押、質(zhì)押擔(dān)保等所形成的或有債務(wù)。4、目的公司不存在任何對外債權(quán)。三、股權(quán)重組方式甲方將所持有目的公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給乙方或其指定的單位或個(gè)人（詳見《出資轉(zhuǎn)讓合同書》），甲方在完畢本合同商定之善后工作后退出公司經(jīng)營與管理，由乙方及其指定的單位或個(gè)人構(gòu)成目的公司新的股東會、董事會對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。重組前目的公司產(chǎn)生的一切責(zé)任（涉及民事、行政、刑事等責(zé)任）由原股東（即甲方）承當(dāng)，重組后目的公司產(chǎn)生的一切責(zé)任（涉及民事、行政、刑事等責(zé)任）由新股東（即乙方及其指定的單或個(gè)人）承當(dāng)。四、股權(quán)重組作價(jià)方式以本合同第二條所列目的公司自有資產(chǎn)為基礎(chǔ)，作價(jià)人民幣貳仟伍佰萬元（2500萬元）整，由乙方支付給甲方。重組前目的公司形成的全部債務(wù)及其它應(yīng)付款項(xiàng)由甲方從該部分款項(xiàng)中支付，或由乙方從中扣減。甲方完畢本合同商定善后工作所需支付的費(fèi)用亦應(yīng)從前列款項(xiàng)中支付或核減。五、價(jià)款支付1、本合同生效之日起七日內(nèi)，乙方向甲方支付總價(jià)款的30%即人民幣柒佰伍拾萬元整（7，500,000元）。2、甲方的全部股權(quán)變更登記至乙方或乙方指定的單位或個(gè)人名下之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付總價(jià)款的30%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（7,500,000元）。3、甲方完畢本合同第九條所列全部事務(wù)之日起日內(nèi)，乙方向甲方支付總價(jià)款的40%，即人民幣壹仟萬元整（10,000,000元）。甲方全體組員在此不可撤銷的授權(quán)乙方將轉(zhuǎn)讓價(jià)款劃轉(zhuǎn)至下列收款人及帳戶：收款人：開戶行：賬號：甲方確需變更收款人或收款賬號時(shí)，須共同訂立書面付款委托書并告知乙方。六、債權(quán)債務(wù)的清理1、甲方在收到首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后日內(nèi)，以目的公司的名義在山西晚報(bào)、太原晚報(bào)等公開媒體的重要版面的醒目位置上公示目的公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，公示次數(shù)不得少于三次；2、甲方在收到首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后日內(nèi)，與各債務(wù)人協(xié)調(diào)辦理目的公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜，清理目的公司債務(wù)，將不必保存在目的公司中的債務(wù)轉(zhuǎn)出目的公司，并對應(yīng)調(diào)節(jié)目的公司賬務(wù)及報(bào)表，并向乙方提供債務(wù)結(jié)清的書面證明文獻(xiàn)的原件。3、甲方須在本合同訂立之日起日內(nèi)將目的公司的債權(quán)債務(wù)清理完畢并向乙方移交有效的證明文獻(xiàn)。七、股權(quán)過戶雙方另行訂立出資轉(zhuǎn)讓合同，以原價(jià)將股權(quán)轉(zhuǎn)至乙方或乙方指定的個(gè)人或公司名下。甲方授權(quán)乙方將出資轉(zhuǎn)讓價(jià)款直接轉(zhuǎn)至公司賬戶，以補(bǔ)足目的公司注冊資本，甲方須在本合同訂立之日起日內(nèi)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)。八、甲方的確保與承諾1、甲方持有的目的公司的股權(quán)未設(shè)定有質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，也不存在被查封、凍結(jié)或限制轉(zhuǎn)讓等任何權(quán)利瑕疵。2、除甲方已明示的房屋及土地租賃合同外，目的公司不存在任何其它未推行完畢的合同義務(wù)；除本合同明示的債務(wù)外無其它應(yīng)付款項(xiàng)；也未為任何人提供任何形式的擔(dān)保；不存在欠付職工工資、保險(xiǎn)或其它款項(xiàng)，無任何未了結(jié)勞動爭議；無其它任何糾紛。3、本合同訂立后，未經(jīng)乙方書面同意，不對目的公司的土地及地上建筑物、構(gòu)筑物進(jìn)行任何形式的處分；4、甲方確保在將目的公司移交乙方之前，確保目的公司的正當(dāng)、有效存續(xù)，不為有損目的公司商譽(yù)或影響目的公司正當(dāng)、有效存續(xù)的行為。九、特別商定1、本合同訂立之日起三日內(nèi)，甲方須將涉及但不限于下列證照移交乙方管理，并訂立移交清單：（1）營業(yè)執(zhí)照（正本及副本）（2）組織機(jī)構(gòu)代碼證（正本及副本）（3）稅務(wù)登記證（正本及副本）（4）銀行開戶許可證（正本及副本）（5）藥品生產(chǎn)許可證（6）國有土地出讓合同、用地規(guī)劃許可證、土地使用證、立項(xiàng)文獻(xiàn)、環(huán)評報(bào)告、工程建設(shè)、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工、竣工驗(yàn)收等全部資料；（7）土地租賃合同原件及租金收款收據(jù)原件等（8）乙方認(rèn)為須移交的其它資料2、甲方在收到首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款后日內(nèi)，負(fù)責(zé)將辦公樓的全部承租戶清出并移交乙方管理。3、甲方共同指定股東負(fù)責(zé)與乙方配合，共同與土地承租人協(xié)商解除土地租賃事宜，并協(xié)助將合同解除賠償金額控制在人民幣萬元之內(nèi)。十、違約責(zé)任1、本合同生效后，任何一方拒不推行本合同項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，或未經(jīng)對方同意私自解除本合同的，由此給對方造成的損失應(yīng)予賠償，以確保守約方的利益不因此受到任何損害。2、乙方未按本合同的商定準(zhǔn)時(shí)付款，每逾期一日，應(yīng)按銀行基準(zhǔn)貸款利率的倍向甲方支付違約金。3、甲方未按本合同商定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)、或未按期清理完目的公司的債權(quán)債務(wù)，或未向乙方移交目的公司證照手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)以本合同商定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基數(shù)，按銀行基準(zhǔn)貸款利率的倍向甲方支付違約金。4、因不能歸責(zé)于甲乙任何一方的因素造成不能實(shí)現(xiàn)本合同之目的的，任何一方均可提出解除本合同，并不承當(dāng)任何違約責(zé)任。甲方須在合同解除之日起五個(gè)工作日內(nèi)將乙方已付款全部退還，否則，須按銀行同期貸款利率的倍支付利息。5、任何一方逾期超出十五日仍未推行完商定義務(wù)的，對方有權(quán)解除本合同，對方應(yīng)因此而解除本合同的，有權(quán)規(guī)定違約方按本合同商定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的%支付違約金。本合同甲方各組員對本合同所列之義務(wù)向乙方或其指定接受股權(quán)的單位或個(gè)人承當(dāng)連帶責(zé)任。十一、爭議解決與本合同有關(guān)的，或由本合同引發(fā)的爭議，合同各方應(yīng)首先通過和諧協(xié)商解決，如協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)將此提交目的公司所在地人民法院提起訴訟。九、其它1、本合同未盡事宜由雙方另行協(xié)商訂立補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同須采用書面形式。2、本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。3、本合同一式六份，含有同等的法律效力，甲方各組員各執(zhí)一份，乙方執(zhí)二份。附件：1、土地租賃合同兩份共頁2、《出資轉(zhuǎn)讓合同》四份，共頁（此頁為簽字頁，無正文）甲方1：甲方2：甲方3：甲方4：乙方：法定代表人（或授權(quán)代表）：年月日出資轉(zhuǎn)讓合同書轉(zhuǎn)讓人：身份證號：（下列稱甲方）受讓人：身份證號：（下列稱乙方）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就山西成晨動物藥業(yè)有限公司出資轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成以下合同：一、甲方以貨幣形式向山西成晨動物藥業(yè)有限公司（下稱公司）出資人民幣萬元（）萬元整，占公司注冊資本的%。二、甲方擬將前列出資轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該出資。三、轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣萬元（）整，于本合同生效之日起日內(nèi)以貨幣方式一次付清。四、甲方于本合同訂立之日起三日內(nèi)將本合同所涉出資轉(zhuǎn)讓事宜告知公司其它股東，并獲得其它股東放棄優(yōu)先購置權(quán)并同意轉(zhuǎn)讓的書面證明文獻(xiàn)。五、本合同生效之日起甲方不再享有公司股東的權(quán)利，不再推行股東義務(wù)，其對應(yīng)權(quán)利及義務(wù)由乙承繼。六、甲方須及時(shí)配合公司及乙方辦理出資變更登記