并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點05

重大資產(chǎn)重組行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

上市公司首次董事會會議是否就本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事、股東是否依照法律法規(guī)和章程規(guī)定，在相關(guān)董事會、股東大會會議上回避表決重組交易對方是否已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化；該等股東是否回避表決獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所是否已審慎核查本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見中介機構(gòu)經(jīng)核查確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問是否就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見上市公司董事會或中介機構(gòu)確認(rèn)本次重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事是否另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見關(guān)注要點重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響

重組報告書是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況；重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；重組方案是否嚴(yán)格限制因重組而新增可能損害上市公司獨立性的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；對于重組完成后無法避免或可能新增的關(guān)聯(lián)交易，是否采取切實有效措施加以規(guī)范，相關(guān)各方是否作出了明確具體的承諾或簽訂了完備的協(xié)議，以提高關(guān)聯(lián)交易的決策透明度和信息披露質(zhì)量，促進定價公允性。原則關(guān)注要點重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響

是否充分披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)人員。是否以列表等有效方式，充分披露交易對方及其實際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系；是否充分披露交易對方的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司（或其控股或控制的公司）推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況是否充分披露關(guān)聯(lián)交易在重組前后的變化及其原因和影響。否以分類列表等有效方式，區(qū)分銷售商品、提供勞務(wù)、采購商品、接受勞務(wù)、提供擔(dān)保、接受擔(dān)保、許可或接受許可使用無形資產(chǎn)等交易類型，充分披露本次交易前后的關(guān)聯(lián)交易及變化情況，披露內(nèi)容包括但不限于具體的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)系性質(zhì)（例如母子公司、同一方控制等）、交易事項內(nèi)容、交易金額、主要定價方式、占上市公司同類/同期營業(yè)收入（或營業(yè)成本、利潤等核心量化指標(biāo)）的比重等，同時，是否說明各類交易是屬于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易；是否充分披露上市公司重組完成后（備考）關(guān)聯(lián)銷售收入占營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購額占采購總額、關(guān)聯(lián)交易利潤占利潤總額等比例，相關(guān)比例較高的（例如接近或超過30%），是否充分說明對上市公司經(jīng)營獨立性和業(yè)績穩(wěn)定性的影響；如重組前后相關(guān)數(shù)據(jù)指標(biāo)存在較大變動或波動，是否充分說明其真實性和具體原因，并提出必要的應(yīng)對解決措施具體關(guān)注要點重大資產(chǎn)重組對關(guān)聯(lián)交易狀況的影響

是否充分披露關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，以及是否詳細(xì)分析交易定價公允性。是否對照市場交易價格或獨立第三方價格進行充分分析說明，對于關(guān)聯(lián)交易定價與市場交易價格或獨立第三方價格存在較大差異，或者不具有可比的市場價格或獨立第三方價格的，是否充分說明其原因，是否存在導(dǎo)致單方獲利性交易或者導(dǎo)致顯失公允的情形對于交易對方或其實際控制人與交易標(biāo)的之間存在特定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，結(jié)合關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項余額占比及其可收回性的分析情況，重點關(guān)注是否可能導(dǎo)致重組完成后出現(xiàn)上市公司違規(guī)對外擔(dān)保、資金資源被違規(guī)占用，是否涉及對關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的規(guī)范整改，對此類問題能否在確定最終重組方案前予以徹底規(guī)范和解決特殊情況下涉及重組方將其產(chǎn)業(yè)鏈的中間業(yè)務(wù)注入上市公司，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施（督促上市公司）建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機制、細(xì)化信息披露內(nèi)容和格式，并適當(dāng)提高披露頻率是否存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過本次重組占用上市公司資金、資源或增加上市公司風(fēng)險的其他情形，相關(guān)影響和解決措施是否已充分披露獨立財務(wù)顧問是否充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其（積極和消極）變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性，是否已審慎