直接投資控制權(quán)理論的運用與分析

直接投資控制權(quán)理論的運用與分析1.一、相關(guān)知識介紹2.國際直接投資一國的自然人、法人或其他經(jīng)濟組織單獨或共同出資，在其他國家的境內(nèi)創(chuàng)立新企業(yè)，或增加資本擴展原有企業(yè)，或收購現(xiàn)有企業(yè)，并且擁有有效管理控制權(quán)的投資行為。3.內(nèi)部化控制性無中介直接投資的特征制定戰(zhàn)略決策〔戰(zhàn)略維度〕管理日常運營〔運營維度〕設(shè)計組織架構(gòu)和運營程序〔組織維度〕國際直接投資中控制權(quán)具體表達4.一些傳統(tǒng)的觀點把控制權(quán)等同于所有權(quán)〔股權(quán)〕，認為只要獲取了所有權(quán)就能保證控制權(quán)所有權(quán)=？控制權(quán)〔資源投入和獲〔影響目標企業(yè)運營取剩余價值程度〕活動的決策的程度〕5.所有權(quán)是控制權(quán)的重要影響因素，但不是全部影響因素所有權(quán)與控制權(quán)的別離：

非國有控股公司的所有權(quán)與控制權(quán)存在著嚴重的別離，控股股東的控制權(quán)遠大于其所有權(quán)；

隨著上市年限的增長，公司所有權(quán)與控制權(quán)別離的程度加??；

經(jīng)營者控制

6.什么因素在股權(quán)之外影響決定著控制權(quán)分配？7.二、控制權(quán)理論8.

產(chǎn)權(quán)理論中的控制權(quán)理論

“產(chǎn)權(quán)理論〔RonaldH.Coase，1960〕認為，企業(yè)控制權(quán)的配置是契約要素所有者之間討價還價的結(jié)果，決定控制權(quán)配置的直接因素是各個要素所有者之間的談判力，談判力的大小那么基于簽約各方所擁有的生產(chǎn)要素的相對重要程度。分歧點：是什么決定了一種生產(chǎn)要素重要于另一種生產(chǎn)要素呢？物質(zhì)資源人力資源哪個更重要？〞9.基于資源根底觀的控制權(quán)理論“認認為受到資源的影響，這包括目標企業(yè)與發(fā)起方企業(yè)之間的資源比照決定了在控制權(quán)主導權(quán)歸屬〔Williamson，1975〕海外直接投資中的控制權(quán)來源于各自擁有或控制關(guān)鍵資源和能力。正如Pfeffer&Salancik〔1978〕所說“當一方投入更為重要的關(guān)鍵資源時將會影響甚至控制整個組織活動〞。因此在海外直接投資等中各方參與者在關(guān)鍵資源上的投入將增強他們的控制權(quán)〞10.所謂的關(guān)鍵資源的概念最早是來源于交易本錢理論的資產(chǎn)專用性。資產(chǎn)的專用性與控制權(quán)之間呈現(xiàn)正相關(guān)。資產(chǎn)專用性是指替代使用者以不犧牲資產(chǎn)價值的前提下，在交易中重新配置該資產(chǎn)的程度〔Williamson，1975〕。只是擁有專有性資產(chǎn)是缺乏夠的，影響目標企業(yè)控制權(quán)歸屬的最關(guān)鍵就是參與各方投入的專有資源的價值〔Inkpen&Beaminsh，1997〕。Das&Teng〔2000〕認為“只有當企業(yè)投入真正擁有價值的專有資源〞時才能真正獲取高控制權(quán)。價值的大小是取決于該資源的需求、替代性和稀缺程度〔Williamson，1985〕。相同的資源對于不同的交易者的價值大小是不同的?11.“利益相關(guān)者理論的思想源于1932年美國哈佛大學法學院教授多德，他認為，企業(yè)財產(chǎn)的運用是深受公共利益影響的，除股東利益外，企業(yè)受到外部的壓力，同時承受其他利益相關(guān)者的利益的影響。股東并不是公司唯一的所有者，而只是一組對公司擁有利益的人中的一員，公司的任何利益相關(guān)者都對公司有要求權(quán)〔控制權(quán)〕。〞

基于利益相關(guān)者論的控制權(quán)理論

12.“資本結(jié)構(gòu)控制權(quán)理論就是以融資契約的不完全性為研究起點，以公司控制權(quán)的最優(yōu)配置為研究目的，分析資本結(jié)構(gòu)如何通過影響公司控制權(quán)安排來影響公司價值主要研究經(jīng)理控制權(quán)與公司并購之間的關(guān)系

〞

資本結(jié)構(gòu)控制權(quán)理論13.三、案例分析14.娃哈哈

達能事件1996年，娃哈哈與達能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，生產(chǎn)以“娃哈哈〞為商標的包括純潔水、八寶粥等在內(nèi)的產(chǎn)品。案例分析BESTSOLUTIONSSTARTHEREBIGIdea15.Partone哇哈哈持股49%達能持1%控股地位1of6娃哈哈持股49%，亞洲金融風暴之后，百富勤將股權(quán)賣給達能，達能躍升到51%的控股地位但整個娃哈哈集團經(jīng)營、生產(chǎn)的決定權(quán)都集中在宗慶后手里。在與達能合作近10年的時間里，宗慶后憑借自身在娃哈哈多年累計的威望、強硬的工作作風，一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權(quán)。達能曾派駐研發(fā)經(jīng)理和市場總監(jiān)，但都被宗慶后趕走。娃哈哈

達能股權(quán)分配BIGIdea哇哈哈達能案例分析16.關(guān)于控制權(quán)爭奪內(nèi)部攻防十年拉鋸戰(zhàn)娃哈哈采用扁平化的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，39家合資公司中不設(shè)副職，達能派駐的經(jīng)理沒有能夠進入娃哈哈的管理團隊達能制定中方的責任與義務(wù)、制定很高的營利目標以及制定相應的限制條款；向娃哈哈派駐財務(wù)、營銷、研發(fā)等職業(yè)經(jīng)理戰(zhàn)略攻防最后攤牌2of6哇哈哈達能案例分析達能2000年，達能收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏，同時幾乎停止了對娃哈哈的追加投資，意欲限制娃哈哈的開展娃哈哈宗慶后采取了獨立開展的策略擺脫對達能資本的依賴。娃哈哈自2001年開始，由職工集資持股建立了一批與達能沒有合資關(guān)系的公司。非合資公司開展迅猛，涵蓋了合資公司的全部業(yè)務(wù)范圍達能07年達能欲強行收購非合資公司51%股權(quán)娃哈哈宗慶后以辭職威脅BIGIdeaParttwo17.THE

END3of6BIGIdea達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟。此后，雙方進行了數(shù)十起國內(nèi)外官司戰(zhàn)，但達能幾乎無一勝訴。達娃之爭2007年10月1日終于定論，雙方和平“離婚〞。達能和娃哈哈集團當天宣布，雙方已達成友好和解，達能同意將其在各家達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)出售給中方合資伙伴。哇哈哈達能案例分析Partthree18.關(guān)鍵資源的掌握達娃之戰(zhàn)啟示娃哈哈與達能之戰(zhàn)以哇哈哈取得勝利告終，其中達能資金用于建立了大批生產(chǎn)車間，此類物質(zhì)資源可替代性強，沒有談判籌碼。娃哈哈有不容無視的優(yōu)勢：宗慶后的個人魅力，加上由他一手提拔的經(jīng)驗豐富的管理層，以及一批忠誠的員工，形成了高度專有性和稀缺性的人力資源人力資源宗慶后憑借優(yōu)厚的利益誘導和強硬的控制手段與經(jīng)銷商們建立了良好的互信機制，與多數(shù)經(jīng)銷商保持十年以上合作關(guān)系.對銷售渠道的牢牢控制

4of6Partfour哇哈哈達能案例分析BIGIdea19.達娃之戰(zhàn)啟示考慮到樂百氏管理層被達能收購后選擇離開，宗慶后也以辭職威脅達能的收購，想到可以用博弈論的觀點研究直接投資控制權(quán)問題：5of6Partfive哇哈哈達能案例分析BIGIdea假定存在某外國資本A已與某外鄉(xiāng)企業(yè)家B和C分別合資數(shù)年，A提供資本，B，C經(jīng)營企業(yè)。假設(shè)：1、現(xiàn)在A有兩個選擇：繼續(xù)合資或通過并購取得企業(yè)控制權(quán)；2、如果A選擇并購，B和C選擇是：留在企業(yè)或離開企業(yè)；3、C手中有2個單位關(guān)鍵資源而B沒有。20.達娃之戰(zhàn)啟示6of6Partsix哇哈哈達能案例分析BIGIdea圖1中B應選擇留下〔3>2〕，圖2中C應選擇離開〔4>3〕關(guān)鍵原因是C的離開會帶走2個單位關(guān)鍵資源，再次可見關(guān)鍵資源重要性AAA并購合資AB〔5,5〕離開留下〔5,2〕〔8,3〕A并購合資C〔5,5〕離開離開留下〔3,4〕〔8，3〕21.中鋼南非鉻業(yè)1996年11月，中鋼集團子公司EAMI與當時的南非林波波省北方省開展公司(NPDC，現(xiàn)名LiIIlDev)成立合資公司中鋼南非鉻業(yè)(ASAMetalsPtyLtd，簡稱南非鉻業(yè))總投資7000萬美元，其中中方投資4200萬美元(EAMI占60％股份，LimDev占40％股份)。案例分析二BESTSOLUTIONSBIGIdea22.企業(yè)業(yè)績

引發(fā)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險來源partone2004年由于市場環(huán)境不好，一直對合資企業(yè)的管理權(quán)虎視眈的外方股東，借機向中方股東發(fā)難，要求中方管理層簽訂管理協(xié)議書，即如果不能到達股東對業(yè)績的要求，就要入主合資企業(yè)，從而以40％的股權(quán)接管合資企業(yè)的管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)，形勢一度非常緊張。ELEAMI〔中方〕占60％股份業(yè)績不佳LimDev〔非方〕占40％股份要求管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)1of6中鋼南非案例分析BIGIdea23.企業(yè)業(yè)績

引發(fā)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移化解控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險來源parttwo2of6中鋼南非案例分析BIGIdea針對企業(yè)業(yè)績引發(fā)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移威脅，中方采取了更換合資企業(yè)總經(jīng)理的決策。對于總經(jīng)理的選擇充分考慮了對本地化知識的掌握程度。張素偉是中鋼集團在海外一線一手培養(yǎng)起來的高管，對南非市場和制度環(huán)境非常熟悉。加強技術(shù)革新，提高資源使用效率。革新

效率合資公司平安、質(zhì)量、環(huán)保等工作進展明顯，先后通過OSHASl800、ISOl400l認證等，為進一步開展鋪平了道路。平安質(zhì)量環(huán)保2007年南非鉻業(yè)又申請到了一塊儲量約為4900萬噸的新資源和工程用地342公頃，為南非鉻業(yè)可持續(xù)開展提供了資源保證。南非鉻業(yè)業(yè)績的改善和增長得到了外方股東認可，贏得了當?shù)卣男湃?。開拓新資源實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)開展24.法律變革引發(fā)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險來源partthree1994年廢除種族隔離制度后，2003年由南非國會審議通過?黑人經(jīng)濟振興法案?〔?BEE法案?〕2004年正式執(zhí)行。該法案要求在南非境內(nèi)所有公司必須將其股份按25％股份加一票否決權(quán)的最低比例出售給“黑人〞及“歷史上受到不公平對待〞的人群。3of6中鋼南非案例分析BIGIdea股份由兩個股東同比例稀釋中鋼要至少拿出16％的股份，這將導致中鋼在南非鉻業(yè)中的持股比縮水至44％，從而失去對南非鉻業(yè)的絕對控股權(quán)。25.法律變革引發(fā)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移化解控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險來源partfour4of6中鋼南非案例分析BIGIdea關(guān)系型治理中方管理層積極利用在南非的各種關(guān)系，尋求支持和幫助。瑪?shù)贍柺￠L在2006年12月的一場談判中容許，保持中鋼在南非鉻業(yè)60％的股份不變，省立公司LimDev愿意從自己40％的股份中拿出30％，其中5％給馬假設(shè)佳社區(qū)，25％給BEE公司。26.法律變革引發(fā)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移化解控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險來源partfive5of6中鋼南非案例分析BIGIdea屬地化管理實施效果企業(yè)戰(zhàn)略與當?shù)匦枨笙鄳钠胶忾_展具體措施聘用當?shù)貑T工擔任高層管理企業(yè)絕大局部雇員從外鄉(xiāng)人才市場招聘外鄉(xiāng)管理者處理地方利益問題與社區(qū)共同開展具體措施外鄉(xiāng)管理者處理協(xié)調(diào)企業(yè)土地使用權(quán)問題實施效果順利解決涉及地方利益問題具體措施解決當?shù)厣鐓^(qū)居民就業(yè)資助學校建設(shè)和設(shè)立獎學金向當?shù)毓静少弻嵤┬Ч龠M當?shù)亟?jīng)濟開展提高社區(qū)居民生活質(zhì)量構(gòu)建與當?shù)厣鐓^(qū)、政府的和諧關(guān)系27.積極處理相關(guān)關(guān)系海外直接投資企業(yè)啟示規(guī)那么型治理和關(guān)系型治理互補，共同防范控制權(quán)轉(zhuǎn)移6of6BIGIdea中鋼南非案例分析通過任命合資企業(yè)關(guān)鍵部門負責人掌握企業(yè)控制權(quán)實施管理外鄉(xiāng)化的策略，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略與當?shù)匦枨箜憫钠胶夥e極承擔社會責任，處理好與利益相關(guān)者的關(guān)系28.參考文獻【1】張維迎.所有制、治理結(jié)構(gòu)和委托－代理關(guān)系[J].經(jīng)濟研究,1996,(9):3-15.【2】方竹蘭.人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)是一個趨勢[J].經(jīng)濟研究,1997,(6):36-40.【3】肖元濤:利益相關(guān)者共同治理與企業(yè)所有權(quán)邊界研究[J].技術(shù)經(jīng)濟與管理研究，2004年第3期【4】?企業(yè)的資源控制權(quán)：對弈外資并購的籌碼?李善民張媛春2021.3【5】?中國海外直接投資企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移風險防范機制研究?劉小元陳序桄2021.10【6】趙德海,衣龍新.基于“綜合談判力〞的企業(yè)所有權(quán)安排[J].中國工業(yè)經(jīng)濟,2004,(11):54-59.【7】楊瑞龍,周業(yè)安.論利益相關(guān)者合作邏輯下的企業(yè)共同治理機制[J].中國工業(yè)經(jīng)濟,1998,(1):38-45.【8】方竹蘭.人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)是一個趨勢[J].經(jīng)濟研究,1997,(6):36-40.楊小凱.新興古典經(jīng)濟學和超邊際分析[M].北京:中國人民大學出版社,199929.參考文獻【9】艾里克.拉斯繆森.博弈與信息[M].北京：北京大學出版社，2003【10】Rajan,R.G.,LuigiZingales.PowerinaTheoryoftheFirm[J].QuarterlyJournalofEconomics,1998,113(2):387-432.【11】Hanouna,P.,A.SarinandA.Shapiro,"ValueofCorp