商砼章程資料

PAGEPAGE5青島高新區(qū)環(huán)灣商砼有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本章程。第二條公司名稱：青島高新區(qū)環(huán)灣商砼有限公司。第三條公司住所：青島高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)中心（紅島區(qū)域內(nèi)）。第四條公司注冊資本：人民幣2000萬元。第五條公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司。第六條公司遵守國家的法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護(hù)，不受任何行政機(jī)關(guān)、團(tuán)體或個(gè)人非法干預(yù)和侵犯。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營宗旨：滿足高新區(qū)2009年及以后工程建設(shè)的需要，加快推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)備建設(shè)步伐，降低建設(shè)成本，提高工程質(zhì)量,為高新區(qū)又好又快的發(fā)展提供、優(yōu)質(zhì)可靠的服務(wù)。第八條公司的經(jīng)營范圍：（一）生產(chǎn)、銷售商品混凝土、商品混凝土添加劑、新型建筑材料；（二）銷售建筑材料、橡膠制品、塑料制品、裝飾材料等化工產(chǎn)品；（三）建筑工程施工、園林綠化工程施工、市政工程施工、土石方工程施工。第三章股東與股份第九條高新區(qū)投資開發(fā)有限公司、青島海玉制鹽公司和青島東風(fēng)鹽場為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股東對公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對公司的出資額為限。第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十一條因股東互相轉(zhuǎn)讓其全部出資引起股東人數(shù)減少時(shí)，股東人數(shù)最低不應(yīng)少于兩名。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓人的出資額記載于股東名冊。第十二條公司股東首期出資額為2000萬元人民幣，作為公司首期注冊資本。股東名稱、出資額、出資比例：股東名稱：高新區(qū)投資開發(fā)有限公司出資額：1120萬元占總資本的56%股東名稱：青島海玉制鹽有限公司(一)決定企業(yè)的融資、再投資方案;(二)制訂企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(三)制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(四)制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本方案;(五)制訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案;(六)制訂企業(yè)章程草案及其修改方案;(七)聘任或者解聘企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員,并決定其報(bào)酬;(八)審議決定企業(yè)的對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押(質(zhì)押);第二十一條董事每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在新任董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十二條董事會議由董事長召集和主持；董事長因故不能履行職務(wù)的，由董事長指定一名董事召集和主持。第二十三條董事會會議的法定人數(shù)為董事會人數(shù)的三分之二以上。第二十四條董事會會議實(shí)行合議制；決議須經(jīng)全體董事過三分之二同意方才有效；決議表決采取一人一票形式，表決意見的類型有：同意，反對及其理由，棄權(quán)及其理由。第二十五條董事會對會議所議事項(xiàng)及結(jié)果形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。董事以授權(quán)或書面形式表示的意見有效，委托書、書面意見應(yīng)與會議記錄一并保存。董事根據(jù)董事會會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十六條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理2名，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理授權(quán)的工作?？偨?jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代理工作?？偨?jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;(二)擬訂企業(yè)年度生產(chǎn)、經(jīng)營方案,經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施;(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂企業(yè)的基本管理制度,制定企業(yè)的具體規(guī)章;(五)按有關(guān)規(guī)定和程序提請董事會聘任或解聘企業(yè)副總經(jīng)理和其他高級管理人員;(六)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的企業(yè)負(fù)責(zé)管理人員;(七)召集和主持總經(jīng)理辦公會議;(八)按照董事會或企業(yè)章程規(guī)定,簽發(fā)企業(yè)日常經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)等文件;(九)擬訂企業(yè)職工的薪酬方案、獎懲方案,經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施;(十)企業(yè)章程和董事會授予的其他職權(quán)。第二十七條公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要，設(shè)立綜合部、財(cái)務(wù)部、供應(yīng)銷售部、實(shí)驗(yàn)室、質(zhì)檢部、調(diào)度中心、動力設(shè)備部等職能部門。第七章監(jiān)事會第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會，成員由3人組成，推選1名監(jiān)事為監(jiān)事會主席，監(jiān)事由股東各推選1人擔(dān)任。第二十九條董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事可連選連任。第三十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)；(一)檢查企業(yè)財(cái)務(wù),對企業(yè)重大生產(chǎn)經(jīng)營活動行使監(jiān)督權(quán);(二)檢查企業(yè)貫徹執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的情況;(三)監(jiān)督企業(yè)改制、改組、并購、重大投資及投資收益等情況;(四)監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行企業(yè)職務(wù)的行為,對其損害企業(yè)利益的行為,要求其予以糾正;(五)督查和評價(jià)企業(yè)資產(chǎn)保值增值工作,按照有關(guān)規(guī)定對企業(yè)負(fù)責(zé)人提出獎懲、任免建議;(六)參與企業(yè)及所屬子企業(yè)主要負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及經(jīng)營業(yè)績審計(jì);(七)向資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告工作;(八)依法應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。第三十二條董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。第三十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第三十四條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；(四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第三十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十六條董事、高級管理人員不得有下列行為:(一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)董事會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（六）擅自披露公司秘密；（七）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第九章財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)第三十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十一條公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十二條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由董事會決定。第四十三條公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第四十四條公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第十章勞動人事制度第四十五條公司遵守國家有關(guān)勞動人事、勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等方面法律法規(guī)。第四十六條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。第四十七條公司實(shí)行勞動合同制。第四十八條公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。第四十九條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。第十一章合并、分立、終止和清算第五十條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第五十一條公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：（一）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)擬訂合并或分立方案；（二）董事會依照公司章程的規(guī)定做出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理注銷登記或者變更登記。第五十二條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自董事會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。第五十三條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第五十四條公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第五十五條公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第五十六條公司有下列情形之一，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：（一）董事會決議解散的；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。第五十七條公司依照前條第（一）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由董事會確定人選，限期清算。公司依照前條第（三）款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。第五十八條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第五十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第六十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報(bào)人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第六十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)