二章制度案例

第二公司法律制章未曾考查簡(jiǎn)答題，再加上今年新增了優(yōu)先股的內(nèi)容，所以15年出主觀題的概率很大?！究键c(diǎn)一】公司法概述（兩星2014第二公司法律制章未曾考查簡(jiǎn)答題，再加上今年新增了優(yōu)先股的內(nèi)容，所以15年出主觀題的概率很大?！究键c(diǎn)一】公司法概述（兩星201420132012447744243648222211——15———81012151018根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）?！赫_答案』★AA公司召開股東會(huì)，甲乙丙丁均出席會(huì)議，乙明確表示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述正確的是（）C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲丙丁所持表決權(quán)占72%，因此通過過『正確答案』【考點(diǎn)二】公司的登記管理（兩星【考點(diǎn)二】公司的登記管理（兩星【例題·單選題】（2013年）甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）?！纠}·單選題】（2013年）甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）?！赫_答案』【例題·判斷題】公司章程不能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)范圍作出規(guī)定。（日日事、經(jīng)理的變更）：自“變更決議作出之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記的是（）。B.將銷售部分立為A公司D.公司名稱由“甲有限責(zé)任公司”變更為“乙有限責(zé)任公司『正確答案』A45日后申B45日后申請(qǐng)變更登記，所【考點(diǎn)三】有限責(zé)任公司的設(shè)立要求（四星規(guī)定的有（）?！赫_答案』規(guī)定的有（）。『正確答案』1-50★（）董事會(huì)秘『正確答案』使用，乙、丙主張甲在實(shí)際交付房屋之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。乙、丙的主張是合法的。（）【例題·多選題】A2011510A公司成立之日院提起訴訟請(qǐng)求人民法院認(rèn)定甲未履行出資義務(wù)。下列說法正確的有（）?！赫_答案』『正確答案』在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)（AB錯(cuò)誤）；（2）在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更【考點(diǎn)四】公司設(shè)立中的責(zé)任（三星找甲追10萬，找A77萬找甲追10萬，找A50萬未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的“董事、高級(jí)管理人員”（NOT監(jiān)事）承擔(dān)“相應(yīng)的責(zé)任”；董事、高級(jí)為由，請(qǐng)求該股東對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（）未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的“董事、高級(jí)管理人員”（NOT監(jiān)事）承擔(dān)“相應(yīng)的責(zé)任”；董事、高級(jí)為由，請(qǐng)求該股東對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（）制度規(guī)定的是（）?！赫_答案』×【注意50萬元，甲乙的貨幣出資均如實(shí)繳納，丙以機(jī)司經(jīng)營(yíng)不善，資產(chǎn)只剩300萬元，但卻欠下了歐寶公司500萬元的貨款。【思考交付的出資部分利息共計(jì)4萬元）【思考【思考【考點(diǎn)五】組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)（四星【考點(diǎn)五】組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)（四星元，下列關(guān)于甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。10『正確答案』少或規(guī)模較小的，『正確答案』少或規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，故A選項(xiàng)正確。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)★決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（NOT經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃1/3程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的“建議”；（NOT直接罷免）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議（NOT提案權(quán)程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的“建議”；（NOT直接罷免）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議（NOT提案權(quán)），事會(huì)職權(quán)的是（）?！赫_答案』（）『正確答案』所以選項(xiàng)B不符合規(guī)定。決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)，屬于股東會(huì)職權(quán)。所以選項(xiàng)C不符合規(guī)（）D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出『正確答案』【考點(diǎn)六】有限責(zé)任公司的會(huì)議制度（四星5%5%、20%股東會(huì)會(huì)議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）?！赫_答案』1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或2/3（）『正確答案』1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董A1/10C1/3A、C符合規(guī)定；該題設(shè)有監(jiān)事會(huì)，因此應(yīng)該由監(jiān)事會(huì)【例題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的有）D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共【例題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的有）D.董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和『正確答案』3無（不同于股份有限公司3-13法律規(guī)定的是（）。法律規(guī)定的是（）。2甲公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任甲公司『正確答案』以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。故選項(xiàng)A錯(cuò)誤。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。故選項(xiàng)C錯(cuò)誤?！究键c(diǎn)七】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（四星起訴訟主張合同無效，下列說法中不符合法律規(guī)定的有（）?！赫_答案』成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有，B項(xiàng)中，價(jià)格是合理的，丁是不知情的善意第三【思考【思考20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先【例題·多選題】（2014年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)就特定定事項(xiàng)的有（）。D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)通過決議修改章程使公司『正確答案』（）『正確答案』（）『正確答案』東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，【考點(diǎn)八】一人有限責(zé)任公司（四星不能再設(shè)立C一人有限責(zé)任公司。有（）。一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%『正確答案』符合《公司法》規(guī)定的是（）?！赫_答案』人。董事會(huì)成員為2人是不正確的，因此選D項(xiàng)?！究键c(diǎn)九】國(guó)有獨(dú)資公司（四星定的是（）。D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人定的是（）。D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人『正確答案』『正確答案』《公司法》規(guī)定的是（）。D.決定發(fā)行公司債券500萬元『正確答案』B錯(cuò)誤。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)D【考點(diǎn)十】股份有限公司的設(shè)立要求（兩星2.發(fā)起人：2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)2.發(fā)起人：2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（NOT3.）53（『正確答案』規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2～200人；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。（3）募集設(shè)立的股份有限公司低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；“其他發(fā)起人”（不包括后《公司法》規(guī)定的是（）『正確答案』（）D.先由甲承擔(dān)，乙承擔(dān)補(bǔ)『正確答案』【考點(diǎn)十一】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（五星④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（董事長(zhǎng)、董事不可以⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席不可以①年會(huì)：20②臨時(shí)股東大會(huì)：15③發(fā)行無記名股票的公司：30股份總數(shù)的40%，另有持有10%股份的股東書面委托代理人出席了會(huì)議。在審議公司為籌集W合作項(xiàng)目所需資金，董事會(huì)提出的向原股東配售5000萬元的配股方案【例題·多選題】（2007年）甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）?！赫_答案』會(huì)；選項(xiàng)C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。會(huì)議的2/3以上的股東通過。（）會(huì)決議應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）?！赫_答案』必須經(jīng)“全體”（NOT出席）董『正確答案』必須經(jīng)“全體”（NOT出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）2/3√√√√√√√≥1/3≥1/3定或者全體股東另有約定的除外。股份公司股東大會(huì)年會(huì)：20日前通知。5～19【鏈接（）（）D.董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的全體董事負(fù)賠『正確答案』任，選項(xiàng)D錯(cuò)誤?！纠}·單選題】下列選項(xiàng)中有關(guān)股份有限公司董事會(huì)的說法正確的是（）『正確答案』『答案解析』本題考核董事會(huì)的組成。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10B3C選項(xiàng)正確。董事會(huì)召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。『正確答案』1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開【考點(diǎn)十二】上市公司的特別規(guī)定（兩星＋2/3審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；【考點(diǎn)十二】上市公司的特別規(guī)定（兩星＋2/3審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；足3人；決權(quán)的2/3以上通過人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有（）?！赫_答案』母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；因此選項(xiàng)AB當(dāng)選；（2）直接或間接1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；選C中，“岳父”是主要社會(huì)關(guān)系，而不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，可以擔(dān)任獨(dú)立董D當(dāng)選；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列事。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料。【例題·11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)與其甲股東簽訂重有參加會(huì)議，表決時(shí)有3個(gè)董事不同意。下列關(guān)于該次決議的表述正確的有（）。D.該董事會(huì)會(huì)議決議經(jīng)全體的董事半數(shù)通過『正確答案』6【考點(diǎn)十三】董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（四星期滿”未逾5期滿”未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。任”的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該公司董事的是（）?！赫_答案』3年的，不得再擔(dān)任董事。D當(dāng)候選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的有（）。100李某，甲上市公司某監(jiān)『正確答案』3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償（C）。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（1）在上市公司或者其附屬系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（選項(xiàng)D）；（2）1%10名股東中的自然人股東前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人法正確的是（）。甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入『正確答案』【例題·單選題】（2012年）甲公司、乙公司均為有限責(zé)任公司。甲公司經(jīng)理張某違反公司規(guī)定的是（）。D.李某可以書面請(qǐng)求甲公司董事會(huì)起訴『正確答案』50『正確答案』50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列選項(xiàng)正確的是（）。D.只有在其股權(quán)達(dá)『正確答案』1%時(shí)，才能請(qǐng)求甲公司有關(guān)部門對(duì)鄭賀提【考點(diǎn)十四】公司股票和公司債券（四星股；參與or非參與優(yōu)先股；可轉(zhuǎn)換or不可轉(zhuǎn)換；可贖回or不可贖回過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算?！獢?shù)量和金額50%行前凈資產(chǎn)的50%。制，但是也有例外情況，下列屬于決策權(quán)不受限制的情況的有（）?！赫_答案』或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超 10%；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股；累計(jì)2持表決權(quán)的三分之二以上通過：（2/3）規(guī)定的是（）。規(guī)定的是（）?！赫_答案』B或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。（1）發(fā)起人（2）程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；【口訣】意見合理（異減合勵(lì)VS5年不向股【口訣】意見合理（異減合勵(lì)VS5年不向股有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）?！赫_答案』中，屬于甲公司可以收購(gòu)本公司股份的情形有（）。甲公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)『正確答案』【例題·單選題】（2010年）2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會(huì)決議收購(gòu)了本公8000萬股。下列關(guān)于該公司收購(gòu)本公司部分股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的表述中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的是（）『正確答案』5%；條件具備時(shí)，債券持有人必須將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票。（）【考點(diǎn)十五】公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)（兩星25%。任意公積金轉(zhuǎn)增資本無限制?！?5%。任意公積金轉(zhuǎn)增資本無限制?！锒ǖ氖牵ǎ?。D.公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)列為資本公『正確答案』√×√√√√直接由資本原因形成的公積金（股票溢價(jià)發(fā)行的溢價(jià)款（）A..法定公積金按照公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，從公司稅后利『正確答案』提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可以不再提取，故B選項(xiàng)正確；25%，故D【考點(diǎn)十六】合并、分立、增減資（兩星形式：包括吸收合并（A+B=A）和新設(shè)合并（A+B=C）【口訣】尋月月一半（旬月月一半【注意形式：派生分立（A=A+B）和新設(shè)分立（A=B+C）是（）。是（）?！赫_答案』見，其中不符合公司法規(guī)定的是（）?！赫_答案』本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上“表決B【考點(diǎn)十七】公司解散和清算（兩星【例題·判斷題】（2014年）9%，因公司管理人員受理。（）的，人民