公司治理 課件全套 第1-8章 現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展與公司治理-國(guó)有企業(yè)公司治理

公司治理第一章現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展與公司治理主要內(nèi)容CONTENTS2公司治理的載體：公司是什么？1公司治理為什么重要？3公司治理問題的提出4公司治理內(nèi)涵與框架1.公司治理為什么重要？——國(guó)家治理體系的微觀基礎(chǔ)1國(guó)家治理體系的微觀基礎(chǔ)1964年：“四個(gè)現(xiàn)代化：工業(yè)現(xiàn)代化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化、國(guó)防現(xiàn)代化、科學(xué)技術(shù)現(xiàn)代化習(xí)近平2013年在十八屆三中全會(huì)將全面深化改革總目標(biāo)設(shè)定為“完善和發(fā)展中國(guó)特色社會(huì)主義制度，推進(jìn)國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”。第五個(gè)現(xiàn)代化：國(guó)家治理現(xiàn)代化是更高層面的現(xiàn)代化國(guó)家治理體系的宏觀布局和頂層設(shè)計(jì)，為我們踐行政府治理與公司治理提供了戰(zhàn)略指向和政策支持。完善國(guó)家治理必須先治理好作為社會(huì)經(jīng)濟(jì)細(xì)胞的公司加強(qiáng)和完善企業(yè)公司治理是國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分，是把我國(guó)宏觀政治體制落實(shí)到微觀公司治理的有效方式。國(guó)家治理體系的微觀基礎(chǔ)市場(chǎng)信任危機(jī)頻發(fā)你可以記住這樣一個(gè)比喻：如果公司是一棵大樹，治理就是樹根，管理就是輸送養(yǎng)分的樹干，而表現(xiàn)出來的銷售業(yè)績(jī)、股價(jià)這些就是樹的花花果果。為什么很多明星企業(yè)會(huì)變成流星企業(yè)，花花果果好看，樹干也沒問題，但是樹根爛了，樹很快就會(huì)倒下，所以治理問題是公司中最要命的事兒。中層、基層再能打，架不住頂層不健康，再舉個(gè)不恰當(dāng)?shù)谋扔?，就像岳飛帶領(lǐng)的岳家軍再天下無敵，但是大宋朝當(dāng)時(shí)問題的根兒在朝堂之上，是新老皇帝這些股東之間，還有秦檜這些治理層出了問題，中層再?gòu)?qiáng)也無濟(jì)于事的，甚至中層沒有深刻理解治理問題，自己把命都搭上了。7國(guó)家治理體系的微觀基礎(chǔ)公司治理解決哪類問題？8在任何一個(gè)正規(guī)商學(xué)院的課程設(shè)計(jì)上，公司治理都會(huì)是最核心的必修課程。為什么說是最核心呢？因?yàn)樵谏虡I(yè)世界這個(gè)大舞臺(tái)上，公司是當(dāng)之無愧的主角，商科的課程都是圍繞公司展開的，而如果沒有我們這門課程中的這些人，這些規(guī)則，就不會(huì)有一家家具體的公司。國(guó)家治理體系的微觀基礎(chǔ)再回答：為什么公司治理如此重要？不管你帶著怎樣的角色進(jìn)入這門課程，公司都是你身邊熟悉的陌生人，公司治理都是你應(yīng)該掌握的知識(shí)。如果你是普通的員工，你可能很少站在頂層的角度去看待公司，那就會(huì)錯(cuò)失更完整的公司圖景；如果你是公司中層，要記住岳家軍再能打，看不透治理問題也可能會(huì)傷害自己的職業(yè)生涯；如果你就是股東或者是高層經(jīng)理，你更需要頂層設(shè)計(jì)的知識(shí)和能力；或者如果你是被授予了股權(quán)或者可能被授予股權(quán)的員工，你有必要從治理的角度重新認(rèn)識(shí)自己的股東身份；就算你不在任何公司里面工作，你也被公司包圍著，也是公司生態(tài)的一部分，你總需要了解一下公司這個(gè)深刻影響你所在社會(huì)的組織形式如何運(yùn)作的，這個(gè)被稱為人類歷史上最偉大的制度發(fā)明是如何誕生和發(fā)展的。9國(guó)家治理體系的微觀基礎(chǔ)再回答：為什么公司治理如此重要？2.公司治理的載體——公司是什么？現(xiàn)代企業(yè)制度演進(jìn)2公司是什么？企業(yè)

公司？企業(yè)（公司）的演化經(jīng)歷了一個(gè)達(dá)爾文式的進(jìn)化過程，每一個(gè)發(fā)展變化都使它更為強(qiáng)大，更具靈活性，同時(shí)更難以被外界控制。圍繞資本生產(chǎn)和配置組織起來的經(jīng)濟(jì)體制規(guī)模擴(kuò)張要解決兩個(gè)問題：信任和風(fēng)險(xiǎn)為什么有這樣的演進(jìn)過程？人際信任與制度信任現(xiàn)代社會(huì)的股份公司，股東人數(shù)已經(jīng)多到互相之間都沒見過，互相不認(rèn)識(shí)，根本談不上人際間的信任，而且管理也越來越復(fù)雜，只靠自家人和熟人根本管不好，怎么辦？這時(shí)候，簡(jiǎn)化社會(huì)交往復(fù)雜性的信任機(jī)制就要更多的靠制度信任了，而制度信任主要是依賴法律法規(guī)的保障和制度約束。信任其實(shí)有兩種的，一種是人際信任，另外一種是制度信任。在股權(quán)高度分散的股份有限公司，對(duì)于制度信任的要求是最高的，絕大多數(shù)公司治理的研究和教材都是圍繞這樣的股份公司來展開的，討論的基本上全是各種各樣的法律和制度設(shè)計(jì)12公司是什么？信任從何處來？有前面說的那樣的古典企業(yè)A就好了，為什么還需要現(xiàn)代公司呢？1883年底，晚清著名紅頂商人胡雪巖名下的一家企業(yè)，叫阜康銀號(hào)，因?yàn)槌霈F(xiàn)擠兌而破產(chǎn)倒閉，這里面的原因到今天還有各種版本，我們不做歷史考證，你要關(guān)注的是這家銀號(hào)倒閉以后，胡雪巖欠下巨額債務(wù)，清政府迅速查抄了他的家產(chǎn)，把他名下幾乎所有的當(dāng)鋪、商鋪還有他的府宅、家具、器物甚至連衣服、飾品等等資產(chǎn)全都用來抵債，短短一年多以后一代巨商就在困頓潦倒中離開人世，非常凄慘。13這就暴露出古典企業(yè)的一個(gè)巨大缺陷，合伙人在賺錢的時(shí)候，有肉吃當(dāng)然都開心。但如果賠錢了呢？公司是什么？風(fēng)險(xiǎn)到何處去？古典企業(yè)是老板自己的，傾家蕩產(chǎn)也得賠啊，你看胡雪巖名下家企業(yè)倒閉，作為老板他所有家產(chǎn)就全都要賠進(jìn)去。這就是所謂的無限責(zé)任，企業(yè)主的個(gè)人資產(chǎn)和企業(yè)的資產(chǎn)沒有邊界。而且傳統(tǒng)的合伙企業(yè)里面，幾個(gè)人合伙，要是做決策的人犯了錯(cuò)，哪怕這個(gè)決策和你沒有一毛錢關(guān)系，但作為合伙人，你也得承擔(dān)連帶的無限責(zé)任。這太可怕了，如果是你，你敢拿錢出來，去做高風(fēng)險(xiǎn)、高投入的事情嗎？在古典企業(yè)的制度下，沒幾個(gè)人敢冒這個(gè)險(xiǎn)，那必須冒險(xiǎn)投入的時(shí)候怎么辦呢？時(shí)代呼喚一個(gè)新的制度?，F(xiàn)代公司就是在這樣的背景下應(yīng)運(yùn)而生了。14公司是什么？風(fēng)險(xiǎn)到何處去？為什么說，有限責(zé)任這個(gè)創(chuàng)新非常重要呢？這是因?yàn)?，有限?zé)任讓人們沒了傾家蕩產(chǎn)的后顧之憂，也沒了連帶責(zé)任的后顧之憂，這樣就可以大膽的創(chuàng)新和冒險(xiǎn)，更多的人，甚至是相互陌生的人，也可以放心把錢拿出來聚到一起，這樣就化解了古典企業(yè)沒辦法解決的融資難題。隨著社會(huì)化大生產(chǎn)對(duì)于大規(guī)模資金的要求越來越普遍和迫切，公司的價(jià)值也就越來越被認(rèn)可。15公司是什么？風(fēng)險(xiǎn)到何處去？《資本論》里面就寫過這樣的話：假如必須等待積累去使某個(gè)資本增長(zhǎng)到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路，但是，通過股份公司轉(zhuǎn)瞬間就把這件事完成了。1911年，當(dāng)時(shí)哥倫比亞大學(xué)的校長(zhǎng)，法學(xué)家巴特勒評(píng)價(jià)說：有限責(zé)任公司是近代歷史上最偉大的發(fā)明，沒有它的話，蒸汽機(jī)和電力的重要性也會(huì)大打折扣。16公司是什么？搞定信任和風(fēng)險(xiǎn)業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)公司制企業(yè)古典現(xiàn)代17現(xiàn)代企業(yè)制度經(jīng)過了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期——古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。當(dāng)我們仔細(xì)研究這個(gè)演化模式的時(shí)候，可以清楚地看到公司形式所經(jīng)歷的每一次變革都是沿著使公司永續(xù)發(fā)展和增長(zhǎng)的方向前進(jìn)的。信任從何處來？風(fēng)險(xiǎn)到何處去？更大的企業(yè)規(guī)模

匯聚更多資本更多的收益增長(zhǎng)

疏解更多風(fēng)險(xiǎn)一個(gè)偉大的企業(yè)可以超越自然人的極限——亨利·福特現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制企業(yè)，也稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指由一個(gè)自然人投資，全部資產(chǎn)為出資人所有并由出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。業(yè)主制企業(yè)產(chǎn)生于人類社會(huì)最初的分工和交易過程，是企業(yè)制度的最早存在形式，至今仍廣泛應(yīng)用于商業(yè)經(jīng)營(yíng)中。18現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)合伙制企業(yè)是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上自然人通過訂立合伙合同，共同投資設(shè)立、共同經(jīng)營(yíng)管理的營(yíng)利性的經(jīng)濟(jì)組織。典型特征：合伙制企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的合伙合同。合伙制企業(yè)不具有法人資格，屬于自然人企業(yè)。這是合伙制企業(yè)與公司制企業(yè)的基本區(qū)別。合伙制企業(yè)的性質(zhì)是強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，就是在保持各合伙人獨(dú)立性前提下的聯(lián)合，在合伙關(guān)系中民事主體是合伙人而不是合伙企業(yè)本身。 合伙人對(duì)合伙制企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（二）合伙制企業(yè)19現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)分類：按照合伙人對(duì)合伙制企業(yè)的責(zé)任，合伙制企業(yè)可分為普通合伙企業(yè)（generalpartnership，GP）和有限責(zé)任合伙企業(yè)（limitedpartnership，LP）。普通合伙企業(yè)：合伙人均為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任合伙企業(yè)：由一個(gè)或幾個(gè)普通合伙人和一個(gè)或幾個(gè)責(zé)任有限的合伙人組成，即合伙人中至少有一個(gè)人要對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)無限責(zé)任，其他責(zé)任有限的合伙人只以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，一般不直接參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。20（二）合伙制企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)與傳統(tǒng)的自然人企業(yè)相比，現(xiàn)代公司制度一般是指由一定人數(shù)以上的股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其資產(chǎn)對(duì)外負(fù)責(zé)的具有法人資格的公司形式。21公司制企業(yè)(Corporation)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)的進(jìn)步，不斷自我完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家們?cè)谫Y本的供給上擺脫了對(duì)個(gè)人財(cái)富、銀行和金融機(jī)構(gòu)的依賴。（三）公司制企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)公司制企業(yè)古典現(xiàn)代22業(yè)主制企業(yè)主承擔(dān)無限責(zé)任，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)很大，一旦經(jīng)營(yíng)不當(dāng)，欠債太多，不僅企業(yè)財(cái)產(chǎn)須用來償還債務(wù)，還可能累及企業(yè)主其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)。企業(yè)出資人只有一個(gè)，企業(yè)資本來源少，企業(yè)規(guī)模受到很大限制，很難適應(yīng)現(xiàn)代化大生產(chǎn)的要求。業(yè)主制企業(yè)與企業(yè)主的人身密不可分，因此其存續(xù)期限較短，一旦企業(yè)主死亡或歇業(yè)，企業(yè)即告終止。改進(jìn)：1）資本來源相對(duì)廣泛并可以充分發(fā)揮企業(yè)和合伙人個(gè)人的力量，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)力，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模；2）由于合伙人共同承擔(dān)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任而不是由單一的投資者承擔(dān)責(zé)任，因此相對(duì)分散了經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。仍然存在的問題：合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙人的退出或死亡會(huì)影響企業(yè)的生存和壽命。特點(diǎn)：1）投資者的有限責(zé)任2）投資者股份可以自由轉(zhuǎn)讓3）法人資格：是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上講，有一個(gè)連續(xù)的生命。4）集權(quán)管理。

兩種類型：有限責(zé)任公司股份有限公司現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)有限責(zé)任的功能減小和分散投資風(fēng)險(xiǎn)有效地募集社會(huì)資本鼓勵(lì)投資并促進(jìn)高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的發(fā)展促使投資和經(jīng)營(yíng)相分離而形成優(yōu)化專門的公司治理結(jié)構(gòu)23

公司的獨(dú)立責(zé)任，即公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立清償責(zé)任；股東的有限責(zé)任，及股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股東的責(zé)任是對(duì)公司的責(zé)任，不是對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任?，F(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)（三）公司制企業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)一步思考：有限責(zé)任衍生的問題有限責(zé)任意味著有限權(quán)利，如何管理？有限收益對(duì)應(yīng)著有限風(fēng)險(xiǎn)，努力的動(dòng)機(jī)？……公司治理要解決的問題有限責(zé)任公司v.s.股份有限公司，有何區(qū)別？1.有限責(zé)任公司不需要公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、業(yè)務(wù)管理信息，股份有限公司有大量股東頻繁流動(dòng)，是要向公眾披露其財(cái)務(wù)狀況的。2.有限責(zé)任公司股東數(shù)量限制從1到50人之間，股份有限公司股東人數(shù)只要不少于5人即可，也就是沒有最高限制。3.股份有限公司最重要的特點(diǎn)是其總資本分為等額股份，股東對(duì)其持有的股份負(fù)責(zé)。該公司負(fù)責(zé)承擔(dān)公司所有資本的債務(wù)。24現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn)（三）公司制企業(yè)的分類4.有限責(zé)任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，股份有限公司則可以公開發(fā)行股票。5.有限責(zé)任公司是一家“人力資本二合一公司”，其經(jīng)營(yíng)不僅是資本的組合，也是股東之間的信任關(guān)系?？梢员徽J(rèn)為是基于合伙企業(yè)和股份有限公司之間的合作關(guān)系。而股份有限公司是一家合資公司，是股東的資本組合，并非基于股東之間的信托關(guān)系。6.有限責(zé)任公司的股東資金轉(zhuǎn)讓給股東以外的人有限制，至少得到半數(shù)以上股東的批準(zhǔn)。股份有限公司的沒有限制。為什么？7.如何理解一人有限責(zé)任公司？25股東只有一人的公司為一人有限責(zé)任公司，雖然《公司法》規(guī)定了公司為有限責(zé)任，但對(duì)一人公司另有特別規(guī)定?！豆痉ā返?3條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。A女士于2016年出資10萬元成立慧創(chuàng)公司，A女士是公司的唯一股東和法定代表人。2017年7月12日，B先生與慧創(chuàng)公司簽訂《買賣合同》，約定B先生向慧創(chuàng)公司購(gòu)買典藏的古畫和家具設(shè)備七件套等，價(jià)格共1600萬元，交貨時(shí)間為2017年7月30日。26合同簽訂后，B先生向某銀行C辦理了貸款，由某銀行C代B先生向慧創(chuàng)公司共支付900萬元，但慧創(chuàng)公司未按合同約定向B先生交付貨物。發(fā)生紛爭(zhēng)后，慧創(chuàng)公司和A女士稱，在收到900萬元的當(dāng)天已按B先生的要求將這900萬元錢款轉(zhuǎn)付給另外一家由B先生兒子和兒媳婦控制的智源創(chuàng)業(yè)投資公司，錢為B先生實(shí)際使用，買賣合同與A女士本人沒有關(guān)系。B先生于2019年向法院起訴，說慧創(chuàng)公司沒按合同約定交貨，要求慧創(chuàng)公司及其股東A女士返還900萬元及利息。而慧創(chuàng)公司和A女士說那900萬元已按B先生的要求轉(zhuǎn)走，不應(yīng)由A女士返還。上海的法院一審判決：慧創(chuàng)公司收了款而未按合同交付貨物，應(yīng)向B先生返還900萬元及利息。但因?yàn)榛蹌?chuàng)公司是有限責(zé)任公司，所以股東A女士不用承擔(dān)連帶責(zé)任。27也許是知道慧創(chuàng)公司沒錢付這900萬元和利息，B先生不服一審法院判決，向上海的中級(jí)法院上訴，要求股東A女士對(duì)這900萬元承擔(dān)連帶責(zé)任。二審法院于2020年11月作出終審判決?！豆痉ā芬?guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而A女士作為慧創(chuàng)公司的唯一股東，未提供任何證據(jù)證明她的個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)。所以，判決慧創(chuàng)公司向B先生返還900萬元及其利息，股東A女士承擔(dān)連帶責(zé)任；一、二審訴訟費(fèi)、保全費(fèi)共16.6萬元，由慧創(chuàng)公司和A女士各負(fù)擔(dān)一半?；蹌?chuàng)公司和A女士覺得，這900萬元已轉(zhuǎn)給B先生，現(xiàn)在又要他們歸還這900萬元很冤枉，向上海市高級(jí)法院申請(qǐng)?jiān)賹?，但?021年1月被上海高院駁回。后來，由于慧創(chuàng)公司沒有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，A女士的房產(chǎn)被B先生申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行拍賣。283.公司治理問題的提出——公司制面臨的問題3公司制面臨的問題公司制企業(yè)現(xiàn)代特點(diǎn)：1）投資者的有限責(zé)任2）投資者股份可以自由轉(zhuǎn)讓3）法人資格：是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上講，有一個(gè)連續(xù)的生命。4）集權(quán)管理。

有限責(zé)任意味著有限權(quán)利，如何管理？有限收益對(duì)應(yīng)著有限風(fēng)險(xiǎn)，努力的動(dòng)機(jī)？

兩權(quán)分離：出資人和管理者分離管理者會(huì)努力嗎？利益不對(duì)等、風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等、信息不對(duì)稱

委托代理問題涌現(xiàn)：如何激勵(lì)管理者？獨(dú)立個(gè)體，生命力旺盛，未來發(fā)展無法預(yù)知

委托代理問題如何解決？完全契約不現(xiàn)實(shí)股份自由轉(zhuǎn)讓意味著投資者不固定，誰來監(jiān)督？

委托代理問題涌現(xiàn)：誰有動(dòng)機(jī)監(jiān)督管理者？……兩權(quán)分離與現(xiàn)代企業(yè)制度機(jī)器大工業(yè)的出現(xiàn)和發(fā)展，超越了個(gè)人的資金和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，導(dǎo)致所有與經(jīng)營(yíng)相分離的公司形式的誕生，因而產(chǎn)生了委托-代理的問題。委托代理理論的主要觀點(diǎn)認(rèn)為：委托代理關(guān)系是隨著生產(chǎn)力大發(fā)展和規(guī)?；笊a(chǎn)的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。其原因一方面是生產(chǎn)力發(fā)展使得分工進(jìn)一步細(xì)化，權(quán)利的所有者由于知識(shí)、能力和精力的原因不能行使所有的權(quán)利了；另一方面專業(yè)化分工產(chǎn)生了一大批具有專業(yè)知識(shí)的代理人，他們有精力、有能力代理行使好被委托的權(quán)利。但在委托代理的關(guān)系當(dāng)中，由于委托人與代理人的效用函數(shù)不一樣，委托人追求的是自己的財(cái)富更大，而代理人追求自己的工資津貼收入、奢侈消費(fèi)和閑暇時(shí)間最大化，這必然導(dǎo)致兩者的利益沖突。在沒有有效的制度安排下代理人的行為很可能最終損害委托人的利益。而世界——不管是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域還是社會(huì)領(lǐng)域——都普遍存在委托代理關(guān)系。31所有者與經(jīng)營(yíng)者分離所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權(quán)的所有者如何監(jiān)督制約擁有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者，以實(shí)現(xiàn)所有者利益最大化為目標(biāo)去進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策，而不是濫用經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，這同時(shí)也是委托代理理論所要解決的核心問題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權(quán)分離的公司制度下，所有者（委托人）和經(jīng)營(yíng)者（代理人）雙方關(guān)系的特點(diǎn)歸結(jié)為：經(jīng)濟(jì)利益不完全一致，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)大小不對(duì)等，公司經(jīng)營(yíng)狀況和資金運(yùn)用的信息不對(duì)稱。32經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)，擁有絕對(duì)的信息優(yōu)勢(shì)，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。為了規(guī)避這一風(fēng)險(xiǎn)，確保資本安全和最大的投資回報(bào)，就要引入公司治理這一機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)和監(jiān)督。33兩權(quán)分離帶來委托代理問題公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。公司治理的中心問題就是解決代理風(fēng)險(xiǎn)問題，即如何使代理人履行忠實(shí)義務(wù)，具體地說，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，督促經(jīng)營(yíng)者為所有者（股東）的利益最大化服務(wù)。34委托代理購(gòu)買股票或者基金，相當(dāng)于把自己的錢委托給了公司管理層，或者基金經(jīng)理去管理。在這種關(guān)系里面，委托人（principal）對(duì)這個(gè)資金是擁有所有權(quán)的，而管理層、基金經(jīng)理是代理人(agent)，對(duì)資金擁有經(jīng)營(yíng)權(quán)。委托人和代理人關(guān)系構(gòu)成了委托代理關(guān)系（principal–agentrelationship）。亞當(dāng)·斯密最早觀察到股份公司中存在的委托-代理矛盾，并描述了股東因?qū)緲I(yè)務(wù)所知甚少而導(dǎo)致的監(jiān)督困難，以及代理人與委托人之間在利益取向上面的差異；作為其他人所有的資金的經(jīng)營(yíng)者，不要期望他會(huì)像自己所有的資金一樣獲得細(xì)心照顧（AdamSmith，1776）。伯利和米恩斯（1932）則進(jìn)一步揭示了在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，企業(yè)的直接經(jīng)營(yíng)者在激勵(lì)與責(zé)任方面，與企業(yè)的所有者之間的矛盾；公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)出現(xiàn)了分離，現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營(yíng)者控制，并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。所有權(quán)與控制權(quán)在現(xiàn)代公司中被分離之后，由于所有者與經(jīng)營(yíng)者不是同一個(gè)主體，從兩者之間的關(guān)系角度出發(fā)，就形成了所有與經(jīng)營(yíng)分離條件下的三個(gè)屬性。第一，在兩權(quán)分離的情況下，企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益通常是不一致的。第二，在現(xiàn)實(shí)中，所有者與經(jīng)營(yíng)者之間存在著信息不對(duì)稱的問題，即經(jīng)營(yíng)者或企業(yè)經(jīng)理人員擁有關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中各種收入和費(fèi)用的真實(shí)信息，而作為委托人的所有者，由于不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)，除非付出很高的成本，無法獲得相應(yīng)的信息。這種信息不對(duì)稱使得激勵(lì)不相容有可能成為經(jīng)營(yíng)者侵犯所有者權(quán)益的現(xiàn)實(shí)表現(xiàn)。第三，所有者與經(jīng)營(yíng)者對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)結(jié)果所負(fù)的責(zé)任也是不對(duì)等的。對(duì)于現(xiàn)代大型企業(yè)來說，一個(gè)經(jīng)營(yíng)管理人員或一個(gè)代理集團(tuán)，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致的惡劣后果，所能夠承擔(dān)的責(zé)任畢竟有限，最多不過是個(gè)人信譽(yù)、財(cái)產(chǎn)或自由的喪失，這與所有者或委托人的資產(chǎn)相比就十分不對(duì)稱了。這種不對(duì)等隨著規(guī)模的擴(kuò)大而加大，使得經(jīng)營(yíng)者有可能為了個(gè)人的利益而采取風(fēng)險(xiǎn)過度的行為，如巴林銀行的里森事件就是十分典型的例子。假如現(xiàn)代公司制度無法克服上述三個(gè)兩權(quán)分離的基本屬性，則意味著這個(gè)制度是沒有生命力的，因而所謂的現(xiàn)代企業(yè)制度也就不會(huì)是如今人們觀察到的樣子。然而，事實(shí)并非如此。所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離之后，股東面臨的最大問題是什么？怎么能夠使得管理層和股東之間“同心同德”？股東和管理層之間利益不一致情況的時(shí)候，怎么能夠使管理層替股東們著想，保證股東利益的最大化呢？這些問題就是公司治理需要解決的問題了。公司治理問題的產(chǎn)生于經(jīng)營(yíng)者控制，而經(jīng)營(yíng)者控制產(chǎn)生的根本原因是現(xiàn)代公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分解，即所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。39委托代理問題如何解決？奧利弗·哈特(OliverHart)在《公司治理理論與啟示》指出，只要以下兩個(gè)條件存在，公司治理問題就必然在一個(gè)組織中產(chǎn)生。第一個(gè)條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費(fèi)者）之間存在利益沖突；第二個(gè)條件是，交易費(fèi)用之大使代理問題不可能通過合約解決。治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制，而這些決策在初始合約下沒有明確地設(shè)定，更確切地說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒有在初始合約中詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。2016年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主在存在代理問題的情況下，如果出資者能和經(jīng)理人簽訂一個(gè)完整的契約，規(guī)定經(jīng)營(yíng)者在各種情況下應(yīng)如何去做，資金只能用于什么用途，收益如何進(jìn)行分配等，代理問題也能迎刃而解。不能簽訂完全契約的原因1.未來存在不確定性2.契約執(zhí)行過程中的監(jiān)督與仲裁41委托代理問題如何解決？能簽訂完全契約嗎？1.未來存在不確定性現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中充滿了不確定性。契約各方不可能預(yù)測(cè)到所有未來將要發(fā)生的事情，并在合約中對(duì)交易各方在各種可能情況下的責(zé)權(quán)利做出明確界定。同時(shí)完全契約的交易費(fèi)用將相當(dāng)高。422.契約執(zhí)行過程中的監(jiān)督與仲裁契約各方為保證契約的履行，監(jiān)督成本為監(jiān)督和保證當(dāng)事人能夠切實(shí)履行合同而付出的成本支出。43監(jiān)督成本是股東與經(jīng)營(yíng)者之間必然存在的一項(xiàng)重要的代理成本，股東為滿足企業(yè)價(jià)值最大化的要求，一方面要盡可能監(jiān)督全面，一方面又要盡可能縮減這項(xiàng)支出。在監(jiān)督下，股東可以對(duì)經(jīng)營(yíng)者不符合契約的行為提出仲裁。股東與經(jīng)營(yíng)者在監(jiān)督程度與監(jiān)督成本之間權(quán)衡，故簽訂的契約是不完全的。由于委托人和代理人都是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)人，并具有不一致的目標(biāo)函數(shù)，代理人有可能利用信息不對(duì)稱關(guān)系中的優(yōu)勢(shì)地位謀求自身利益的最大化;同時(shí)不確定性因素的存在，加大了委托人對(duì)代理人的監(jiān)督難度和成本，在企業(yè)的代理鏈條中必然出現(xiàn)非效率或低績(jī)效現(xiàn)象，由于上述問題的存在，不可避免地產(chǎn)生了代理成本。第一類代理問題：股東與經(jīng)營(yíng)者之間的代理問題第二類代理問題：大股東與小股東之間的代理問題44誰來監(jiān)督？第二類委托代理問題涌現(xiàn)4.公司治理內(nèi)涵與框架4公司治理概念的經(jīng)典詮釋公司治理（CorporateGovernance）的概念較早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中。

諾獎(jiǎng)得主威廉姆森1975年比較全面地提出“治理結(jié)構(gòu)（GovernanceStructure）”的概念：

治理結(jié)構(gòu)就是限制針對(duì)事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的各種約束方式的總和，包括所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對(duì)管理者的激勵(lì)機(jī)制、公司接管、董事會(huì)制度、來自投資者的壓力、產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)、組織結(jié)構(gòu)等等。制度安排學(xué)說:公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排。（錢穎一）組織結(jié)構(gòu)學(xué)說:公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。（吳敬璉）控制決策學(xué)說:治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制。（奧利弗·哈特）公司治理概念的經(jīng)典詮釋另一種對(duì)公司治理基本問題的解釋是科克倫(PhlipL.Cochran)和沃特克(StevenL.Wartick)提出的。他們?cè)?988年發(fā)表的《公司治理-文獻(xiàn)回顧》一文中指出：公司治理問題包括高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策/高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益；（2）誰應(yīng)該從公司決策/高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問題就會(huì)出現(xiàn)?！彼麄冋J(rèn)為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！惫局卫砀拍畹慕?jīng)典詮釋公司治理是一系列的機(jī)制（包括制度性機(jī)制和基于市場(chǎng)的機(jī)制）或者制度安排，這些機(jī)制旨在引導(dǎo)公司的控制人在決策時(shí)以所有者利益最大化為目標(biāo)，這些控制人也就是公司運(yùn)營(yíng)決策的決策者。公司治理指一系列確保資本提供者可以獲得投資回報(bào)的制度安排（Shleifer和Vishny，1997）。公司制/公司治理目標(biāo)是什么？所有者利益最大化——這是必然答案嗎？全球公司史的重大里程碑：181家企業(yè)巨頭簽署《公司的目的》宣言！181位美國(guó)大企業(yè)的CEO集體簽署了名為《公司的目的》的宣言，并在2019年8月19日的《紐約時(shí)報(bào)》上整版刊發(fā)。簽署宣言的人，包括蘋果公司CEO蒂姆·庫(kù)克、亞馬遜公司CEO杰夫·貝佐斯、波音公司CEO丹尼斯·米倫伯格、通用汽車公司CEO瑪麗·巴拉等181家美國(guó)大企業(yè)的CEO，這些企業(yè)都是全球巨無霸公司，年?duì)I收合計(jì)超過7萬億美元！在這份宣言中，這181位引領(lǐng)美國(guó)商業(yè)的CEO們集體發(fā)聲：企業(yè)的目的不能僅僅是代表股東利益，而應(yīng)該更重視履行企業(yè)對(duì)消費(fèi)者和社會(huì)的責(zé)任！阿里的淘寶從創(chuàng)始至今就一直飽受消費(fèi)者詬病，根據(jù)中國(guó)消費(fèi)者協(xié)會(huì)公布的數(shù)字，淘寶平臺(tái)上假冒偽劣產(chǎn)品超過50%；百度平臺(tái)上的的莆田系等競(jìng)價(jià)廣告同樣令人憎惡，魏則西事件無疑讓百度的形象在消費(fèi)者心中一落千丈。50關(guān)于公司治理的二種基本觀點(diǎn)股東至上理論公司應(yīng)服務(wù)于股東財(cái)富最大化目標(biāo)利益相關(guān)者理論公司應(yīng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，應(yīng)服務(wù)于最大化社會(huì)財(cái)富的目標(biāo)在公司治理理論的發(fā)展過程中,逐漸產(chǎn)生了以“股東利益至上”為基礎(chǔ)的單邊治理和以“利益相關(guān)者”為核心的共同治理兩種代表性的治理理論。1.“股東利益至上”的單邊治理理論2.利益相關(guān)者共同治理理論52公司治理目標(biāo)：回到初衷再思考1.“股東利益至上”的單邊治理理論Jensen和Meckling、Fama和Jensen等分別從代理成本角度、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和決策程序角度證實(shí)了企業(yè)為股東所有并為股東利益最大化經(jīng)營(yíng)的合理性。企業(yè)理論的成熟和完善為股東利益至上的觀點(diǎn)提供了最強(qiáng)有力的理論支持。而委托—代理理論則為如何進(jìn)行公司治理即治理機(jī)制的構(gòu)建提供了理論上的支持,它主要研究委托人如何設(shè)計(jì)激勵(lì)—約束機(jī)制使代理人努力工作。53施萊佛和維什尼（ShleiferandVishny,1997）認(rèn)為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報(bào)的途徑問題，認(rèn)為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權(quán)人）的利益。公司治理目標(biāo)：回到初衷再思考2.利益相關(guān)者共同治理理論利益相關(guān)者理論的萌芽始于Dodd,但是其成為一個(gè)獨(dú)立的理論分支則得益于Freeman的開創(chuàng)性研究。與傳統(tǒng)的“股東至上”理論不同的是,“利益相關(guān)者”共同治理理論認(rèn)為公司是一個(gè)責(zé)任主體,在一定程度上還必須承擔(dān)社會(huì)的責(zé)任,企業(yè)追求的不能僅僅限于最大化股東利益,而且也要考慮其社會(huì)價(jià)值方面。任何一個(gè)企業(yè)的發(fā)展都離不開各種利益相關(guān)者的投入或參與,當(dāng)這些利益相關(guān)者在企業(yè)中注入了一定的專用性投資后,他們或是分擔(dān)了一定的企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),或是為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)付出了代價(jià),就應(yīng)該參與治理并分享公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)。利益相關(guān)者理論的代表人物主要有Blair、Porter等。54公司治理目標(biāo)：回到初衷再思考公司治理概念：再詮釋布萊爾（1995）認(rèn)為公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰擁有公司，如何控制公司，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權(quán)人、職工、用戶、供應(yīng)商以及公司所有的社區(qū)之間分配等一系列問題?？瓶藗惡臀痔峥耍–ochranandWartick,1988）認(rèn)為，公司治理要解決的是高級(jí)管理人員、股東、董事會(huì)和公司的其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問題。公司治理概念：再詮釋公司治理（corporategovernance）是一組規(guī)范公司相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。它包括公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。通過這個(gè)架構(gòu)，公司的目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段得以確定。狹義的公司治理是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標(biāo)是保證股東利益最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

廣義的公司治理不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡。而是涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。公司治理如何實(shí)現(xiàn)？公司治理的核心和目的是保證公司決策科學(xué)化而利益相關(guān)者的相互制衡只是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑明確兩個(gè)基本關(guān)系利益不同但彼此需要合作，股東通過“用腳投票”（賣股票）和“用手投票”（董事會(huì)）處理此關(guān)系；股東價(jià)值的認(rèn)識(shí)。利益相關(guān)者是指與企業(yè)有直接或間接利益關(guān)系的個(gè)人或集團(tuán)，公司的發(fā)展離不開利益相關(guān)者；公司價(jià)值的認(rèn)識(shí)。經(jīng)營(yíng)者&股東公司&利益相關(guān)者產(chǎn)品市場(chǎng)顧客資本市場(chǎng)投資者公司治理如何實(shí)現(xiàn)？遵守法律。保證公司行為符合國(guó)家法律法規(guī)、政府政策、企業(yè)的規(guī)章制度。（經(jīng)營(yíng)要合規(guī)：有法必依）信息透明。保證公司的信息記錄的正確真實(shí)，做到“公平、公正、公開”（監(jiān)督要到位：讓最有監(jiān)督積極性、最有監(jiān)督能力的人來監(jiān)督）決策科學(xué)。保證公司各項(xiàng)決策正確。（決策要科學(xué)：讓最有決策能力的人來決策）選拔經(jīng)營(yíng)者。激勵(lì)與約束經(jīng)營(yíng)者的行為。（選人要適當(dāng)：讓懂得如何選人的人來選人）公司治理的目標(biāo)就是建立在一個(gè)可靠的體制基礎(chǔ)上，保證決策、執(zhí)行和監(jiān)督的科學(xué)性和有效性。需轉(zhuǎn)變的兩個(gè)觀念從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)從治理結(jié)構(gòu)到治理機(jī)制公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，而是保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)決策不僅企業(yè)經(jīng)營(yíng)的核心，同時(shí)也是公司治理的核心。公司治理不僅需要一套完備的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要一套超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。公司的有效運(yùn)行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制；而且需要一系列通過證券市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)來發(fā)揮作用的外部治理機(jī)制，如公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等WorldBank,1999,CorporateGovernance:AFrameworkforImplementation–Overview,P.5內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)外部治理機(jī)制股東大會(huì)董事會(huì)管理當(dāng)局中層管理（核心功能）報(bào)告任命監(jiān)督管理經(jīng)營(yíng)民間（團(tuán)體）規(guī)范（機(jī)制）利益相關(guān)者專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)法律行政規(guī)范資金部門債務(wù)權(quán)益市場(chǎng)機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)因素與產(chǎn)品品質(zhì)外國(guó)直接投資公司控制權(quán)聲譽(yù)機(jī)構(gòu)（專業(yè)機(jī)構(gòu)）會(huì)計(jì)師律師信用評(píng)等機(jī)構(gòu)投資銀行財(cái)經(jīng)媒體投資顧問研究機(jī)構(gòu)公司治理分析人員62公司治理的基本形式內(nèi)部治理公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間形成的相互制衡的組織結(jié)構(gòu)，即公司治理結(jié)構(gòu)。股東：所有權(quán)董事會(huì)：監(jiān)督管理層：績(jī)效外部治理公司與所有利益相關(guān)者之間形成的制約關(guān)系，主要體現(xiàn)為資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)。二者之間的關(guān)系：相輔相成Thankyou!第二章股東權(quán)利與股東大會(huì)第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型第三節(jié)股東大會(huì)運(yùn)行與表決機(jī)制設(shè)計(jì)第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)學(xué)習(xí)要點(diǎn)了解股東權(quán)利與股東義務(wù)；了解股權(quán)結(jié)構(gòu)特征和不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的行權(quán)方式；熟悉股東大會(huì)運(yùn)行體系和表決機(jī)制；熟悉公司章程如何影響公司治理和股東權(quán)益保護(hù)。第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)股東是公司資本的來源，也是公司權(quán)利的來源，是對(duì)公司出資或者持有公司股份，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司資本或股份的所有者。一、股東類型控股股東與非控股股東控股股東滿足以下任一條件的股東：出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上；持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。非控股股東除控股股東外的其他股東。第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)大股東與中小股東大股東不符合中小投資者定義的股東。中小股東除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。普通股股東和優(yōu)先股股東普通股股東持有普通股股票的股東。普通股是享有普通權(quán)利、承擔(dān)普通義務(wù)的股份，是公司股份的最基本形式。優(yōu)先股股東持有優(yōu)先股股票的股東。優(yōu)先股是享有優(yōu)先權(quán)的股票。第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)二、股東權(quán)利股東權(quán)利(shareholdersrights)是股東基于出資而享有的權(quán)利，是股東基于股東身份和地位而享有從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司治理的權(quán)利。股東知情權(quán)股東享有了解公司基本經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利。資產(chǎn)收益權(quán)股東按照實(shí)繳的出資比例或者全體股東約定的其他方式分取紅利。在公司解散清算后，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，以及繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后，對(duì)于剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)股東有權(quán)按照自己的意愿轉(zhuǎn)讓手中的股票，以獲得資本收益或轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。參與重大決策權(quán)股東有權(quán)參與公司的重大決策，如公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案的審批等。選擇、監(jiān)督管理者權(quán)股東會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。第一節(jié)股東權(quán)利與義務(wù)三、股東義務(wù)遵守公司章程及時(shí)足額繳納出資、不得抽逃出資的義務(wù)其他約定義務(wù)第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型一、股權(quán)結(jié)構(gòu)特征股權(quán)集中度全部股東因持股比例的不同所表現(xiàn)出來的股權(quán)集中還是股權(quán)分散的量化指標(biāo)，即各股東所持有的股份占公司總股份的比例是多少。股權(quán)高度集中股權(quán)高度分散介于上述兩種情況之間

第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型一、股權(quán)結(jié)構(gòu)特征股權(quán)比例與股東權(quán)利——“四大線”和“四小線”“四大線”要約收購(gòu)線（30%）：界定的是可能涉及公司控制權(quán)變更的股份增持行為。安全控制線（1/3）：明確了股東避免其他大股東對(duì)公司重大事項(xiàng)形成控制的最低持股比例。相對(duì)控制線（1/2）：代表了對(duì)公司一般性事項(xiàng)形成控制所需要的最低持股比例。絕對(duì)控制線（2/3）：對(duì)公司重大事項(xiàng)形成控制所需要的最低持股比例。第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型一、股權(quán)結(jié)構(gòu)特征股權(quán)比例與股東權(quán)利——“四大線”和“四小線”

“四小線”代為訴訟權(quán)線（1%）：界定了在股東利益受到公司管理層侵害時(shí)，股東行使代為訴訟權(quán)利所需要的最低持股比例。臨時(shí)提案權(quán)線（3%）：界定了股東提出臨時(shí)提案所需的最低持股比例。重大股權(quán)變動(dòng)警示線（5%）：明確了在哪個(gè)范疇的大股東持股行為變化可能給公司其他投資者帶來較大影響。臨時(shí)會(huì)議權(quán)線（10%）：界定了股東提議召開臨時(shí)會(huì)議所需的最低持股比例。第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型二、股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)方式金字塔式結(jié)構(gòu)控制公司實(shí)際控制人通過間接持股形成一條金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。金字塔式結(jié)構(gòu)是指多層級(jí)、多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)。金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)示例一金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)示例二第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型二、股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)方式金字塔式結(jié)構(gòu)控制金字塔式結(jié)構(gòu)特征：公司終極控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離。一個(gè)頂點(diǎn)終極控制股東：上市公司的終極所有者。終極控制股東類型不同，構(gòu)建金字塔式結(jié)構(gòu)的動(dòng)機(jī)也可能存在差異。三個(gè)維度層級(jí)：終極控制股東到上市公司之間的控制鏈條所包含的控股層次數(shù)。須滿足“控股層次數(shù)≥2”的條件。終極現(xiàn)金流權(quán)：現(xiàn)金流權(quán)是指所有者所持有的股票所代表的收益權(quán)。在金字塔式結(jié)構(gòu)下，終極控制股東作為終極所有者，擁有上市公司的終極現(xiàn)金流權(quán)。終極控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離度：借助金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)，終極控制股東以少量現(xiàn)金流權(quán)獲取更大控制權(quán)的程度，

即終極控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度。第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型二、股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)方式交叉持股控制在不同的企業(yè)之間互相參股，以達(dá)到某種特殊目的的現(xiàn)象。代理投票控制代理投票制度是指召開股東大會(huì)時(shí)，股東本人因故不能參加，可以委托他人代表自己參加股東大會(huì)并行使表決權(quán)的投票制度。一致行動(dòng)人聯(lián)合投票控制一致行動(dòng)人一般包含四個(gè)要素：(1)采取一致行動(dòng)的法律依據(jù)是協(xié)議、協(xié)定、合同、默契、安排、關(guān)系或其他方式；(2)采取一致行動(dòng)的手段是取得一家目標(biāo)公司的投票權(quán)或表決權(quán)；(3)采取一致行動(dòng)的方式是積極地進(jìn)行合作，或者進(jìn)行共同行為的合意；(4)采取一致行動(dòng)的目的是獲得或鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)。第二節(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)類型三、股權(quán)結(jié)構(gòu)行權(quán)特征同股同權(quán)不同股東之間，享有的權(quán)利是相同的，沒有優(yōu)劣、多少和高低之別，股東職權(quán)的權(quán)利平等。同股不同權(quán)持有相同股份的股東，其享有的對(duì)公司事務(wù)的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)或資產(chǎn)收益權(quán)是不同的。在實(shí)際操作中，主要是從公司控制的角度，指股東之間表決權(quán)的不對(duì)等。上述兩種行權(quán)方式在我國(guó)資本市場(chǎng)中的實(shí)踐情況在我國(guó)資本市場(chǎng)，同股同權(quán)是原則，同股不同權(quán)是例外。而且，我國(guó)公司法只允許有限責(zé)任公司設(shè)置同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)，股份有限公司不能設(shè)置同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)，也不允許同股不同權(quán)的公司上市(科創(chuàng)板除外)。第三節(jié)股東大會(huì)運(yùn)行與表決機(jī)制設(shè)計(jì)一、股東大會(huì)會(huì)議制度普通股東會(huì)議普通股東會(huì)議每一個(gè)日歷年度舉行一次，又稱為股東年會(huì)或股東大會(huì)，其通常是在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)的6個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)股東會(huì)議臨時(shí)股東大會(huì)是在兩次年度大會(huì)之間因出現(xiàn)法定事由而召開的股東大會(huì)。第三節(jié)股東大會(huì)運(yùn)行與表決機(jī)制設(shè)計(jì)二、公眾公司對(duì)小股東特別權(quán)利保護(hù)累積投票制度在股東大會(huì)選舉董事會(huì)的董事時(shí)，將股東所持有的每一股份賦予與擬選舉的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東所擁有的投票權(quán)只能一次性使用，這就使得少數(shù)股東可以把他們持有的投票權(quán)集中于特定的候選人以使其當(dāng)選。類別股東表決制度類別股東表決制度是指涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需經(jīng)各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對(duì)多數(shù)同意才能通過的制度。第三節(jié)股東大會(huì)運(yùn)行與表決機(jī)制設(shè)計(jì)二、公眾公司對(duì)小股東特別權(quán)利保護(hù)民事賠償責(zé)任上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露義務(wù)時(shí)，需要對(duì)中小股東承擔(dān)相應(yīng)的證券民事賠償責(zé)任。網(wǎng)絡(luò)投票表決股東通過互聯(lián)網(wǎng)或證券交易系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)媒介來行使表決權(quán)的一種方式和制度。代理投票制度不能出席股東大會(huì)進(jìn)行投票的股東，可以委托代理人出席股東大會(huì)，由代理人向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三節(jié)股東大會(huì)運(yùn)行與表決機(jī)制設(shè)計(jì)三、股東（大）會(huì)決策事項(xiàng)股東會(huì)中心主義和董事會(huì)中心主義股東會(huì)中心主義將股東(大)會(huì)規(guī)定為公司最高決策機(jī)關(guān)，它有權(quán)決定公司的一切事務(wù)，可以隨時(shí)就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的任何行為向董事會(huì)發(fā)號(hào)施令。董事會(huì)僅僅是股東(大)會(huì)決議消極的、機(jī)械的執(zhí)行者。簡(jiǎn)單地說，它是一種以股東(大)會(huì)為中心，董事會(huì)完全依附于股東(大)會(huì)的公司權(quán)力分配格局。董事會(huì)中心主義將董事會(huì)置于公司運(yùn)營(yíng)的核心，使其不僅作為獨(dú)立的組織存在，還擁有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和公司的對(duì)外代表權(quán)等多項(xiàng)獨(dú)立的權(quán)力。第三節(jié)股東大會(huì)運(yùn)行與表決機(jī)制設(shè)計(jì)三、股東（大）會(huì)決策事項(xiàng)股東會(huì)議表決機(jī)制股東會(huì)法定職權(quán)——特別決議事項(xiàng)(2/3以上多數(shù)通過)股東會(huì)對(duì)于特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)股東所持表決權(quán)2/3以上通過。特別決議事項(xiàng)至少包括增加、減少注冊(cè)資本，合并、分立、解散、清算、變更公司形式，修改公司章程，一年內(nèi)資產(chǎn)購(gòu)買、出售、擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)(適用于上市公司)等。股東會(huì)法定職權(quán)——普通決議事項(xiàng)(過半數(shù)通過)股東會(huì)對(duì)于普通決議事項(xiàng)，必須經(jīng)股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。其他決議事項(xiàng)對(duì)于法律沒有明確規(guī)定、公司章程也沒有明確約定的應(yīng)當(dāng)由股東(大)會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過、2/3以上通過還是全體通過，是企業(yè)實(shí)踐中經(jīng)常遇到的問題。第三節(jié)股東大會(huì)運(yùn)行與表決機(jī)制設(shè)計(jì)四、股東大會(huì)表決權(quán)分設(shè)控制——同樣的股份享受不同的表決權(quán)利優(yōu)先股優(yōu)先股是享有優(yōu)先權(quán)的股票。優(yōu)先股的股東對(duì)公司資產(chǎn)、利潤(rùn)分配等享有優(yōu)先權(quán)，其風(fēng)險(xiǎn)較小，且能夠獲得穩(wěn)定的分紅收益。但是優(yōu)先股股東對(duì)公司事務(wù)沒有表決權(quán)，沒有選舉及被選舉權(quán)，一般來說對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)沒有參與權(quán)，且優(yōu)先股股東不能退股，所持有的優(yōu)先股只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)公司在股權(quán)比例、表決權(quán)或投票權(quán)、分紅權(quán)之間作出不等比例的安排，對(duì)股東的權(quán)利進(jìn)行分離設(shè)計(jì)，從而使公司創(chuàng)始人及其他大股東在公司上市后仍能保留足夠的表決權(quán)來控制公司。第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)一、公司章程的重要性公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件。公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交往的基本法律依據(jù)。公司章程是公司的自治規(guī)范。第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)二、公司章程和投資協(xié)議的區(qū)別

公司章程投資協(xié)議受制法律公司法合同法制定方股東；發(fā)起人股東；股東與后來投資者約束范圍公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參與訂立協(xié)議的股東、投資者內(nèi)容范圍公司法規(guī)定必須記載的內(nèi)容和章程可以自由約定的內(nèi)容內(nèi)容廣泛，可以包括公司章程的內(nèi)容，也可以包括不便寫入公司章程的內(nèi)容公示效力需在市場(chǎng)監(jiān)管部門登記或備案，已備案的公司章程具有公示效力無須公示，且在公司章程制定后仍有效修改條件需經(jīng)過代表公司2/3以上表決權(quán)的股東同意需要協(xié)議各方一致同意第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)三、有限責(zé)任公司的章程制定章程必要記載事項(xiàng)(1)公司的名稱和住所；(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(3)公司注冊(cè)資本；(4)股東的姓名或名稱(股東人數(shù)為50人以下)；(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)三、有限責(zé)任公司的章程制定股東出資與表決權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、分紅權(quán)股東出資股東出資與表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的關(guān)系

股東會(huì)職權(quán)及議事規(guī)則股東會(huì)的職權(quán)股東會(huì)的議事規(guī)則對(duì)于公司涉及的一般事項(xiàng)，可以由公司章程自行約定議事規(guī)則。

第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)三、有限責(zé)任公司的章程制定董事會(huì)的設(shè)立及董事的產(chǎn)生有限責(zé)任公司不一定必須設(shè)立董事會(huì)。有限責(zé)任公司若設(shè)立董事會(huì)，除法定例外情況，其成員由3～13人組成。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，稱為職工董事。非職工董事職工董事股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)四、股份有限公司的章程制定章程必要記載事項(xiàng)(1)公司的名稱和住所；(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(3)公司設(shè)立方式；(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；(5)發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(7)公司法定代表人；(8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(9)公司利潤(rùn)分配方法；(10)公司解散事由與清算辦法；(11)公司的通知和公告辦法；(12)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)四、股份有限公司的章程制定股份發(fā)行原則股份有限公司的股份發(fā)行應(yīng)堅(jiān)持公平公正、同股同權(quán)(科創(chuàng)板除外)的原則。具體體現(xiàn)在：(1)同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，每一股份有一份表決權(quán)(普通股和優(yōu)先股)。(2)同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。(3)任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)應(yīng)在2～200人。股東大會(huì)職權(quán)與有限責(zé)任公司的規(guī)定(《公司法》第九十九條)相同。第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)四、股份有限公司的章程制定董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)股份有限公司應(yīng)設(shè)置董事會(huì)，成員人數(shù)為5～19人，由股東委派或提名、股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每年至少召開兩次。獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的提名條件存在差異。股份轉(zhuǎn)讓原則第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)五、公司章程的制定和修訂程序公司章程制定程序有限責(zé)任公司需要股東共同制定公司章程。股份有限公司如果是發(fā)起設(shè)立，由發(fā)起人制定公司章程；如果是募集設(shè)立，則由發(fā)起人制定公司章程，并須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席；經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過)。公司章程修訂程序公司董事會(huì)向股東(大)會(huì)提出修改公司章程的議案→召集并通知全體股東修改公司章程的提議→召開股東(大)會(huì)，討論通過修改公司章程的議案→事先審批事項(xiàng)的審批→向市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司章程的登記或備案→對(duì)于上市公司，屬于法律、法規(guī)要求披露的公司章程變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定予以公告披露。第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)六、公司章程與控制權(quán)在董事會(huì)層面，可以通過以下幾方面把握公司控制權(quán)：(1)創(chuàng)始股東應(yīng)爭(zhēng)取多數(shù)董事席位；(2)在公司章程和投資協(xié)議中規(guī)定，董事任期屆滿前，股東(大)會(huì)不得無故解除董事職務(wù)；(3)根據(jù)董事會(huì)的人員構(gòu)成，合理設(shè)定董事會(huì)表決權(quán)比例。在經(jīng)營(yíng)管理、利潤(rùn)分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓層面，應(yīng)合理設(shè)置董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副經(jīng)理的聘任規(guī)則；設(shè)定合理的利潤(rùn)分配方式；有限責(zé)任公司在不違反公司法的情況下，股東可以約定特別的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款。第四節(jié)公司章程與股東權(quán)益保護(hù)七、中小股東通過公司章程和投資協(xié)議保護(hù)投資者權(quán)益在公司章程和投資協(xié)議中，可以考慮約定以下條款，以保護(hù)中小股東的權(quán)益：股東(大)會(huì)投票權(quán)和董事會(huì)席位條款公司增資時(shí)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)條款其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的隨售權(quán)或共同出售權(quán)財(cái)務(wù)知情權(quán)、董事會(huì)觀察員權(quán)條款股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款特定事項(xiàng)決定權(quán)保護(hù)性條款累積投票制Thankyou!第三章創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)：希望與風(fēng)險(xiǎn)并存無數(shù)初創(chuàng)公司在發(fā)展過程中都失敗在股權(quán)分配問題上大部分初創(chuàng)企業(yè)都會(huì)選擇創(chuàng)立有限責(zé)任公司作為公司類型。而合伙創(chuàng)業(yè)的主流劇情就是同甘共苦、同舟共濟(jì)、同床異夢(mèng)、同室操戈、同歸于盡……股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)和發(fā)展根基。

股權(quán)布局搞好了助力企業(yè)發(fā)展，搞不好阻礙企業(yè)發(fā)展。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)：希望與風(fēng)險(xiǎn)并存創(chuàng)立公司最令人頭疼的往往不是資金、不是人員、不是技術(shù)，而是如何設(shè)計(jì)股權(quán)。為什么是股權(quán)設(shè)計(jì)呢？著名天使投資人徐小平說：“如果創(chuàng)業(yè)者一開始就把股權(quán)讓出60％，再偉大的企業(yè)也做不下去；認(rèn)為創(chuàng)業(yè)者只要把事情做起來，股份多少并不重要的想法是錯(cuò)誤的，凡是不以股份為目的創(chuàng)業(yè)都是耍流氓?！眲?chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)：希望與風(fēng)險(xiǎn)并存合伙創(chuàng)業(yè)如何凝聚人心？成長(zhǎng)、融資接受誰的資金？持續(xù)發(fā)展……股東仍和諧嗎、控制權(quán)還在嗎？

企業(yè)戰(zhàn)略能實(shí)現(xiàn)嗎？生存/死亡？股權(quán)設(shè)計(jì)是公司調(diào)整和控制的根本。是企業(yè)摩天大樓建造的重要地基和規(guī)劃圖紙。企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)過程中經(jīng)常會(huì)面臨著企業(yè)發(fā)展融資需求與控制權(quán)喪失的兩難困境。在知識(shí)開始雇傭資本的模式下，資本必須找到人才方能更有利于其價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。企業(yè)發(fā)展過程中不斷讓渡股權(quán)換取各種資源，股東越來越多

資源更加豐富同時(shí)不可控因素也更多不合理的股權(quán)分配將成為阻礙企業(yè)發(fā)展最重要的因素。融資時(shí)，投資人會(huì)重點(diǎn)考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理；進(jìn)入任何資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)股票流通，都會(huì)考察股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰、清楚、穩(wěn)定。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)：希望與風(fēng)險(xiǎn)并存股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不僅是公司治理問題，也是公司戰(zhàn)略問題。但股權(quán)設(shè)計(jì)是一個(gè)系統(tǒng)的、動(dòng)態(tài)的工程，沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的、系統(tǒng)的答案。如何通過股權(quán)布局助力公司發(fā)展？股權(quán)：企業(yè)各階段發(fā)展的根系企業(yè)設(shè)立：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的思路股權(quán)結(jié)構(gòu)：沒有最好只有最差企業(yè)成長(zhǎng)：讓股權(quán)成為助力股權(quán)布局：股權(quán)引入的安全線企業(yè)發(fā)展：如何保持控制權(quán)目錄1.股權(quán)：企業(yè)各階段發(fā)展的根系1公司組織的頂層設(shè)計(jì)，解決誰投資、誰來做、誰收益的問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，歸根結(jié)底是對(duì)企業(yè)內(nèi)利益的制度性分配。許多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)都非常重視股權(quán)的分配與使用，希望能以此激發(fā)企業(yè)最大的生命潛力。然而，股權(quán)究竟為企業(yè)埋下了福根還是禍根？成長(zhǎng)發(fā)展階段，只有將適當(dāng)?shù)睦?，以正確的方式，交到正確的人手中，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才能推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。為了讓股權(quán)成為企業(yè)的福報(bào)而非禍根，必須要通過良好的設(shè)計(jì)和謹(jǐn)慎的操作解決兩個(gè)根本問題：第一，如何通過股權(quán)的分配，爭(zhēng)取到更多內(nèi)外部資源；第二，如何確保在股權(quán)分配之后，企業(yè)的控制權(quán)依然在主要股東的掌控之下。何為股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)股權(quán)分配明晰股東之間的權(quán)責(zé)利，科學(xué)體現(xiàn)各股東之間對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)、利益和權(quán)利。不同階段的股權(quán)布局至關(guān)重要：在成長(zhǎng)起步時(shí)，股權(quán)讓渡能維持創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)軍心穩(wěn)定、吸引志同道合的人才加入；在未來融資時(shí)，股權(quán)稀釋會(huì)給企業(yè)帶來除了資金以外的豐富資源；在持續(xù)發(fā)展時(shí)，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要最大化各方資源的協(xié)同效應(yīng)，誰來掌舵協(xié)調(diào)？需要確保創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制權(quán)。何為股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)一、公司設(shè)立案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變1999年9月，馬云和他的妻子、學(xué)生在杭州湖畔花園小區(qū)的家中成立了阿里巴巴，共同出資50萬元人民幣，啟動(dòng)了他們的創(chuàng)業(yè)之路。而這18位創(chuàng)始合伙人也被稱為“阿里十八羅漢”。InvestorAB集團(tuán)派蔡崇信前去考察阿里巴巴，在此之前阿里巴巴對(duì)外尋求投資已經(jīng)失敗了38次。1999年，蔡崇信選擇了辭職加入阿里巴巴，工號(hào)是19號(hào)。

蔡崇信著手幫助阿里搭建財(cái)務(wù)體系，對(duì)十八羅漢進(jìn)行了股權(quán)分配。2019年7月蔡崇信就成為阿里巴巴的財(cái)務(wù)總監(jiān)CFO。IPO前招股說明書顯示其持股份額3.4%。1999年10月，原本在華爾街任職的蔡崇信加盟阿里巴巴，利用在高盛的關(guān)系，引進(jìn)GoldmanSachs、新加坡政府科技發(fā)展基金、InvestorAB、FidelityCapital四家國(guó)際知名資本500萬美元的A輪投資。這不僅解決了阿里的燃眉之急，更是為后續(xù)融資搭建了廣闊的平臺(tái)。蔡崇信畢竟是華爾街出生，在阿里巴巴A輪融資時(shí)就搭建了開曼SPV公司，專門用于國(guó)際資本運(yùn)作，后續(xù)的歷次融資基本都在該平臺(tái)完成。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變二、首次融資2000年12月，有蔡崇信擔(dān)任CFO和高盛A輪投資的背景，孫正義在接觸馬云后果斷決定投資阿里巴巴。軟銀本打算增資3000萬美元，但被馬云拒絕，“你要買我股份沒問題，但一定要我來掌控這家公司，否則的話，我也不需要你這樣的投資”，最終馬云只要了軟銀的2000萬美元，另外富達(dá)、匯亞資本、日本亞洲投資、瑞典投資、TDF等六家，跟投了阿里巴巴500萬美元。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變?nèi)?、B輪融資2003年，在孫正義的引導(dǎo)下，阿里巴巴開始向C2C領(lǐng)域進(jìn)軍并成立淘寶網(wǎng)，馬云對(duì)外宣布將投資1億元打造C2C淘寶，并且承諾三年之內(nèi)向用戶完全免費(fèi)。2003年下半年，阿里巴巴正式獲得軟銀、富達(dá)投資、寰慧投資和TDF合計(jì)8200萬美元的投資，其中軟銀的6000萬美元是單獨(dú)注資給淘寶網(wǎng)的，軟銀因此成了淘寶網(wǎng)的大股東。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變四、C輪融資2005年，阿里被逼入絕境，一是淘寶和eBay兩年廝殺仍難分伯仲，二是騰訊攜拍拍網(wǎng)殺入C2C，三是AB輪財(cái)務(wù)投資人意圖套現(xiàn)離場(chǎng)，四是eBay向?qū)O正義提出了收購(gòu)阿里的邀約。阿里的破局策略為引進(jìn)新的投資人——雅虎。雅虎此時(shí)也在尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。雅虎以現(xiàn)金形式向阿里注資10億美元，同時(shí)允許阿里使用其品牌與技術(shù)，并提供相關(guān)業(yè)務(wù)支持，以之交換到阿里39%的股權(quán)和35%的表決權(quán)。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變五、D輪融資憑借此舉，阿里不但獲得了充分的資金支撐，而且補(bǔ)足了搜索引擎等業(yè)務(wù)發(fā)展的技術(shù)短板，而雅虎也“搖身一變”成為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、軟銀之后阿里的另一大股東。雅虎在注資完成后就利用前期協(xié)議以及握有的股權(quán)優(yōu)勢(shì)，不斷地往管理層與董事會(huì)拉派自己的人員，造成阿里創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)權(quán)力被嚴(yán)重侵蝕，甚至面臨被清理出局的現(xiàn)實(shí)危機(jī)。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變淘寶雅虎中國(guó)D輪并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜：案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變3-軟銀收購(gòu)A、B、C三輪投資者持有的阿里巴巴小部分股份阿里巴巴（開曼）阿里巴巴淘寶支付寶$2000萬$6000萬$500萬$500萬合計(jì)$2200萬1-雅虎以3.6億美元收購(gòu)軟銀持有的全部淘寶網(wǎng)股份2-雅虎以3.9億美元收購(gòu)A、B、C三輪投資者持有的阿里巴巴大部分股份4-雅虎以2.5億現(xiàn)金、淘寶網(wǎng)股份、雅虎中國(guó)股份向阿里增發(fā)2.106億股盡管馬云解決了eBay逼宮的燃眉之急，但大股東地位不保，控制權(quán)旁落風(fēng)險(xiǎn)陡升。接下來，馬云通過多種方式鞏固其對(duì)阿里巴巴的控制力：首先，投票權(quán)委托，雖然雅虎持有阿里巴巴39％的股份，但其將5%的投票權(quán)委托給馬云團(tuán)隊(duì)，此條款有效期至2010年10月；其次，控制董事會(huì)，阿里巴巴董事會(huì)的四個(gè)席位中，馬云團(tuán)隊(duì)擁有兩席，雅虎一席，軟銀一席，2010年10月后雅虎才有權(quán)獲得與馬云團(tuán)隊(duì)數(shù)量相等的董事會(huì)席位；最后，2010年10月前，董事會(huì)不得解除馬云的CEO職務(wù)。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變2007年11月，阿里巴巴將旗下B2B業(yè)務(wù)注入阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)（維爾京），然后在香港上市。阿里巴巴IPO在當(dāng)時(shí)創(chuàng)造了兩個(gè)紀(jì)錄：一是自2004年Google以后全球最大的高科技公司IPO募資額——16.9億美元（2004年Google的IPO募資額為16.66億美元）；二是中國(guó)市值最高的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)——248億美元，相當(dāng)于中國(guó)三大門戶外加盛大與攜程的市值之和。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變六、赴港上市2009年7月，阿里巴巴董事會(huì)授權(quán)給管理層，將支付寶股權(quán)變更成內(nèi)資持股，以便取得支付牌照。支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移至純內(nèi)資的“浙江阿里巴巴電子商務(wù)公司”的同時(shí)，后者仍由阿里巴巴進(jìn)行協(xié)議控制（VIE），這樣支付寶就形成了“表面內(nèi)資持有、實(shí)際外資控股”。2011年，馬云在支付寶申請(qǐng)第三方支付牌照的前夜，單方面終止了協(xié)議控制，以100％內(nèi)資的方式申請(qǐng)支付牌照，從此浙江阿里巴巴電子商務(wù)公司與阿里巴巴集團(tuán)沒有了任何控制關(guān)系。注：VIE架構(gòu)，通過簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的控制及財(cái)務(wù)的合并，現(xiàn)主要用于中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市、融資及外國(guó)投資者為規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管對(duì)外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入的限制。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變七、支付寶剝離案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變80%20%100%100%99.67%73.21%100%100%29.3%31.7%39%浙江阿里巴巴電子商務(wù)支付寶中國(guó)萬網(wǎng)阿里巴巴淘寶雅虎中國(guó)阿里巴巴（開曼）阿里巴巴（維爾京注冊(cè)——香港上市）協(xié)議控制→單方解除2012年2月，阿里巴巴宣布阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)（維爾京）上市公司于6月8日停止在港交所交易，6月20日正式撤出港交所。2月21日，阿里巴巴集團(tuán)宣布以每股13.5港元的價(jià)格，收購(gòu)阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)（維爾京）余下流通股股份，完成私有化。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變八、港股退市馬云團(tuán)隊(duì)2012年5月20日，阿里巴巴終于與雅虎達(dá)成股權(quán)回購(gòu)協(xié)議。阿里巴巴將支付63億美元現(xiàn)金和不超過8億美元的新增阿里巴巴優(yōu)先股，回購(gòu)雅虎所持有的阿里巴巴20％股權(quán)，占雅虎所持阿里巴巴股權(quán)的一半。資金來源：阿里從港股退市，在之后的9月又通過國(guó)內(nèi)風(fēng)投基金渠道籌集了20億美元。兩者達(dá)成協(xié)議，在完成對(duì)雅虎掌控的阿里20%的股權(quán)購(gòu)回后，倘若阿里想買清雅虎手中所剩股份，必須于2015年底之前成功在大陸、香港以及美國(guó)的某一家證券市場(chǎng)上市?；诖耍⒗镆霃氐椎貙⒀呕⒌挠绊懥膬?nèi)部清除回收，就得在協(xié)定時(shí)間內(nèi)完成上市，否則控制權(quán)之爭(zhēng)仍然會(huì)是懸在頭上的“達(dá)摩克里斯之劍”。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變九、回購(gòu)雅虎2013年9月，阿里巴巴董事局主席披露了阿里的“合伙人制度”，合伙人共28人，成員主要是集團(tuán)高度認(rèn)同的資深高管，加入公司至少5年，將雅虎和軟銀兩個(gè)最大股東排除在外。阿里合伙人制度的價(jià)值在于無論股權(quán)結(jié)構(gòu)如何變化，馬云都能實(shí)際控制阿里巴巴。這一制度的核心內(nèi)容如下：（1）合伙人擁有提名董事的權(quán)利；（2）合伙人提名的董事占董事會(huì)人數(shù)一半以上，因任何原因董事會(huì)成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數(shù)時(shí)，合伙人有權(quán)任命額外的董事以確保其半數(shù)以上董事控制權(quán)；（3）如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時(shí)董事，直至下一年度股東大會(huì)；（4）如果董事因任何原因離職，合伙人有權(quán)任命臨時(shí)董事以填補(bǔ)空缺，直至下一年度股東大會(huì)。在徹底解決企業(yè)控制權(quán)問題后，阿里巴巴于2014年赴美上市，成為美國(guó)股票市場(chǎng)有史以來最大IPO。案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變十、赴美上市案例：阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)演變讓渡股權(quán)助力企業(yè)發(fā)展！但合理的股權(quán)布局很重要股權(quán)激勵(lì)吸引人才（蔡崇信）股權(quán)分配留住人才（18羅漢）股權(quán)融資吸納資金（高盛、雅虎、孫正義……）股權(quán)合作打開市場(chǎng)（與雅虎的合作）股權(quán)設(shè)計(jì)控股大權(quán)（馬云不到10%的股份可以控制整個(gè)公司）股權(quán)讓渡吸引謀士（有遠(yuǎn)景、有資源的股東們）股權(quán)——不止是融資思考：阿里巴巴成長(zhǎng)道路上的股權(quán)價(jià)值股權(quán)問題從創(chuàng)業(yè)開始直到公司上市或者倒閉一直存在。股權(quán)布局往往隨著公司發(fā)展而動(dòng)態(tài)調(diào)整，阿里巴巴通過股權(quán)換來了企業(yè)各階段發(fā)展的重要資源，同時(shí)保證了股權(quán)布局對(duì)企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生助力、而非阻力。在不同發(fā)展階段，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)布局需要分別考慮哪些問題呢？2.企業(yè)設(shè)立：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的思路一、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計(jì)的目標(biāo)創(chuàng)業(yè)公司要想達(dá)到長(zhǎng)久穩(wěn)健的發(fā)展，明確目標(biāo)是非常重要的。而在“股權(quán)設(shè)計(jì)”中，要明確目標(biāo)，有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個(gè)別股東利益最大化?？茖W(xué)合理的股權(quán)架構(gòu)一般是由創(chuàng)始人、合伙人、投資人以及核心團(tuán)隊(duì)構(gòu)成。創(chuàng)始人保障控制權(quán)掌控企業(yè)未來的發(fā)展方向合伙人保證話語權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)凝聚著合伙人團(tuán)隊(duì)投資人保證優(yōu)先權(quán)促進(jìn)投資者進(jìn)入核心團(tuán)隊(duì)保證分利權(quán)激發(fā)周圍同事的活力與創(chuàng)造力凝聚力量留出空間（一）凝聚力量：維護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)控制權(quán)創(chuàng)始人的這種控制權(quán)是積極的，目的是保障公司有最終的決策者，能夠滿足創(chuàng)業(yè)企業(yè)決策效率的要求。同時(shí)，維護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)，有利于樹立創(chuàng)始人在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的影響力和話語權(quán)，更好地發(fā)揮企業(yè)家精神，彰顯創(chuàng)業(yè)者快速捕捉商業(yè)機(jī)會(huì)、敢于創(chuàng)新、冒險(xiǎn)的特質(zhì)。（二）凝聚力量：凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)現(xiàn)在，隨著創(chuàng)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個(gè)人創(chuàng)業(yè)。特別是在競(jìng)爭(zhēng)白熱化、智商、情商、財(cái)商遍地的時(shí)代，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，要能夠凝聚好合伙人，讓團(tuán)隊(duì)更有競(jìng)爭(zhēng)力。（三）留出空間：讓核心員工分享公司財(cái)富效應(yīng)有創(chuàng)始人和合伙人，對(duì)一個(gè)快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，還需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。（四）留出空間：吸引投資者進(jìn)入創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個(gè)特點(diǎn)就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要考慮資本如何進(jìn)入，因?yàn)橥顿Y人投出巨額資金，但往往只是小股東，所以需要有一些特設(shè)的安排。二、股權(quán)分配：要素比例與股權(quán)比例相匹配創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在企業(yè)設(shè)立時(shí)，要注重公司股權(quán)的合理分配與設(shè)計(jì)。公司股權(quán)是不可再生的資源，不能輕易分配出去。很多創(chuàng)業(yè)者在注冊(cè)公司時(shí)，都希望有多個(gè)股東，每位股東可以發(fā)揮自身的長(zhǎng)處，幫助企業(yè)快速發(fā)展壯大,于是迅速集結(jié)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)然后把股權(quán)分配出去，但遇到問題想要回收可就難了。西少爺肉夾饃的三位創(chuàng)始人孟兵、宋鑫、羅高景是西安交通大學(xué)的校友，三人在西安交大北京校友會(huì)認(rèn)識(shí)后一拍即合，共同于2013年成立了名為“奇點(diǎn)兄弟”的科技公司。由于孟兵承擔(dān)了主要的科技研發(fā)工作，因此他的股權(quán)最高。公司在成立初期依然做著孟兵擅長(zhǎng)的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，孟兵和羅高景負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)，宋鑫負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)銷售。三人的矛盾是從公司的第一個(gè)項(xiàng)目開始積累的，創(chuàng)始人之間互相指責(zé)：宋鑫認(rèn)為產(chǎn)品本身存在問題，因此才賣不出去；而孟兵則將責(zé)任歸結(jié)為銷售不力。矛盾已經(jīng)開始積蓄。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭(zhēng)2013年，由于業(yè)績(jī)不佳，三人開始轉(zhuǎn)向做肉夾饃業(yè)務(wù)。2014年4月,隨著一篇《我為什么要辭職去賣肉夾饃》在微信朋友圈瘋傳,孟兵和創(chuàng)業(yè)伙伴的第一家肉夾饃店“西少爺”在北京被稱作宇宙中心的五道口開業(yè)了,當(dāng)天即賣出1200個(gè)肉夾饃?；鸨匿N售業(yè)績(jī)加上互聯(lián)網(wǎng)思維的外衣，孟兵以創(chuàng)業(yè)明星的姿態(tài)登上各類媒體，“西少爺”開業(yè)不到一周，便有投資機(jī)構(gòu)給出4000萬元的估值。孟冰要求組建VIE結(jié)構(gòu)，其投票權(quán)是其他創(chuàng)始人的3倍。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭(zhēng)沒有開股東會(huì)議，沒有讓大家投票表決，孟冰先斬后奏地將三倍投票權(quán)加在了投資條款里面，只用郵件告知，引起其它合伙人不滿。幾位合伙人沒有談妥，2014年5月，孟兵將在西少爺兼職的另一位百度同事袁澤陸提升為合伙人，袁澤陸正式從百度辭職加盟西少爺。經(jīng)過一個(gè)月的爭(zhēng)論最終羅高景和袁澤陸做了讓步，表示2.5倍投票權(quán)可以接受，宋鑫卻拒絕了。孟冰要求以27萬元的價(jià)格收購(gòu)宋鑫28%的股權(quán)。孟兵指出，27萬元是當(dāng)時(shí)宋鑫在公司工資的4倍，投資回報(bào)已經(jīng)不算低了。而宋鑫認(rèn)為，當(dāng)時(shí)投資機(jī)構(gòu)對(duì)西少爺?shù)墓乐凳?000萬元，自己的股權(quán)價(jià)值應(yīng)該在1000萬元。因雙方意見無法達(dá)成一致，累積已久的創(chuàng)始人矛盾終于爆發(fā)。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭(zhēng)最終，宋鑫在6月中離開西少爺，于2014年7月注冊(cè)北京林之泉餐飲管理有限公司，創(chuàng)立新西少爺肉夾饃，曾開了4家店，并拿到洪泰基金的投資。而孟兵方也在2014年7月另外注冊(cè)了奇點(diǎn)同舟餐飲管理（北京）有限公司，孟兵持股45%，并引入兩家投資公司。2014年11月13日，宋鑫在網(wǎng)上發(fā)了《西少爺賴賬，眾籌的錢該怎么討回來？》的公開信，西少爺?shù)墓蓹?quán)紛爭(zhēng)公之于眾，引發(fā)軒然大波。西少爺肉夾饃的股權(quán)紛爭(zhēng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的原始股東可以分為三種類型：合伙人投資者創(chuàng)業(yè)者資金人力資本需要明確創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的資源分布需要明確企業(yè)最需要哪類資源（一）明確創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的資源分布首先要明確怎樣的人才是初創(chuàng)企業(yè)的合伙人。最好的合伙人是能為初創(chuàng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)的。短期資源提供者、投資者、兼職人員、早期的普通員工都不適合作為合伙人。其次，為了保證合伙人能傾盡自己的資源為企業(yè)做貢獻(xiàn)