2024年春季高教自考《法學(xué)類公司法》試卷含解析

2024年春季高教自考《法學(xué)類公司法》試卷一、單項選擇題1、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東大會決議或者董事會決議的訴訟，應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起內(nèi)提起。（）（A）15日（B）30日（C）60日（D）90日2、股東大會決議有下列哪種情形的，股東可以請求人民法院宣告決議無效?（）（A）股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的（B）股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)的（C）股東大會決議內(nèi)容違反公司章程的（D）股東大會會議表決方式違反公司章程的3、下列關(guān)于公司擔(dān)保權(quán)的表述，正確的是（）（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（B）公司股東會可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（C）公司董事長可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保（D）公司總經(jīng)理可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保4、清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司造成損失的，公司股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。公司已經(jīng)清算完畢注銷的，股東可以（）（A）以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（B）以清算組作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（C）以清算組成員作為被告，公司作為第三人向法院起訴（D）以清算組作為被告，公司作為第三人向法院起訴5、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本6、根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是（）（A）董事可以不持有本公司的股份（B）董事會成員中應(yīng)有公司職工代表（C）董事長一定是公司的法定代表人（D）董事必須由中國公民出任7、下列關(guān)于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團(tuán)法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織（D）公司是非法人經(jīng)濟(jì)組織8、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股東的表述中正確的是（）（A）股東必須具有完全民事行為能力（B）股東必須具有法人資格（C）公司原則上不得成為自己的股東（D）股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承9、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）（A）15％（B）25％（C）35％（D）45％10、下列有關(guān)公司清算期間的地位及權(quán)利能力的表述，正確的是（）（A）法人資格消滅，不得從事任何經(jīng)營活動（B）法人資格消滅，但可以開展與清算有關(guān)的經(jīng)營活動（C）法人資格仍然存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動（D）法人資格仍然存續(xù)，原先經(jīng)營活動不受影響11、學(xué)者們普遍認(rèn)為，世界上最早的公司立法是（）（A）法國的《商事條例》（B）英國的《泡沫法案》（C）法國的《商法典》（D）英國的《合股公司法》12、下列關(guān)于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務(wù)院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經(jīng)營企業(yè)的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司13、關(guān)于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是（）（A）董事會每年度至少召開一次會議（B）董事會決議的表決，實行一人一票（C）董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席14、甲公司、乙公司共同出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經(jīng)營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（B）甲公司應(yīng)當(dāng)對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（C）甲公司應(yīng)當(dāng)對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任15、按公司與公司之間的控制與依附關(guān)系，可將公司分為（）（A）集團(tuán)公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司16、我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質(zhì)上屬于一種特殊的（）（A）獨(dú)資企業(yè)（B）合伙企業(yè)（C）股份有限公司（D）有限責(zé)任公司17、根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（）（A）依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司（B）公司住所地在中國境外的公司（C）公司控制股東為外國人的公司（D）公司經(jīng)濟(jì)活動中心在中國境外的公司18、下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)正確的表述是（）（A）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（B）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用（C）債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)（D）破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償19、中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方在公司設(shè)立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是（）（A）合資有限公司意向書（B）合資有限公司協(xié)議（C）合資有限公司合同（D）合資有限公司章程20、下列關(guān)于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)（D）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應(yīng)由公司董事會決議是否繼續(xù)存續(xù)二、多項選擇題21、關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列選項中正確的有（）（A）發(fā)起人中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所（B）股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人的人數(shù)沒有上限（C）股份有限公司募集設(shè)立時，公司章程由發(fā)起人制訂即生效力（D）股份有限公司募集設(shè)立需要國家有關(guān)部門批準(zhǔn)（E）除法律另有規(guī)定的外，股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％22、公司獨(dú)立性的含義是指（）（A）公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位（B）公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格（C）公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為（D）公司享有獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)（E）公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任23、有限責(zé)任公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任的行為有（）（A）惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務(wù)的（C）未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷手續(xù)的（D）未及時處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)（E）繼續(xù)從事經(jīng)營活動的24、中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營者向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序有（）（A）須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意（B）須經(jīng)合營他方同意（C）須報請審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（D）須經(jīng)公司債務(wù)人同意（E）須向登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)25、股份有限公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有（）（A）減少公司注冊資本的（B）與持有本公司股份的其他公司合并的（C）將股份獎勵給本公司職工的（D）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的26、公司侵權(quán)行為的構(gòu)成要件有（）（A）行為人在實施侵權(quán)行為時公司正處在設(shè)立階段（B）侵權(quán)行為是有權(quán)代表公司行為的人所為（C）侵權(quán)行為人是在執(zhí)行職務(wù)時實施了侵權(quán)行為（D）被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)（E）該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件27、下列關(guān)于分公司特征的選項，正確的有（）（A）分公司享有獨(dú)立的財產(chǎn)權(quán)（B）分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)（C）設(shè)立分公司必須依法進(jìn)行工商登記（D）分公司無需獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅（E）分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)28、下列有關(guān)股票法律特征的選項，正確的有（）（A）股票是一種設(shè)權(quán)證券（B）股票是一種證權(quán)證券（C）股票是一種有價證券（D）股票是一種要式證券（E）股票是一種有限期證券三、名詞解釋29、股份30、公司法31、公司清算32、擔(dān)保公司債四、簡答題33、簡述建立公司財務(wù)會計制度的法律意義。34、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。35、簡述公司建立公積金制度的意義。36、簡述公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別。五、論述題37、試述我國發(fā)行境內(nèi)上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議，所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔(dān)任總經(jīng)理?？萍脊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔(dān)任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失?，F(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內(nèi)容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項選擇題1、C2、A3、B4、A5、D6、A7、C8、C9、C10、C11、A12、C13、B14、C15、C16、D17、A18、D19、C20、C二、多項選擇題21、A,E22、A,B,D,E23、A,C24、B,C,E25、B,D26、B,C,E27、C,D,E28、B,C,D三、名詞解釋29、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位；第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)。30、是指規(guī)定各種公司設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。31、是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。32、擔(dān)保公司債是指公司在發(fā)行債務(wù)時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。四、簡答題33、(1)有利于保護(hù)公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。(2)有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。公司最顯著的特點(diǎn)之一就是以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權(quán)人及時、準(zhǔn)確地了解公司財務(wù)狀況，并在必要時依法采取相應(yīng)的措施來保護(hù)自身權(quán)益。(3)有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。政府有關(guān)部門，按照職權(quán)在法定范圍內(nèi)對公司進(jìn)行監(jiān)管，從而更好地維護(hù)社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度的建立與健全。34、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設(shè)立公司時應(yīng)在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。(3)資本不變原則：即公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。35、一方面，市場風(fēng)險使得公司盈虧難以預(yù)測。而一旦出現(xiàn)虧損，不僅會影響公司下一輪的生產(chǎn)經(jīng)營活動、損及公司的信譽(yù)，還會給公司股東和債權(quán)人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲備，用以彌補(bǔ)虧損年份的空缺，從而達(dá)到充實資本、增強(qiáng)公司信用的目的，并進(jìn)而降低或避免給公司股東和債權(quán)人的損失。另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機(jī)遇，公司要求長遠(yuǎn)發(fā)展，用公積金追加投資無疑是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的最佳途徑。36、(1)行為性質(zhì)不同：公司設(shè)立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設(shè)立行為并不必然導(dǎo)致公司成立，而公司一旦成立即取得獨(dú)立的民事主體地位(或者取得企業(yè)法人資格)。(3)行為主體不同：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。五、論述題37、(1)關(guān)于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當(dāng)提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。(2)關(guān)于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內(nèi)容、格式和方式披露。(3)關(guān)于定期報告，應(yīng)當(dāng)按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則，編制中期和年度報告。(4)關(guān)于股東股份