發(fā)行審核中的財務(wù)問題

發(fā)行審核中的

財務(wù)問題

立信會計師事務(wù)所有限公司孟榮芳

審核中適用的主要法律、

法規(guī)和規(guī)章《中華人民共和國公司法》、《證券法》、《會計法》、《審計法》、《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》、《企業(yè)會計準則》及其指南和解釋公告、《注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》等《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（首發(fā)）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（再融資）《公司債券發(fā)行試點辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》審核的原則1、明確責(zé)任：中介機構(gòu)承擔(dān)100%的責(zé)任，不允許留有尾巴，不能分攤責(zé)任，高度警覺中介機構(gòu)報告中的免責(zé)條款。2、合理懷疑：關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況。3、控制風(fēng)險：以詳細審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險。審核的對象1、招股說明書2、財務(wù)報表及審計報告3、盈利預(yù)測報告及其審核報告（如有）4、申報會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告5、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表6、歷次資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）及其確認（備案）文件7、歷次驗資報告8、原始財務(wù)會計資料9、原始稅務(wù)資料10、其他相關(guān)申報文件原始稅務(wù)資料

（1）發(fā)行人最近三年及最近一期所得稅納稅申報表（需由主管稅收機構(gòu)蓋章）、有關(guān)發(fā)行人稅務(wù)優(yōu)惠、財政補貼的證明文件、主要稅種納稅情況的說明及會計師出具的鑒證意見、主要稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)發(fā)行人納稅情況的證明（2）如果地方稅收優(yōu)惠違反國家法律法規(guī)，需：地方稅收主管部門出具確認文件，披露風(fēng)險，披露被追繳稅款的責(zé)任承擔(dān)主體。中介機構(gòu)發(fā)表明確意見，說明是否重大違法。（3）如果稅收方面受到過處罰，要求稅收主管部門出具文件是否構(gòu)成重大違法的確認文件IPO條件的審核公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司是否存在未彌補虧損依法納稅，不存在稅收優(yōu)惠的依賴審計報告和內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見是否具有持續(xù)盈利能力財務(wù)報表分析是否是三年又一期的財務(wù)報表的編制報表格式是否符合相關(guān)的規(guī)定（如：企業(yè)會計準則解釋第3號中對利潤表的調(diào)整-列示其他綜合收益和綜合收益總額等）合并報表的合并范圍是否符合企業(yè)會計準則的要求（未超過50%權(quán)益的合并的理由是否充分）超虧子公司的處理是否正確計算是否正確、報表項目之間的勾稽關(guān)系是否準確企業(yè)合并：同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并關(guān)于同一實際控制下的企業(yè)合并(1)根據(jù)中國證監(jiān)會于2008年5月19日公告的《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見———證券期貨法律適用意見第3號》。根據(jù)該適用意見，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，若被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。(2)當(dāng)認定相同多方作為實際控制人時，不認可委托持股或代持股份等解釋——非常嚴格，不能通融。實際執(zhí)行時，符合同一控制下合并條件要求最終控制的相同多方持股至少51%。(3)同一實際控制下的企業(yè)合并，需要特別關(guān)注是否導(dǎo)致發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。

關(guān)于非同一實際控制下的企業(yè)合并指標：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額，前一年末或前一會計年度。合并方式：股權(quán)方式，收購股權(quán)/股權(quán)增資；業(yè)務(wù)合并，收購經(jīng)營性資產(chǎn)/對銷售分公司收編人員。考察期：任何一個時點起，12個月(不是一個會計年度)合并計算。重組比例與運行要求——相較同一控制下合并嚴格很多，防止拼盤上市。財務(wù)報表分析現(xiàn)金流量表收入確認原則及持續(xù)性分部報告報表項目：應(yīng)收賬款、存貨、長期股權(quán)投資、商譽減值測試、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)減值、應(yīng)付職工薪酬、債務(wù)重組、或有事項、政府補助、借款費用、所得稅、金融工具等會計政策、會計估計變更及會計差錯更正關(guān)聯(lián)方關(guān)系及披露主要財務(wù)指標主要財務(wù)指標

各個年末：流動比率、速動比率、無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占凈資產(chǎn)的比例（%）、母公司和合并報表的資產(chǎn)負債率、每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率等各個時期：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）、存貨周轉(zhuǎn)率（次）、息稅前利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元/股）、每股凈現(xiàn)金流量（元/股）等發(fā)行審核中的其他問題發(fā)行人應(yīng)具備適當(dāng)?shù)慕?jīng)營規(guī)模關(guān)于“紅籌”架構(gòu)、返程投資企業(yè)上市問題關(guān)注國家產(chǎn)業(yè)政策的影響關(guān)于股東200人的問題關(guān)于合伙企業(yè)是否可以成為股份公司股東的問題關(guān)于職工持股會或工會持股關(guān)于上市前多次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題關(guān)于集團整體上市關(guān)于關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化關(guān)于商標、專利和專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的安排關(guān)于已上市公司持有發(fā)行人股權(quán)的問題關(guān)于發(fā)行人最近3年董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化的問題關(guān)于環(huán)保問題關(guān)于募集資金投資項目利潤分配住房公積金IPO被否的主要原因

獨立性較差、持續(xù)盈利能力存在較大不確定性、募集資金投資項目存在較大風(fēng)險、規(guī)范經(jīng)營存在較大問題、內(nèi)控機制不健全、經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴、財務(wù)與會計、實際控制人發(fā)生變化等方面未通過發(fā)審委會議的情況的啟示1、首發(fā)的公司必須具有高度的獨立性，應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。2、首發(fā)的公司必須高度重視規(guī)范運作3、首發(fā)的公司必須高度重視募集資金運用4、首發(fā)的公司在財務(wù)與會計處理上要進一步提高質(zhì)量建議擬上市公司一定要規(guī)范運作，盈利狀況較好；在企業(yè)