房地產(chǎn)企業(yè)融資管理方案樣本

房地產(chǎn)企業(yè)怎樣融資主持人：

下面我們有請莫天全先生為我們作房地產(chǎn)投資融資和企業(yè)重組演講專題，莫天全先生是美國亞洲開發(fā)投資企業(yè)ADF實施副總裁，搜房資訊控股總裁兼首席實施官、中房指數(shù)秘書長。1990年碩士畢業(yè)于清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院。那么她運作搜房網(wǎng)已經(jīng)成為大中華地域最大房地產(chǎn)專業(yè)網(wǎng)，那么我們現(xiàn)在就由請莫天全先生為我們作房地產(chǎn)企業(yè)怎樣投資融資方面演講。莫天全：

謝謝大家來光臨我們這個第二屆房地產(chǎn)學(xué)院派論壇，剛才在底下和我們新聞媒體，還有我們學(xué)員一起有個簡短交流，大家認(rèn)為孟曉蘇博士講得很精采，現(xiàn)在在開發(fā)界或是在我們產(chǎn)業(yè)，慢慢從簡單開發(fā)已經(jīng)向一個高度或是一個深度開始來想問題，不是簡單一個概念或是一個做法就能夠帶來我們一個開發(fā)項目完全成功，這也是我們作房地產(chǎn)學(xué)院派一個目標(biāo)、一個原因，因為總感覺到這個產(chǎn)業(yè)在進(jìn)步過程當(dāng)中，這種扎扎實實以經(jīng)濟(jì)理論為基礎(chǔ)部分東西還是相當(dāng)關(guān)鍵，要想求得一個長久穩(wěn)定高速發(fā)展話，還得把理論和實踐很好結(jié)合起來，就是拋掉我們部分最基礎(chǔ)經(jīng)濟(jì)規(guī)律或是生活嘗試來做部分房地產(chǎn)項目標(biāo)話，這個時代可能就會過去了，這是房地產(chǎn)學(xué)院派目標(biāo)。剛才孟曉蘇博士講了很多新見解，在兩個星期以前她就把講稿給了我，她要利用這個機(jī)會發(fā)表部分新見解，和同業(yè)們探討，所以今天我在后面聽了部分，還是很受啟發(fā)。這個東西和房地產(chǎn)開發(fā)稍微有部分距離，或是拋開了具體開發(fā)來談我們房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展問題，這個話題就是投資融資和企業(yè)重組。最近尤其是從去年下六個月開始，我們認(rèn)為這一塊已經(jīng)成為一個熱點或說大家很關(guān)注一個話題，總而言之，實際上我們說是這個叫房地產(chǎn)投資銀行業(yè)務(wù)，這塊在美國，我知道也就是美國現(xiàn)在還是相當(dāng)發(fā)達(dá)，投資銀行對我們大家全部不是很陌生了，這關(guān)鍵就是在多個方面，比如說上市，還有融資，還有收購?fù)滩⒌鹊确矫?，有很多作用，包含了直接投資，包含了我們這些所謂世界富人這種個人管理，包含我們股東高盛就是世界上最大投資銀行，三個最大投資銀行之一了，也是最有名投資銀行。那么國際上著名還有東方廣場，李嘉誠有跟大全部是量，包含華遠(yuǎn)，現(xiàn)在是華潤，當(dāng)初也是高盛參與了直接投資。這個話題延伸到房地產(chǎn)業(yè)是一樣，就是從房地產(chǎn)業(yè)來說，我們現(xiàn)在已經(jīng)從簡單小規(guī)模房地產(chǎn)開發(fā)已經(jīng)上升到一個上一個層次或上規(guī)模，從長遠(yuǎn)方面來考慮這種開發(fā)，所以我也是借這個機(jī)會和大家交流。

上一次在我們?nèi)ツ昴甑讜r候，我們做了一次很大年會，那時候我也是簡單和大家交流了一下，得到了很多反饋，所以在這個基礎(chǔ)上，我也作了部分修改，在此再和大家作部分交流。

剛才說到房地產(chǎn)投資銀行這塊就包含了很多方面。不過，今天我關(guān)鍵要講就是股權(quán)投資或是融資，這塊也能夠叫做直接投資，說得簡單一點，就是我們要把我們企業(yè)一部分賣給她人，讓她人我們是要找股東，股東拿什么成為股東呢？就是拿她們資金成為我們這個企業(yè)或是項目標(biāo)股東。從四個方面：一個是股權(quán)投資起源，一個是股權(quán)投資方法，還有相當(dāng)關(guān)鍵，也就是我們能夠把握或說在這當(dāng)中技巧性很強(qiáng)，就是我們獲取這些股權(quán)投資步驟和技巧，最終很簡單讓我們自己知道，也讓我們投資方知道，也就是我們回報。

第首先就是投資起源，這塊很關(guān)鍵，實際上大家全部知道，就是找有錢股東，開發(fā)早期，這種空手道做法還能做，不過好象越來越少了，所以這時候資金實力介入，成了我們做房地產(chǎn)項目，尤其是做大項目很關(guān)鍵一環(huán)，所以這塊就是我們從股權(quán)投資方面來考慮，和銀行借款是首先，不過直接融資投資也是很關(guān)鍵。那么股權(quán)投資我們開玩笑說叫不用還錢，那么她成為你股東，你虧了賺了全部是她，這是不用還錢，一部分就是我們常常做，就是要還錢，就是我們貸款借款要還錢，除了還她本金以外還有就是利息，還有一個就是可還可不還錢，當(dāng)中還有很多條件，借貸這塊也能夠轉(zhuǎn)成股權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)以后就能夠不還了。那么股權(quán)這塊也有條件，就是說期望幾年以后出去，她不想成為股東了。那么這就是中間階段可還可不還，那么我們常常就是不用還錢資金。

起源是四個方面，一個方面就是金融結(jié)構(gòu)，我們常常所接觸，銀行、保險和證券，證券企業(yè)就是我拿高盛來舉例，投資她們投資包含華遠(yuǎn)、包含東方廣場，銀行這塊投資，我想在大陸、在中國這塊已經(jīng)不是一個陌生事情，保險企業(yè)也會介入這塊，尤其是在國外做法，因為作為一個資產(chǎn)管理或資金管理這塊，為了分散風(fēng)險話，總會有一個百分比，10％左右是投在房地產(chǎn)業(yè)這塊，經(jīng)過不一樣方法。所以這是我們一個很大資金起源。

第二個是我們投資基金，投資基金現(xiàn)在在中國還是在一個比較早期階段，大家還在探索或說要做哪些事，很小規(guī)模在介入，從市場分量來說，還沒有到一個很大一個量。不過，這塊越來越關(guān)鍵，越來越顯著。我是昨天晚上從香港趕回來，也是為了今天會，很簡單，一個感覺就是海外，包含美國、包含歐洲資金全部想介入大陸這一塊，為何呢？中國這一塊是在整個世界經(jīng)濟(jì)當(dāng)中發(fā)展最穩(wěn)定，在過去十幾年當(dāng)中保持一個高速發(fā)展，也是很看好一個產(chǎn)業(yè)。房地產(chǎn)業(yè)又是在一個好大環(huán)境里經(jīng)濟(jì)當(dāng)中一個領(lǐng)頭產(chǎn)業(yè)，所以大家對這塊很看好。不過她們看好是什么？比較高級一點，長久回報，對她們來說有一個10％回報就已經(jīng)很滿足了，我接觸在香港兩個很簡單五星級飯店，一個在上海，一個在北京，上海差不多是3.5個億美元還沒有完成，不過要完成一個項目，她們準(zhǔn)備全盤收購，北京這個剛剛出了地面，也是在做這個調(diào)查階段，所以這個資金介入，我們怎么把握它，怎么把這個起源掌握，還是很關(guān)鍵。因為在這個當(dāng)中有一個距離，因為有錢人，她那個錢在手上有點燙手，不花出去這個錢話，假如是幾千萬、幾百萬就報了，那么假如是幾十億、幾百億話，真是值得我們探索和尋求資金來言。

第三塊是我們房地產(chǎn)企業(yè)，我們中國開發(fā)商很多，幾萬家，很多開發(fā)商手上有地，不過資金不足，還有部分開發(fā)商她手上有錢，不過她沒有地，所以這是一個能夠很好組合起來，有地出地，有錢出錢，經(jīng)過這種股權(quán)方法，能夠得到雙方全部有一個發(fā)展，這是一個很現(xiàn)實，實際上在我們操作過程當(dāng)中常常發(fā)生事情。

第四個起源就是我們非房地產(chǎn)這些大企業(yè)，像我們最近上市這些，前兩年上市什么中華、中油有是錢，好多錢，她們總得投，投房地產(chǎn)她們不一定現(xiàn)在就很清楚，很懂，中遠(yuǎn)是花了幾年時間來研究房地產(chǎn)，來探索，那么這是很好資金起源或資金擁有這些實體。

簡單來說就是這四個方面，我們傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)，我們投資基金，包含有通用投資基金，專用投資基金，有投資基金是專門投資房地產(chǎn)，北京有一個比較有名項目叫香江花園，這是一部分墅項目，不過實際上里面有公寓，歐洲資金叫（英文），香港也有資金好多個人，不過花了一個億美元買了一百多套房子，她就追求長久回報，因為社?；鹨埠茫B(yǎng)老基金也好，她需要穩(wěn)定長久回報，這是我們說專題基金。第三就是房地產(chǎn)企業(yè)，還有就是我們大型非房地產(chǎn)企業(yè)。股權(quán)投資這塊方法。

第二個問題就是這個我們怎么來投了，我們總結(jié)是三個方面來做，首先是純粹股權(quán)投資，這個和回報實際上是結(jié)合在一起，就是我們經(jīng)過做股東分紅，比如說搜房，搜房實際上就是我為何談股權(quán)投資這塊，搜房就是有整個過程和整個運作，所以我們對這塊是相當(dāng)清楚，比如說搜房兩大股東，包含高盛投資銀行還有IDG，美國兩大一流企業(yè)了，她們投資搜房就想是從分紅或說以后上市這個渠道來得到她回報，這我們就叫做純粹股權(quán)投資這塊，這塊適適用于包含我們項目企業(yè)，也包含我們長久發(fā)展房地產(chǎn)企業(yè)，項目企業(yè)就是做一把，項目完了就完了，我們說是企業(yè)型，做了第一個項目以后還要做第二個項目，比如說華遠(yuǎn)，以前華遠(yuǎn)現(xiàn)在是北京華潤，那么就屬于投資性企業(yè)。

第二種形式就是叫股權(quán)投資兼貸款，這種投資特殊一點，她給你兩千萬，給你五千萬，不過她還向你要一個利息，可能這個利息會比正常銀行利息低一點或是差不多，她成了你這個股東以外，你這個企業(yè)還得每十二個月給她5％或百分之幾利息，這是一個比純粹股權(quán)投資這塊愈加嚴(yán)厲一個投資方法，不過具體每個投資到底怎么樣，還有待于具體分析。

第三種投資方法叫做股權(quán)投資加期權(quán)，期權(quán)就是給她一個未來權(quán)益，這塊就是我們常常說管理層期權(quán)或是投資期權(quán)說得很簡單，比如說一個項目需要一個億，假如投資方先投了兩千萬，不過這兩千萬是根據(jù)現(xiàn)在一個億價格來投，她就占20％，她期望給她一個期權(quán)，在十二個月之內(nèi)或是兩年半之內(nèi)再給她投資權(quán)利，假如她再把這三千萬投進(jìn)來時候，那相當(dāng)于這個故群是50％、50％了，就誰也不控股了，這當(dāng)中就股權(quán)投資加期權(quán)，期權(quán)作用相當(dāng)大，可能我們現(xiàn)在認(rèn)為反正進(jìn)來全部是錢，不過即使全部是錢，不過今年進(jìn)來和明年進(jìn)來有很大不一樣。

那么我們分三大，一個是純粹股權(quán)投資，很簡單，最終就是企業(yè)分紅或是企業(yè)出售得到收益。第二部分除了分紅以外還有一部分還款，還有一部分利息；第三個模式就是這種股權(quán)加齊全。

獲取股權(quán)投資步驟和技巧，說起來大同小異，不過這個過程當(dāng)中還是相當(dāng)有它做法，而且就是說我們?nèi)ト谫Y，我們?nèi)フ义X，我們?nèi)ジ顿Y方談，是不是成功呢？很大情況下決定于就是我們這個怎么去找這個錢，用什么方法方法，或是怎么包裝我們這個產(chǎn)品出去，就跟一個企業(yè)上市一樣，很大一部分在包裝方面要作準(zhǔn)備。

我給它分成七個方面來作這個準(zhǔn)備，第一個方面，就是我們作這個股權(quán)投資時候，目標(biāo)一定要明確，我們?yōu)楹巫鲞@個，我們要比較我們這個股權(quán)投資讓人家來占股，還是我們?nèi)ソ杩睿艺脊捎惺裁春锰?，我借款有什么好處，因為股?quán)投資進(jìn)來話，會對我們操作，對我們管理會有干預(yù)，會有介入，起碼從董事會角度來介入這一塊。所以從這個角度來說，我們要進(jìn)行股權(quán)投資時候，我們這時候一定要很清楚，我們要是股東，股東就是我們老板，所以我們要是老板，所以這點要有心理準(zhǔn)備，別到時候老板進(jìn)來以后心里不舒適，而且在這個過程當(dāng)中也能表現(xiàn)出來，我們要是老板，我們尊敬我們老板，我們是為我們老板服務(wù)。這是一個。

第二個方面，股權(quán)這一塊是讓她人控股，還是不讓她人控股？這個要很很清楚，比如說我們出去賣掉企業(yè)20％、25％，還是賣掉企業(yè)50％、75％，所以這個也是相當(dāng)關(guān)鍵，因為在中國來說，我們很多不期望把控股權(quán)丟掉，我認(rèn)為這是正確，因為作為一個企業(yè)，尤其是不是很成熟企業(yè)，早期企業(yè)話，假如聒噪把控股權(quán)丟掉話，是很很危險。所以投資方也有不一樣投資方，比如說我們剛才說四大類資金起源投資方，對投資資金還有金融機(jī)構(gòu)錢來說，她們通常來說并不期望控股，不過對房地產(chǎn)企業(yè)來說，很多情況下她們期望控股，這個就是看看我們假如目標(biāo)明確話，假如我們不期望她們控股，那就是我們找資金方向已經(jīng)很明確，我們就找金融機(jī)構(gòu)，找投資基金，找非房地產(chǎn)大型企業(yè)，假如說我們有心理準(zhǔn)備，準(zhǔn)備把我們股權(quán)讓出去話，甚至把控股權(quán)讓出去話，我們不妨找部分房地產(chǎn)企業(yè)錢，所以目標(biāo)一定要明確。第二個準(zhǔn)備要充足，這實際上和我們文件包裝是包含在一起，準(zhǔn)備充足當(dāng)中很關(guān)鍵一塊就是市場分析和定位，我們做什么，這個企業(yè)做什么，一定要很很精細(xì)，我就拿搜房做比方，搜房從誕生一直到現(xiàn)在它定位全部很明確，就是我們?yōu)檫@個產(chǎn)業(yè)提供多種多樣服務(wù)，提供多種多樣工具，來支持這個產(chǎn)業(yè)買賣雙方能更有效工作，這就是搜房定位，它定位是服務(wù)型企業(yè)，這么她就不能去做開發(fā)，寫不能去做交易，確保她中立性，這個產(chǎn)業(yè)才能夠做下去。那么從這一點來說，我們企業(yè)要想出去，這一塊定位要講明確，你必需說清楚，不然話什么全部想做就什么也做不稱。

具體包裝這里面有多個步驟，第一塊是目標(biāo)和原點，有時候我們用一句話就把我們企業(yè)、把我們項目說清楚，我們項目就是要做成北京市最大商場，我需要是20個億人民幣，或是80％、70％是商場，還有20％是辦公樓，所以這些東西一定要經(jīng)過調(diào)查情況下要很清楚，目標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)，所以我們通常說我們想做什么。

在定位情況前提下我們就得從各個方面來促進(jìn)抵達(dá)我們這個。市場復(fù)雜很關(guān)鍵，這一點給我們投資方，尤其是我們比較大機(jī)構(gòu)方要有一個說法，假如市場很小話，是誰也不敢進(jìn)去，市場必需足夠得大，讓人家看到發(fā)展空間，假如太小話，像大機(jī)構(gòu)，十二個月給她掙100萬、500萬人民幣話，她一點全部不感愛好，因為這100萬、500萬人民還不夠她大費用，要做就是這塊市場要充足有依據(jù)引證她是有潛力、有發(fā)展。

第三個方面是我們產(chǎn)品描述，我們這個產(chǎn)品在房地產(chǎn)業(yè)就是我們項目，我們房子，不管是辦公樓也好、商場也好，還是我們住宅也好，我們產(chǎn)品到底是怎么定位，是定位在高級公寓還是我們一般住宅，還是商場，還是我們廠房倉庫，這個要很清楚，不僅僅這個定位清楚，而且和這個產(chǎn)業(yè)里邊同類產(chǎn)品、同類比較是怎么一個情況，為何我們要選這個，這一點要很有理有據(jù)用數(shù)據(jù)來支持。

我們在市場和目標(biāo)遠(yuǎn)景確定情況下，相當(dāng)關(guān)鍵一點就是我們怎么切入來運作，這個目標(biāo)這個項目我們怎么里運作，得讓潛在投資方或出錢人明白我們這個項目運作怎么樣，因為很多投資方投了錢以后并不想介入很多管理，像搜房最多是從董事會來介入管理，她也不怎么管你到底怎么操作運作，因為她們也不懂，不過你得讓她們懂。那么尤其是房地產(chǎn)這方面要相當(dāng)側(cè)重，就是我們到底怎么來做這個項目。所以這塊我們在座也有很多教授知道營銷策略，然后在我們這次論壇里面也有一批教授來專門講這個營銷策略。

這是前面四個方面全部是就我們業(yè)務(wù)方面來說，就企業(yè)定位方面來說。從管理方面股權(quán)投資是相當(dāng)關(guān)鍵步驟，或有時候是她最關(guān)鍵步驟，做什么還其次，我們說做這個對象就是人問題，尤其是早期企業(yè)人問題比做什么全部關(guān)鍵，像搜房這么企業(yè)我們早期時候更多是從我們團(tuán)體、從我們企業(yè)架構(gòu)各方面來考慮她投資可能性，做到一定程度以后，有一定市場擁有率以后，這時候業(yè)務(wù)分量會越來越高。所以這塊要讓我們投資方放心，我們這個企業(yè)架構(gòu)是怎么個情況在于董事會運作，那么因為人家投了權(quán)得給人家董事權(quán)益，那么團(tuán)體就是班子，那么這個一把手尤其關(guān)鍵，我們領(lǐng)頭一定要是一個一把手，不能是兩個一把手，假如是兩個一把手話就會出現(xiàn)問題。那么這個團(tuán)體獨裁是相當(dāng)關(guān)鍵，那么所以這個管理班子要搭配相當(dāng)適宜，尤其是對外資來說，外商來說這個管理班子是很關(guān)鍵，比如說搜房這個管理班子，我們管理班子搭配實際上是三分之一：三分之一：三分之一家就，三分之一人是含有中國國外教育經(jīng)歷，三分之一人是來自于我們房地產(chǎn)業(yè)，要對這個房地產(chǎn)業(yè)，還有三分之一人來自于信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)，因為搜房畢竟有相當(dāng)重分量是在信息技術(shù)這首先。包含現(xiàn)在我們開展投資銀行業(yè)務(wù)，這首先有一部分人就是從投資銀行業(yè)務(wù)方面過來。所以這個管理班子是起到?jīng)Q定性作用就是在這兒塊，有時候為了需要我們還得搭配管理班子，有一個很好領(lǐng)頭，有沒有一個操作性人，有沒有懂過程、開發(fā)過程人，全部得有一個很好搭配，讓我們投資方放心，就是投給這么一個團(tuán)體是不會有什么很大風(fēng)險。就是這些人是信得過，假如說大環(huán)境不好，來一個亞洲金融危機(jī)或來一個911有部分原因控制不住是沒有措施。

接下來就是我們要給我們投資方看到五年之內(nèi)，假如是一個項目少于五年話，一個項目整個做完整個過程她投資回報，我們支出在什么地方，我們收入在什么地方，按道理來說，每十二個月有一個預(yù)算，當(dāng)然在我們投資融資之前，我們應(yīng)該有一個五年預(yù)算，這一塊要很清楚，假如作為企業(yè)來說五年財務(wù)計劃前兩年還要相當(dāng)具體到每個季度，每個季度你收入是怎么樣，你支出是怎么樣，什么時候能夠持平，從企業(yè)角度來說，從項目標(biāo)角度來說，那就是說你這個進(jìn)程是怎么樣，投資在哪兒個階段，收入在哪兒個階段，支出和收入大約全部是多少，即使說財務(wù)分析和估計在操作過程當(dāng)中會有很大調(diào)整和改變。不過處理在現(xiàn)在，在你投資融資時候，投錢時候，在現(xiàn)在這種狀態(tài)下會是一個什么情況，一定要有充足說明力，你算出往返報是3％誰全部不會投，那么你算出來50％會打一個大大問號，50％當(dāng)然很好，不過你要有足夠論據(jù)來支持它是50％。

最終就是在這全部文件準(zhǔn)備好以后，就是一個股權(quán)結(jié)構(gòu)，這個很簡單，就是誰出多少錢，占多少股。從這多個方面，目標(biāo)、市場、行情到營銷策略、企業(yè)結(jié)構(gòu)、管理班子，然后財務(wù)分析，最終股權(quán)架構(gòu)這些方面，整個文件肯定全部要準(zhǔn)備好，你就用這一兩頁紙拿幾千萬塊錢話，大約比較難，那么這塊我們里面有相當(dāng)多不規(guī)范地方，因為這一塊我們坦率說是比較弱，因為整個房地產(chǎn)業(yè)也是比較弱地方，那么很多東西我們?nèi)渴亲隽?，為何香港、臺灣那些做房地產(chǎn)人經(jīng)過她們手包裝做出來就不一樣，經(jīng)過我們手各可能就賣不出去，所以這是很關(guān)鍵，香港、臺灣這些就成了我們和外資結(jié)合一個橋梁，不過現(xiàn)在這個慢慢在改變。中國這塊已經(jīng)有很大變故，而且國外也回來了相當(dāng)大一批有海外經(jīng)驗一批人。

這就是文件包裝這一塊。

再下來，文件包裝完了以后就是我們怎么來把它讓我們投資方了解，讓我們投資方接收，這一點很關(guān)鍵，就是我們這里要做演示，要做講解，大家坐下來要談，我告訴你我想做什么，我為何要這么做，我得到回報是什么，這一點很關(guān)鍵，我們說這個也是和談戀愛一樣，第一次見面很很關(guān)鍵，往往很多事情全部是在這15分鐘之內(nèi)基礎(chǔ)上有個確定，而且大家有沒有感覺，我記適當(dāng)初搜房和高盛投時候，我們就是一個早晨大家坐下來吃一個早餐，就是談一談投資事，產(chǎn)生基礎(chǔ)上確定，然后剩下來事情基礎(chǔ)上就是印證，你說是不是那么一回事，會后我們有一個專門我們叫做技術(shù)隊伍來跟你了解情況，是不是那么回事，假如真是那么回事，就基礎(chǔ)上確定了。那么演示了講解這部分要相當(dāng)注意，要講清楚，而且要很有信心，我們坐下來和潛在投資方談信心是很很關(guān)鍵，說什么就是什么，哪怕你還不是很確定，你一定要有百分之百心情來說，不然話你自己在那兒全部是打鼓，全部沒有信心話，你讓方怎么辦，投資方怎么會給你信心。所以這方面講解有很多技巧，信心這一塊我是認(rèn)為除了我們第一給人印象以外，很關(guān)鍵以外，第二塊就是信心一塊在談判過程中很關(guān)鍵。你坐下來就得讓投資方感到放心，她給你一個億，你能給她賺回來1.2個億，所以這一點很關(guān)鍵。有時候確保我們?nèi)澜缡赘槐葼柹w茨先生當(dāng)初搞和IBM談時候，她軟件實際上什么全部沒有，談完以后，一回頭就把人家軟件拿回來賣給IBM，哪怕你還沒有，有些地方還沒有百分之百把握時候，不過你在談時候，這個技巧還是很關(guān)鍵，這也就是我們過程當(dāng)中部分心得體會吧。

演示和講解這一塊整個過程完了，假如大家全部認(rèn)為可行話，談下來就是一個我們說關(guān)鍵條款確實定，關(guān)鍵條款確實定就是一兩頁紙很簡單，我們叫它（英文），這塊會把關(guān)鍵條款在里面羅列出來，投國家錢、占多少股，有沒有利息說法，有沒有期權(quán)，管理權(quán)是怎么回事，對總經(jīng)理有沒有否決權(quán)這些東西，通常做法是過了我們關(guān)鍵條款以后，那就是律師事情，該談判業(yè)務(wù)談判基礎(chǔ)上完了，就把這兩頁紙給我們律師，律師會按她做法，會根據(jù)常規(guī)做法起草出來一百頁文本，這一百頁當(dāng)中實際上關(guān)鍵就是那一兩頁紙，就是這個關(guān)鍵條款這塊是我們談判最關(guān)鍵內(nèi)容。

然后，律師這塊只是走程序，確保投資方、確保現(xiàn)在股東方利益，確保她們符合各個地域法律，香港要符合香港，北京要符合北京，美國要符合美國，這是律師起到作用，同時又有很多保護(hù)條款。

所以關(guān)鍵談判條款完了以后就是協(xié)議，最終就是比較簡單，就是資金到位，通常來說我們比較大規(guī)?；蚴浅尚屯顿Y商簽了協(xié)議以后問題全部不大，資金全部會很快，我記得我們和高盛簽協(xié)議，今天簽明天就能夠一次性到位，這些全部是比較放心。不過還是有說法，在這個過程當(dāng)中有大家說我有錢，她有錢，不過有些甚至簽了協(xié)議，尤其是在中國，簽了協(xié)議這個錢也遲遲不到，這種情況不是一個案例兩個案例，坦率說還是挺普遍，所以資金不到自己帳戶上還是不算，所以說這一點要在過程當(dāng)中很強(qiáng)調(diào)，因為有時候大家浪費了很多時間來做工作，最終時間不到位大家全部困難了。所以這一點在找投資方時候要比較有選擇性找，要找這些有信譽(yù)，而且有歷史這么部分企業(yè)。簡單來說，投資方錢是不一樣，一個投資方錢一塊錢和另外一個投資方一塊錢是完全不一樣，在我們過程當(dāng)中我也是經(jīng)歷過這個過程，我是記得因為IDG是我們比較早股東，高盛是我們第二輪進(jìn)來股東，在我們第二輪子時候就有相當(dāng)多投資方，因為當(dāng)初情況很好，有很多投資方追著我們，包含香港、包含臺灣中國外很多資金全部想介入我們搜房，不過作為我們操作者也是很需要錢，那么這個協(xié)議書就等著董事同意，那么我們董事就是IDG數(shù)據(jù)集團(tuán)卡得很嚴(yán)，那么說我們一定要去找世界上第一流金融機(jī)構(gòu)來投，這是我在香港、美國我們打電話吵了兩個小時吵不下來，因為就等著我來簽字這個事情，香港上市企業(yè)，最終就是說我們還是放棄了這個，然后就找高盛，包含當(dāng)初摩根士丹利，這些大金融機(jī)構(gòu)全部很愿意介入。因為當(dāng)初那時候很痛苦，因為有錢不要，還要再去找新投資方，那么現(xiàn)在看起來很好，高盛對我們整個業(yè)務(wù)發(fā)展，還有對全球網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)這一塊關(guān)系方面起了很大作用，所以這之間我們要誰錢要慎重選擇，假如有選擇話，或說哪怕稍微再難度大一點，下一點力度也要尋求好投資方。

剛才是整個步驟跟過程了。假如錢進(jìn)來以后那就是做事情方法，對于我們投資方來說怎么給她們回報，所以這塊談到投資這一塊，我們認(rèn)為是不傾向于投資方來介入管理。具體來說，不傾向于投資方派人做這個企業(yè)副總，或做這個企業(yè)財務(wù)總監(jiān)，這么話我是認(rèn)為會帶來一系列麻煩事情。所以從這個方面來說，我們要這個投資方應(yīng)該從回報方面來考慮比較多，而不是從這個過程當(dāng)中來考慮得過多。

回報方面和我們剛才談到投資方法實際上關(guān)系很大，我們只能從三個方面來給我們投資方來取得回報：一個是分紅，我們項目利潤很好，做完一個項目大家來分，賺了錢來分，根據(jù)股權(quán)來分，這是最傳統(tǒng)做法；第二塊就是出售股權(quán)，這個企業(yè)我有20％股權(quán)，我發(fā)覺這企業(yè)已經(jīng)轉(zhuǎn)向了，把這20％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它投資商，自己把增值部分和原來部分全部賺回來，那么這是給我們投資方回報。第三種方法就是上市，上市以后成為公眾股以后就能夠自由交易來取得回報，所以對于房地產(chǎn)來說，我想分紅可能是最大一個方法，然后出售股權(quán)上市也是最次要一個方法。不過對于像搜房這種增加快企業(yè)來說，因為它市場占有是她最關(guān)鍵目標(biāo)，帶剛開始上市，給股東分紅是最好一個回報方法。

剛才簡單花了這點時間把我們股權(quán)投資和融資這塊整個過程作了一個總結(jié)。在這塊我們現(xiàn)在感覺到中國這種需求，我們開發(fā)商需求越來越大，實際上首先是我們需求資金越來越大，因為這些房地產(chǎn)開發(fā)需要錢資金到位這種緊迫性越來越強(qiáng)，這是我們一個感覺，因為我們錢已經(jīng)花了，必需得把樓蓋了賣掉，那么這是我們感覺，那么我們也要尋求部分海內(nèi)外部分投資方。那么同時不是說我們開發(fā)商著急這塊，實際上有錢資金方也著急。剛才我說很偶然兩個基金，要買五星級飯店跟公寓這一塊，她們要求得一個長久回報，她們極難找，因為對中國產(chǎn)業(yè)也不熟，當(dāng)初全部看好中國發(fā)展，從這方面來說，就是說不僅僅是我們這邊著急，而且有錢一方也著急，我們怎么把這個橋接起來，讓雙方全部達(dá)成雙方目標(biāo)。那么這也是我們提出來房地產(chǎn)開發(fā)投資一個目標(biāo)，一個依據(jù)。

這是我今天講關(guān)鍵過程。說到這兒，我就再提一下相關(guān)企業(yè)重組問題，企業(yè)重組我們也是從去年下六個月開始就感覺到我們房地產(chǎn)業(yè)在發(fā)生部分很大改變，從兩個方面來談企業(yè)重組：

首先是我們比很好企業(yè)，已經(jīng)到了一個臺階，已經(jīng)到了一個市場占有，比如說在某個城市已經(jīng)到了前三名、前五名，或是部分上市企業(yè)經(jīng)過了部分調(diào)整，需要明確性發(fā)展方向，這時候這個企業(yè)總是包含到戰(zhàn)略發(fā)展，搜房中房指數(shù)系統(tǒng)搜房研究院這一塊，已經(jīng)從三年以前開始，就是為一系列企業(yè)，為她們戰(zhàn)略發(fā)展計劃作了顧問，從我們?nèi)容^大規(guī)模從中遠(yuǎn)到北辰，一直到成運股份，這是我們上市企業(yè)，一直到沈陽、哈爾濱其它城市，這是我們說下一步怎么做，是以一個產(chǎn)業(yè)為主，還是滲透到其它產(chǎn)業(yè)。

要發(fā)展是以北京為主，還是以上海和重慶，這是五到七年發(fā)展，五年左右發(fā)展是怎么樣。這一塊不僅僅是我們在涉足干預(yù)，然后我們同時和國務(wù)院發(fā)展中心專門搞企業(yè)研究顧問共同探討這些問題，我們是有一個感覺，房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展到今天二十年過去了，我們企業(yè)發(fā)展到今天我們需要來試探下一步發(fā)展，早期模式是不是還適合于我們下一步發(fā)展模式，這是從發(fā)展方面來考慮。第二方面就是我們企業(yè)重組方面更多我們談好象是這種債務(wù)重組，我們有部分開發(fā)商各個地方全部有，做得還全部是不錯，不過后面支持資金全部是要還錢，這些要還錢壓力很大，你今天不還多一天利息就會給你漲一天，最終我們給我們債主、我們銀行打工，然后還欠一屁股債，所以債務(wù)重組我們也碰到了部分案例，我們現(xiàn)在也在做部分案例，包含我們現(xiàn)在手上有一個用戶，一個例子是一個城市開發(fā)商她就是基礎(chǔ)上在做這個項目，做房地產(chǎn)開發(fā)做了好幾年了，資產(chǎn)也有一點多個億了，就是一個中小型企業(yè)，不過她負(fù)債到了兩個億，她說怎么辦？我說打死你在十年之內(nèi)全部還不清，除非有什么絕招，所以這個企業(yè)就要重組，實際上不是我們房地產(chǎn)業(yè)要重組問題，我們銀行，我們四大銀行為何成立這么多資產(chǎn)管理企業(yè)，假如讓這些銀行背著這些壞資產(chǎn)她就得破產(chǎn)。一樣，我們部分房地產(chǎn)企業(yè)，資金壓力大企業(yè)，假如讓她們還是背著這些債務(wù)一起來發(fā)展肯定還是死路一條，所以這時候為了盤活這個資產(chǎn)，一定要剝離部分壞資產(chǎn)，那么剝離好這塊一定要讓它有新發(fā)展，一定要有新資金、新運作，讓它好起來，最終讓我們好賠償壞這一塊，所以我們資產(chǎn)重組這一塊，我們是感覺到企業(yè)升級過程當(dāng)中已經(jīng)碰到很棘手問題，這也是我們從我們做過程當(dāng)中了解到部分情況。這一塊實際上很多企業(yè)經(jīng)過部分重組，經(jīng)過部分剝離，能夠取得很好回報，實際上是很好企業(yè)，為何就是最近包含高盛，包含摩根士丹利，她們?nèi)看笈e進(jìn)入中國幾家資產(chǎn)管理企業(yè)壞資產(chǎn)，因為這些壞資產(chǎn)是能夠盤活，盤活了她們回報是比其它金融回報多得多，那么這就是我們房地產(chǎn)企業(yè)尤其是部分中型規(guī)模企業(yè)發(fā)展到一定程度碰到部分問題，而且是現(xiàn)在必需要處理部分問題，我們天津一個用戶現(xiàn)在就是在這個過程當(dāng)中，我們找到一個很好方法，經(jīng)過我們中國國外引資方法，就是經(jīng)過資產(chǎn)收購、資產(chǎn)合并方法，能夠讓她走上一個很健康發(fā)展方向。所以這是跟我們房地產(chǎn)投資融資，還有企業(yè)重組這塊相關(guān)話題。因為企業(yè)重組過程當(dāng)中肯定會包含到投資方面、融資問題，也包含到股權(quán)置換問題。所以在此我們搜房研究院體系也是在探索過程當(dāng)中，中國房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上我們還提全部沒有提，或是剛剛提這個概念，我們期望和大家一起能夠探索出來一條路，在房地產(chǎn)業(yè)能從簡單早期開發(fā)能上升到一個全過程從資本資產(chǎn)到賣房子結(jié)合起來一個做法。

房地產(chǎn)融資新路徑探討同濟(jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)和管理學(xué)院郭光聯(lián)絡(luò)方法：,(0)(M)緒論房地產(chǎn)行業(yè)是一個資金需求量比較大這么一個行業(yè)，尤其它資金利用又是在很短時間內(nèi)需要大量資金，所以一定會和金融企業(yè)打交道，需要從金融企業(yè)籌集資金。大家以前可能更多是和銀行打交道，就是說從銀行取得貸款，取得開發(fā)貸款，然后進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。不過從6月5號到今年4月27號這短短不到十二個月時間里，中央銀行和國務(wù)院等監(jiān)管機(jī)構(gòu)頻繁出臺針對房地產(chǎn)市場調(diào)控政策（附錄），近期更有升息呼聲。而這些政策著力點關(guān)鍵在金融和土地上。金融上關(guān)鍵是控制信貸規(guī)模，抬高信貸門檻等；土地上關(guān)鍵是停止協(xié)議轉(zhuǎn)讓，暫停農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)建設(shè)用地審批，用六個月左右時間清理整理土地市場等。不過因為房地產(chǎn)企業(yè)全部有自己土地貯備，政府土地貯備部門全部還有相當(dāng)存量土地可供出讓，所以針對土地市場政策臨時還不會對房地產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生顯著影響。而對信貸控制就不一樣了，中國現(xiàn)在房地產(chǎn)企業(yè)自有資金百分比很低，以往進(jìn)行項目開發(fā)所需超出半數(shù)以上資金直接或間接來自銀行貸款，據(jù)調(diào)查這個百分比是79%，即使是實力較強(qiáng)房地產(chǎn)上市企業(yè)，據(jù)調(diào)查其平均資產(chǎn)負(fù)債百分比也超出80%。所以新政出臺后，很多規(guī)模較小房地產(chǎn)企業(yè)無法達(dá)成或臨時達(dá)不到其要求要求，銀行不可能向其發(fā)放貸款，所以資金鏈肯定出現(xiàn)問題，此時她們紛紛把眼光轉(zhuǎn)向信托，和利率較高典當(dāng)和委托貸款。在上海等地甚至有部分小房產(chǎn)商開始向規(guī)模企業(yè)拋售手中囤積土地以解燃眉之急。部分大型房地產(chǎn)企業(yè)如順馳、三盛等也試圖經(jīng)過和信托投資企業(yè)合作以開辟新融資渠道，改變過去一條腿走路局面。新政出臺肯定有利于房地產(chǎn)企業(yè)洗牌，改變現(xiàn)在企業(yè)規(guī)模參差不齊，開發(fā)水平相差甚矣，市場相對混亂局面，一部分資金規(guī)模小，管理水平差企業(yè)肯定會淘汰出局。我們蘇嘉集團(tuán)下面也有蘇嘉房地產(chǎn)，現(xiàn)在發(fā)展勢頭比很好，據(jù)我所知盛岸花園三期銷售情況很不錯，當(dāng)然這些成績?nèi)〉檬请x不開蘇嘉集團(tuán)支持，所以蘇嘉房地產(chǎn)要比通常房地產(chǎn)企業(yè)多一個融資渠道，那就是來自集團(tuán)企業(yè)資金支持。不過蘇嘉房產(chǎn)以后肯定要發(fā)展壯大，房地產(chǎn)又是資金密集型行業(yè)，對資金需求量大，以后不可能也沒必需完全依靠集團(tuán)資金支持。為了能夠提升企業(yè)競爭力和抗風(fēng)險能力，我們有必需對房地產(chǎn)融資路徑問題進(jìn)行研究。今天我關(guān)鍵談?wù)勑磐?、委托貸款和土地典當(dāng)，其中關(guān)鍵和大家談?wù)勑磐?，因為三者中它融資規(guī)模最大。因為本人研究時間不長，準(zhǔn)備時間倉促，難免發(fā)生部分錯誤，期望大家在我講完后能多提寶貴意見。信托國際上通行金融四大支柱產(chǎn)業(yè)包含銀行、證券、保險和信托，我們國家以往是銀行和證券相對大家熟悉部分，近兩年保險大家也初步認(rèn)識了，尤其是在人壽保險行業(yè)這一塊，可能在座大家包含你們家人全部購置了這么產(chǎn)品，信托應(yīng)該說是最近兩年大家才剛剛認(rèn)識和了解，中國信托業(yè)即使在改革開放早期就成立了，從國外引進(jìn)這么一個信托制度，不過我們國家對應(yīng)法律法規(guī)一直沒有建立和健全，一直到前年我們國家才頒布了信托法，央行公布了信托企業(yè)管理措施和信托資金管理措施，信托才有了自己法律法規(guī)，才能夠根據(jù)國家法律法規(guī)來辦理部分信托業(yè)務(wù)，所以信托業(yè)務(wù)發(fā)展應(yīng)該說剛剛兩年時間，時間很短，可能有部分人對于信托并不是十分了解，在這里我想先介紹一下信托。一、信托基礎(chǔ)知識信托起源信托植根于私有財產(chǎn)制度土壤，信托起源于古希臘或古羅馬遺囑之實施。遺產(chǎn)繼承和管理，其關(guān)系之親密，是公認(rèn)無疑。當(dāng)人類勞動力還不能產(chǎn)生超出維持其本身生命物質(zhì)財富，新增加物質(zhì)財富還歸希臘氏族或羅馬氏族公有時候，并無遺產(chǎn)繼承和財產(chǎn)保留問題發(fā)生。只有當(dāng)財富快速增加并變?yōu)椴糠旨彝ニ接袝r，財產(chǎn)保留和繼承才發(fā)展起來，才有存立遺囑以分配和處理財產(chǎn)需要。所以，遺囑托孤實為“信托之起源”（朱斯煌：《信托總論》第3頁）。私有財產(chǎn)要做到代代相傳，遺囑是最適用手段。而這種手段就已內(nèi)涵信托萌芽?，F(xiàn)代信托及其含義伴隨大家生活水平提升和個人財產(chǎn)不停積累，大家在日常消費之余開始追求財產(chǎn)保值增值，考慮養(yǎng)老和兒女撫養(yǎng)等問題。但并不是每一個人全部有能力和專業(yè)知識去管理自己財產(chǎn)，即使有也不見得有足夠時間和精力，這就需要托付一個值得信賴個人或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)為她們提供理財服務(wù)，這就是信托。信托是建立在信任基礎(chǔ)上一個財產(chǎn)管理制度，也就是我們通常所說“受人之托，代人理財”。信托定義依據(jù)中國信托法第二條要求，是指委托人基于對受托人信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人意愿以自己名義，為受益人利益或特定目標(biāo)，進(jìn)行管理或處分行為。簡而言之，信托為一個財產(chǎn)管理制度，是由財產(chǎn)全部些人將財產(chǎn)移轉(zhuǎn)或設(shè)定于管理人，使管理人為一定之人之利益或目標(biāo)，來管理或處分財產(chǎn)。所以，信托定義關(guān)鍵包含四方面含義：委托人信任受托人。委托人對受托人信任，是信托關(guān)系成立基礎(chǔ)。委托人將財產(chǎn)權(quán)委托給受托人。信托是一個以信托財產(chǎn)為中心法律關(guān)系，信托財產(chǎn)是成立信托第一要素，沒有特定信托財產(chǎn)，信托就無法成立。所以，委托人在信托受托人基礎(chǔ)上，必需將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人。受托人以自己名義管理、處分信托財產(chǎn)。委托人將信托財產(chǎn)委托給受托人后，對信托財產(chǎn)沒有直接控制權(quán)，受托人完全以自己名義對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理或處分，不需要借助于委托人、受益人名義，這是信托一個關(guān)鍵特征。

（4）受托人為受益人最大利益管理信托事務(wù)。正是因為受托人受到委托人信任，一旦受托人接收信托，就應(yīng)該忠誠、謹(jǐn)慎、盡職地處理信托事務(wù)，管理、處分信托財產(chǎn)，即所謂受人之托，忠人之事。對于違反這種信任受托人，信托法要求了嚴(yán)格責(zé)任。信托關(guān)系當(dāng)事人依據(jù)中國信托法第三條要求，信托關(guān)系當(dāng)事人應(yīng)包含委托人、受托人和受益人。相關(guān)信托關(guān)系中角色定義及權(quán)利和義務(wù)：（1）委托人：是信托創(chuàng)設(shè)者，她應(yīng)該是含有完全民事行為能力自然人、法人或依法成立其它組織。委托人提供信托財產(chǎn)，確定誰是受益人和受益人享受受益權(quán)，指定受托人，并有權(quán)監(jiān)督受托人實施信托。

中國信托法尤其強(qiáng)調(diào)委托人監(jiān)督權(quán)，明確要求：委托人有權(quán)了解信托財產(chǎn)管理、處分及收支情況，必需時有權(quán)要求受托人做出說明；有權(quán)查閱、抄錄或復(fù)制和信托財產(chǎn)相關(guān)信托賬目和處理信托事務(wù)其它文件；受托人違反信托目標(biāo)處分信托財產(chǎn)或因違反職責(zé)、處理信托事務(wù)不妥致使信托財產(chǎn)遭受損失，委托人有權(quán)申請人民法院撤消該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)信托財產(chǎn)原狀或給予賠償；受托人違反信托目標(biāo)處分信托財產(chǎn)或管理、處分信托財產(chǎn)有重大過失，委托人有權(quán)依據(jù)信托文件要求解任受托人，或申請人民法院解任受托人等。（2）受托人：負(fù)擔(dān)著管理和處分信托財產(chǎn)責(zé)任，應(yīng)該是含有完全民事行為能力自然人或法人。受托人必需恪盡職守，推行老實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理義務(wù)；必需為受托人最大利益，依據(jù)信托文件和法律要求管理和處分信托事務(wù)。

因為受托人實際地控制著信托財產(chǎn)，很輕易利用信托財產(chǎn)謀取私利，所以，信托法既給予受托人對應(yīng)職權(quán)，更著重對受托人施加了嚴(yán)格義務(wù)：受托人除依信托文件約定收取酬勞外，不能從信托財產(chǎn)上取得其它任何利益；必需將信托財產(chǎn)和其固有財產(chǎn)分開；除信托文件另有要求或不得己事由外，必需親自處理信托事務(wù)；必需保留處理信托事務(wù)完整統(tǒng)計，定時將信托財產(chǎn)管理、處分及收支情況匯報委托人、受益人，并依法給予保密；受托人違反信托目標(biāo)處分信托財產(chǎn)或因違反職責(zé)、管理信托事務(wù)不妥致使信托財產(chǎn)受到損失，必需恢復(fù)信托財產(chǎn)原狀或給予賠償?shù)取?/p>

（3）受益人：是在信托中享受信托受益權(quán)人，能夠是自然人、法人或依法成立其它組織，也能夠是未出生胎兒。公益信托受益人則是社會公眾或一定范圍內(nèi)社會公眾。受益人根據(jù)信托文件要求享受信托利益，有權(quán)放棄其信托受益權(quán)。除法律、行政法規(guī)和信托文件有限制性要求外，信托受益權(quán)能夠依法轉(zhuǎn)讓和繼承；受益人同委托人一樣，對受托人實施信托享受監(jiān)督權(quán)。信托財產(chǎn)信托財產(chǎn)就是信托關(guān)系中，由委托人移轉(zhuǎn)全部權(quán)予受托人財產(chǎn)。信托財產(chǎn)種類繁多，能夠是動產(chǎn)（如：金錢、有價證券等），也能夠是不動產(chǎn)（如：土地、房屋等），甚至也能夠是無形財產(chǎn)權(quán)（如：專利權(quán)、著作權(quán)等），但假如是專屬于委托人一身之權(quán)利者（如：繼承權(quán)）；或受托人依法不得受讓該財產(chǎn)之全部權(quán)時，該財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)就不能作為信托財產(chǎn)了。（1）信托財產(chǎn)范圍：受托人因承諾信托而取得財產(chǎn)是信托財產(chǎn)。受托人因信托財產(chǎn)管理利用、處分或其它情形而取得財產(chǎn)，也歸入信托財產(chǎn)。法律、行政法規(guī)嚴(yán)禁流通財產(chǎn)，不得作為信托財產(chǎn)。法律、行政法規(guī)限制流通財產(chǎn)，依法經(jīng)相關(guān)主管部門同意后，能夠作為信托財產(chǎn)。（2）信托財產(chǎn)和委托人未設(shè)置信托其它財產(chǎn)相區(qū)分：在設(shè)置信托后，委托人死亡或依法解散、被依法撤銷、被宣告破產(chǎn)時，委托人是唯一受益人，信托終止，信托財產(chǎn)作為其遺產(chǎn)或清算財產(chǎn)；委托人不是唯一受益人，信托存續(xù)，信托財產(chǎn)不作為其遺產(chǎn)或清算財產(chǎn)；但作為共同受益人委托人死亡或依法解散、被依法撤銷、被宣告破產(chǎn)時，其信托受益權(quán)作為其遺產(chǎn)或清算財產(chǎn)。（3）信托財產(chǎn)和屬于受托人全部財產(chǎn)相區(qū)分：信托財產(chǎn)和屬于受托人全部財產(chǎn)（以下簡稱固有財產(chǎn)）相區(qū)分，不得歸入受托人固有財產(chǎn)或成為固有財產(chǎn)一部分。受托人死亡或依法解散、被依法撤銷、被宣告破產(chǎn)而終止，信托財產(chǎn)不屬于其遺產(chǎn)或清算財產(chǎn)。

（4）信托財產(chǎn)強(qiáng)制實施限制：除因下列情形之一外，對信托財產(chǎn)不得強(qiáng)制實施：設(shè)置信托前債權(quán)人已對該信托財產(chǎn)享受優(yōu)先償權(quán)利，并依法行使該權(quán)利；受托人處理信托事務(wù)所產(chǎn)生債務(wù)，債權(quán)人要求清償該債務(wù)；信托財產(chǎn)本身應(yīng)擔(dān)負(fù)稅款；法律要求其它情形。（5）對于違反前款要求而強(qiáng)制實施信托財產(chǎn)，委托人、受托人或受益人有權(quán)向人民法院提出異議。（6）信托財產(chǎn)抵消限制：受托人管理利用、處分信托財產(chǎn)所產(chǎn)生債權(quán)，不得和其固有財產(chǎn)產(chǎn)生債務(wù)相抵消。受托人管理利用、處分不一樣委托人信托財產(chǎn)所產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)，不得相互抵消。5．信托特征（1）全部權(quán)和利益權(quán)相分離。即受托人享受信托財產(chǎn)全部權(quán)，而受益人享受受托人經(jīng)營信托財產(chǎn)所產(chǎn)生利益。（2）信托財產(chǎn)獨立性。信托一經(jīng)有效成立，信托財產(chǎn)即從委托人、受托人和受益人自有財產(chǎn)中分離出來，而成為一獨立運作財產(chǎn)。委托人一旦將財產(chǎn)交付信托，便喪失對該財產(chǎn)全部權(quán)；受托人雖取得信托財產(chǎn)全部權(quán)，但這僅是形式上、名義上全部權(quán)，因為其不能享受信托利益；受益人當(dāng)然享受受益權(quán)，但這關(guān)鍵是一個信托利益請求權(quán)，在信托存續(xù)期間，其不得行使對信托財產(chǎn)全部權(quán)。即便信托終止后，信托人也可經(jīng)過信托條款將信托財產(chǎn)本金歸屬于自己或第三人。

信托財產(chǎn)獨立性關(guān)鍵表現(xiàn)在以下三個方面：

(a)信托財產(chǎn)和受托人（信托機(jī)構(gòu)）固有財產(chǎn)相區(qū)分。所以，受托人解散、被撤消或破產(chǎn)，信托財產(chǎn)不屬于其清算或破產(chǎn)財產(chǎn)。

(b)信托財產(chǎn)和委托人或收益人其它財產(chǎn)相區(qū)分。受益人（能夠是委托人自己）對信托財產(chǎn)享受不因委托人破產(chǎn)或發(fā)生債務(wù)而失去，同時信托財產(chǎn)也不因受益人債務(wù)而被處理掉。

(c)不一樣委托人信托財產(chǎn)或同一委托人不一樣類別信托財產(chǎn)相區(qū)分。這是為了保障每一個委托人利益，不致使一委托人取得不妥之利而使其它委托人蒙受損失，保障同一委托人不一樣類別信托財產(chǎn)利益，不致使一個信托財產(chǎn)受損失而危及她其它信托財產(chǎn)。（案例）比如說民營企業(yè)業(yè)主經(jīng)過一段時間原始積累，有百萬身價、千萬身價，不過她肯定還要繼續(xù)發(fā)展，她為了自己兒女、家眷有很好生活安排，能夠把其中一部分財產(chǎn)設(shè)置成為信托財產(chǎn)，這部分財產(chǎn)指定受益人就是你兒女或是親屬，剩下財產(chǎn)指定用于管理投資等等，一旦因為你剩下財產(chǎn)投資失誤等等財產(chǎn)會丟失，不過你設(shè)定為信托財產(chǎn)這一塊能夠充足保障你家人和你兒女衣食住行和確保起碼高水平一個生活條件不會受到損害，因為這一塊財產(chǎn)即使你作為委托人已經(jīng)破產(chǎn)了，不過這一塊財產(chǎn)設(shè)為信托財產(chǎn)以后，是獨立于委托人其它財產(chǎn)，它也是受到法律保護(hù)，也就是說你債權(quán)人是沒有權(quán)利追索這一塊信托財產(chǎn)，在信托合理正當(dāng)存續(xù)期間內(nèi)這一塊財產(chǎn)是獨立，不屬于委托人自己，所以債權(quán)人對這一塊財產(chǎn)沒有權(quán)利追償，這也是很大特點，也就是說它既獨立于信托投資企業(yè)，同時又獨立于委托人，這一點是很關(guān)鍵一個特點。

(3)有限責(zé)任。關(guān)鍵表現(xiàn)兩方面：一是受托人以信托財產(chǎn)為限對受益人負(fù)有限清償責(zé)任，也就是說，信托財產(chǎn)有損失，在信托終止時，只將剩下財產(chǎn)交給受益人即可。不過，受托人違反信托目標(biāo)或因違反管理職責(zé)、管理信托事務(wù)不妥致使信托財產(chǎn)受到損失，受托人應(yīng)該給予賠償、賠償或恢復(fù)原狀。二是受托人因信托事務(wù)處理而對外發(fā)生債務(wù)只以信托財產(chǎn)為限負(fù)有限清償責(zé)任，即債務(wù)人無權(quán)追溯受托人其它財產(chǎn)。但受托人違反管理職責(zé)或管理信托事務(wù)不妥所負(fù)債務(wù)及所受到損害，要以受托人自有財產(chǎn)負(fù)擔(dān)。(4)信托管理連續(xù)性。信托一經(jīng)設(shè)置，信托人除事先保留撤消權(quán)外不得廢止、撤銷信托；受托人接收信托后，不得隨意辭任；信托存續(xù)不因受托人一方更迭而中止。6．信托目標(biāo)和功效（1）財產(chǎn)獨立性

信托財產(chǎn)是將權(quán)利名義人和享受利益人分為不一樣權(quán)利主體，換言之，信托財產(chǎn)雖以受托人之名義登記，實質(zhì)上，并非受托人之自由財產(chǎn)，是為信托財產(chǎn)具獨立性。（2）財產(chǎn)安全性

保障財產(chǎn)不受政治、經(jīng)濟(jì)、外匯管制、債權(quán)訴訟、兒女或收益人管理不善等原因影響，免于財產(chǎn)被沒收。信托財產(chǎn)債權(quán)人對信托財產(chǎn)不得請求強(qiáng)制實施或拍賣；再者，信托財產(chǎn)不屬于受托人破產(chǎn)財團(tuán)范圍。另外，信托財產(chǎn)債權(quán)，不得主張和不屬于信托財產(chǎn)債務(wù)抵消。（3）彈性靈活利用

信托設(shè)計可依據(jù)委托人不一樣要求和目標(biāo)來設(shè)計。信托如同一個法人，可延續(xù)至身故為止，也可隨時要求終止；可將信托財產(chǎn)重新分配，也可更換受益人，可作任何投資其中包含不動產(chǎn)買賣，可將原資本財產(chǎn)重新分配，也可更換受益人，可作任何投資其中包含不動產(chǎn)買賣，可將原資本部份提出，且可因政治改變需求轉(zhuǎn)移至另一國家。（4）公益目標(biāo)

有些特殊家庭，期望設(shè)置慈善基金，而達(dá)成此目標(biāo)最理想方法即是成立信托。（5）節(jié)稅

遺產(chǎn)移轉(zhuǎn)在很多國家均須課征遺產(chǎn)稅，如美國、加拿大、香港、英國等，稅率通常全部在50%左右，而且此稅必需在財產(chǎn)移轉(zhuǎn)前付清。所以，財產(chǎn)全部些人避免被課稅最理想方法便是一成立信托，透過信托設(shè)置信托財產(chǎn)不受信托人死亡影響，并可在正當(dāng)管道下，省下可觀費用。7．信托優(yōu)越性和類似法律制度相比較，信托是一項更為有效進(jìn)行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移和管理制度設(shè)計。在國外實踐中，信托顯示了自己獨特優(yōu)越性，關(guān)鍵表現(xiàn)在以下多個方面：（1）家族保障。信托可對家庭提供保障，并保護(hù)資產(chǎn)不受侵害：

·使資產(chǎn)不會落入浪費無度后代手中

·使資產(chǎn)不會被為了財產(chǎn)而和家庭組員結(jié)婚之人士有機(jī)可乘

·使資產(chǎn)不會落入可能將家庭財富浪費殆盡之無能后嗣之手（2）繼承安排。信托是安排財產(chǎn)繼承有效方法，讓您可依據(jù)心愿，預(yù)先安排資產(chǎn)分配和各家庭組員、親友、慈善團(tuán)體及其它機(jī)構(gòu)。在部分有繼承限制國家，信托可助您彈性安排資產(chǎn)繼承，您財富更毋須受到復(fù)雜冗長遺囑認(rèn)證程序影響，讓您指定受益人能立即繼承應(yīng)得資產(chǎn)。（3）絕對保密。因為您資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移至受托人名下，大多數(shù)法定管轄區(qū)域均無相關(guān)公開披露要求，而且信托契約無須任何政府機(jī)構(gòu)登記，亦不公開供公眾人士查詢，所以受益人個人數(shù)據(jù)及利益均絕對保密，直至信托終止為止。另外，信托通常含有可充當(dāng)企業(yè)股東之用，更可深入隱藏企業(yè)實益擁有些人身分。（案例）信托企業(yè)現(xiàn)在做了很多股權(quán)信托業(yè)務(wù)，充足利用這么產(chǎn)品特點，比如說大家現(xiàn)在可能會發(fā)覺部分企業(yè)在并購、重組或說作MBO過程中，因為多種多樣原因不便于把真正股東暴露出來，在一段時間內(nèi)可能需要隱藏在幕后，能夠利用保密條款，利用信托企業(yè)做一個股權(quán)信托，名義上是某一家信托投資企業(yè)是這家企業(yè)股東，第一大股東或是控股人等等，實際上在信托背后是真正投資人，而這個投資人簽署保密協(xié)議不披露出來，這么既控制一家企業(yè)，又能夠隱藏在信托企業(yè)身后。（4）資產(chǎn)保障。在法律許可情況下，成立信托可使您資產(chǎn)取得長久保障，此資產(chǎn)在法律上登記于受托人或指定人名下，而非您居住或設(shè)籍國家，所以亦可保障您資產(chǎn)免受債權(quán)人索償。（5）資產(chǎn)統(tǒng)籌及管理。信托可助您將遍布全球資產(chǎn)歸納入同一個架構(gòu)之下，簡化資產(chǎn)管理及統(tǒng)一財務(wù)匯報。（6）稅務(wù)計劃。成立信托可減輕甚至豁免下列稅務(wù)負(fù)擔(dān)：

·所得稅

·資本利得稅

·贈和稅

·財產(chǎn)稅

·遺產(chǎn)稅就計劃角度而言，此項優(yōu)點正可提供您處理家族之全球稅務(wù)考量。當(dāng)信托對受益人實施資產(chǎn)分配時，受益人所在地稅法將決定此等分配是否應(yīng)課稅。提議您于資產(chǎn)分配前，事先尋求合適之稅務(wù)咨詢。（7）靈活利用。信托契約中可保有適度彈性（尤其是全權(quán)委托信托），以確保受托人隨外在環(huán)境變遷，仍能為受益人尋求最好福利。以下列舉方法，皆可讓信托本身含有相當(dāng)靈活度：

·信托是可被撤銷

·受托人能夠辭職（或被撤換）

·若基于政治或其它情勢之考量，而有較為謹(jǐn)慎之必需，信托設(shè)置及實施之地點能夠移轉(zhuǎn)至其它法定管轄區(qū)域

·信托財產(chǎn)行政管理及操作、分配可隨時更改契約中和您切身相關(guān)條款，常會受不一樣原因影響，其中包含您財產(chǎn)計劃目標(biāo)、您所選擇信托法定管轄區(qū)域和居住國之法律，和您所要求信托靈活度等。二、信托業(yè)信托機(jī)構(gòu)和信托從業(yè)人員正當(dāng)信托機(jī)構(gòu)應(yīng)含有條件：

設(shè)置信托投資企業(yè)，應(yīng)該申請中國人民銀行同意，并領(lǐng)取《信托機(jī)構(gòu)法人許可證》。申請設(shè)置信托投資企業(yè)應(yīng)該含有下列條件：（a）有符合《中國企業(yè)法》和中國人民銀行要求企業(yè)章程；（b）有含有中國人民銀行要求入股資格股東；（c）含有信托投資管理企業(yè)要求最低限額注冊資本（不少于三億人民幣，經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)不少于1500萬美元）；（d）有含有中國人民銀行要求任職資格高級管理人員和和其業(yè)務(wù)相適應(yīng)信托從業(yè)人員；

（e）含有健全組織機(jī)構(gòu)、信托業(yè)務(wù)操作規(guī)則和風(fēng)險控制制度；（f）有符合要求營業(yè)場所、安全防范方法和和業(yè)務(wù)相關(guān)其它設(shè)施；（g）中國人民銀行要求其它條件。設(shè)置信托投資企業(yè)應(yīng)該接收中國人民銀行依據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要和信托市場情況對申請進(jìn)行審查。（2）正當(dāng)信托從業(yè)人員應(yīng)含有下列條件：

中國人民銀行對信托投資企業(yè)信托從業(yè)人員實施信托業(yè)務(wù)資格考試制度?？荚嚭细?，由中國人民銀行頒發(fā)信托從業(yè)人員資格證書；未經(jīng)考試或考試不合格，不得經(jīng)辦信托業(yè)務(wù)。2．信托業(yè)基礎(chǔ)功效（1）財產(chǎn)事務(wù)管理功效。財產(chǎn)事務(wù)管理功效亦稱財務(wù)管理功效，是指信托業(yè)受委托人之托，為之經(jīng)營管理或處理財產(chǎn)功效，即“受人之托、為人管業(yè)、代人理財”，這是信托業(yè)基礎(chǔ)功效?，F(xiàn)代信托業(yè)所從事不管是金錢信托還是實物信托，全部屬于財產(chǎn)事務(wù)管理功效利用，其理論支持是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論。在該功效下，信托業(yè)作為受托入，必需按委托人要求或其指定具體項目，發(fā)放貸款或進(jìn)行投資，為委托人或受益人謀利，而不能自主決議，背棄契約約定追求自我行為目標(biāo)實現(xiàn)。（2）融通資金功效。是指信托業(yè)作為金融業(yè)一個關(guān)鍵組成部分，本身就賦有調(diào)劑資金余缺之功效，并作為信用中介為一國經(jīng)濟(jì)建設(shè)籌集資金，調(diào)劑供求。因為在商品貨幣經(jīng)濟(jì)條件下，財產(chǎn)有相當(dāng)一部分以貨幣資金形態(tài)存在，所以對這些信托財產(chǎn)管理和利用就肯定伴伴隨貨幣資金融通。該功效關(guān)鍵反應(yīng)在長久資金營運上，同時也表現(xiàn)在對外引進(jìn)資金、優(yōu)異技術(shù)和設(shè)備上。（3）協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)關(guān)系功效。它是指信托業(yè)處理和協(xié)調(diào)交易主體間經(jīng)濟(jì)關(guān)系和為之提供信任和咨詢事務(wù)功效。因其不存在全部權(quán)轉(zhuǎn)移問題，所以有別于前二種功效形式。在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中固有信息不完備和交易主體內(nèi)存機(jī)會主義行為傾向，使得交易費用越發(fā)昂貴。所以，為降低交易費用，弱化交易對方機(jī)會主義行為，交易主體通常全部要了解和之經(jīng)營相關(guān)經(jīng)濟(jì)信息，如經(jīng)濟(jì)政策、技術(shù)可行性、交易對方資信、經(jīng)營能力、付款能力、經(jīng)營作風(fēng)、市場價格、利率、匯率以至生活習(xí)俗等。信托機(jī)構(gòu)經(jīng)過其業(yè)務(wù)活動而充當(dāng)“擔(dān)保人”、“見證人”、“咨詢?nèi)恕薄ⅰ爸薪槿恕?，為交易主體提供經(jīng)濟(jì)信息和經(jīng)濟(jì)保障。（4）社會投資功效。是指信托業(yè)利用信托業(yè)務(wù)手段參與社會投資活動功效。信托業(yè)務(wù)開拓和延伸，肯定伴伴隨投資行為出現(xiàn)，也只有信托機(jī)構(gòu)享受投資權(quán)和含有合適投資方法條件下，其財務(wù)管理功效發(fā)揮才含有了可靠基礎(chǔ)，所以，信托機(jī)構(gòu)創(chuàng)辦投資業(yè)務(wù)是世界上很多國家信托機(jī)構(gòu)普遍做法。信托業(yè)社會投資職能，能夠經(jīng)過信托投資業(yè)務(wù)和證券投資業(yè)務(wù)得到表現(xiàn)。（5）為社會公益事業(yè)服務(wù)功效。是指信托業(yè)能夠為欲捐款或資助社會公益事業(yè)委托人服務(wù)，以實現(xiàn)其特定目標(biāo)功效。伴隨經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會文明程度提升，越來越多人熱心于學(xué)術(shù)、科研、教育、慈善、宗教等公益事業(yè)，紛紛捐款或設(shè)置基金會，但她們通常對捐助或募集資金缺乏管理經(jīng)驗，而且又期望所熱心支持公益事業(yè)能連續(xù)下去，于是就有了和信托機(jī)構(gòu)合作辦理公益事業(yè)愿望。3．信托機(jī)構(gòu)經(jīng)營規(guī)則依據(jù)中國《信托投資企業(yè)管理措施》,信托投資企業(yè)接收信托，應(yīng)該采取書面形式。書面形式包含信托協(xié)議、遺囑或法律、法規(guī)要求其它書面文件。

信托投資企業(yè)接收信托書面文件，除法律、法規(guī)另有要求外，應(yīng)該載明以下事項：

（1）委托人、受托人及受益人姓名或名稱、住所；（2）信托目標(biāo)；（3）信托財產(chǎn)范圍、種類及情況；（4）信托當(dāng)事人權(quán)利和義務(wù)；（5）信托財產(chǎn)管理中風(fēng)險揭示和負(fù)擔(dān)；（6）信托財產(chǎn)管理方法及信托利益分配方法；（7）信托投資企業(yè)酬勞；（8）信托財產(chǎn)稅費繳納和相關(guān)管理費用核實；（9）信托期限和信托終止；（10）信托終止時信托財產(chǎn)歸屬；（11）信托當(dāng)事人違約責(zé)任及糾紛仲裁方法；（12）委托人和受托人認(rèn)為需要載明其它事項。信托投資企業(yè)應(yīng)該以受益人最大利益為宗旨處理信托事務(wù)，并謹(jǐn)慎管理信托財產(chǎn)。信托投資企業(yè)不得以經(jīng)營資金信托或其它業(yè)務(wù)名義吸收存款。信托投資企業(yè)經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，不得有下列行為：（1）利用受托人地位謀取不妥利益；（2）將信托財產(chǎn)挪用于非信托目標(biāo)用途；（3）承諾信托財產(chǎn)不受損失或確保最低收益；（4）以信托財產(chǎn)為自己或她人債務(wù)提供擔(dān)保；（5）將信托資金投資于自己或關(guān)系人發(fā)行有價證券；（6）將信托資金貸放給自己或關(guān)系人；（7）將不一樣信托賬戶下信托財產(chǎn)進(jìn)行相互交易；（8）以信托資金購置自有財產(chǎn)或以自有資金購置信托財產(chǎn)；（9）法律、法規(guī)和中國人民銀行嚴(yán)禁其它行為。信托投資企業(yè)依據(jù)信托文件約定，并以公平市場價格進(jìn)行交易，不受前款第（7）至（8）項限制。個人財產(chǎn)交付信托目標(biāo)以財產(chǎn)管理為目標(biāo)：委托人經(jīng)由簽訂信托契約將財產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)予受托人，為藉重受托人之專業(yè)管理、經(jīng)營能力管理其財產(chǎn)。以資產(chǎn)增值為目標(biāo)：經(jīng)由信托契約將財產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)專業(yè)受托機(jī)構(gòu)，由專業(yè)人員依契約做投資管理以達(dá)致富目標(biāo)。以稅賦考慮、照料遺族或頤養(yǎng)天年為目標(biāo)：中國贈和稅或遺產(chǎn)稅即使還沒有，但遲早會制訂，依據(jù)國外相關(guān)法律，二者稅率最高均達(dá)50%，若能利用信托計劃，受益人享受信托利益，就能達(dá)成正當(dāng)節(jié)省贈和稅及遺產(chǎn)稅之目標(biāo)；財產(chǎn)交付信托后可避免因繼承而強(qiáng)制分割，遺產(chǎn)亦得以委托人之意思分配給繼承人，繼承人無須為爭奪遺產(chǎn)而傷和氣，而能有效照料遺族；而將現(xiàn)有財產(chǎn)或退休金經(jīng)過信托計劃亦可為頤養(yǎng)天年作準(zhǔn)備。以公益為目標(biāo)：信托法第六十條：為了下列公共利益目標(biāo)之一而設(shè)置信托，屬于公益信托：救助貧困；救助災(zāi)民；扶助殘疾人；發(fā)展教育、科技、文化、藝術(shù)、體育事業(yè)；發(fā)展醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)；發(fā)展環(huán)境保護(hù)事業(yè)，維護(hù)生態(tài)環(huán)境；發(fā)展其它社會公益事業(yè)。個人或法人得經(jīng)目標(biāo)事業(yè)主管機(jī)關(guān)之許可設(shè)置以公益為目標(biāo)之公益信托。其目標(biāo)在依靠信托業(yè)專業(yè)之運作能力及信托監(jiān)察制度，保障公益信托財產(chǎn)之永續(xù)性。成立信托優(yōu)點一個妥善成立信托是公認(rèn)為保障財產(chǎn)最有效方法。整體而言，成立優(yōu)點可概括以下：·降低或延遲稅務(wù)責(zé)任；·簡化或省卻委托人或受益人逝世后分配遺產(chǎn)時所牽涉法律手續(xù)；·受托人若被給予合適程度酌情處理權(quán)，則該信托可因應(yīng)環(huán)境改變作出調(diào)整；·提升私隱程度：信托和遺囑不一樣，它是一個私人文件，由財產(chǎn)授和者在世時所簽訂信托純屬一項私人安排；·享受落實性優(yōu)良管理：機(jī)構(gòu)信托人并不會受疾病、年老、逝世或其它個人原因所影響；·加強(qiáng)財產(chǎn)免受社會經(jīng)濟(jì)風(fēng)險保障，避免資產(chǎn)被臨時凍結(jié)，限制使用或甚至被充公；·在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移地域時，財產(chǎn)能夠獲從新分配及得到保障。信托理財優(yōu)勢作為金融業(yè)四大支柱之一信托業(yè)，和銀行、保險、證券相比，和個人單獨理財相比，在個人理財方面有著其獨特優(yōu)勢。第一，目前中國對銀行、保險、證券實施是分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管制度，三者之間有著嚴(yán)格政策約束。而信托投資經(jīng)營范圍卻較為廣泛，能夠涉足資本市場、貨幣市場和產(chǎn)業(yè)市場，是現(xiàn)在惟一準(zhǔn)許同時在證券市場和實業(yè)領(lǐng)域投資金融機(jī)構(gòu)，投資領(lǐng)域多元化能夠在一定程度上有效降低投資風(fēng)險。第二，信托企業(yè)能夠依據(jù)用戶喜好和特征，度身定做非標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，經(jīng)過教授理財最大程度地滿足委托人要求。這種投資方法和產(chǎn)品靈活性是券商和基金企業(yè)所缺乏，也是現(xiàn)在所無法提供。第三，信托財產(chǎn)把委托人、受托人和收益人權(quán)力和義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險進(jìn)行了嚴(yán)格分離。信托契約一經(jīng)簽署，就把收益權(quán)分離給收益人，而把利用、處分、管理權(quán)分離給了受托人。信托契約對信托財產(chǎn)利用、管理、處分有著嚴(yán)格現(xiàn)定，委托人只能根據(jù)契約圈定范圍和方法進(jìn)行運作。這種機(jī)制固定了當(dāng)事人各方責(zé)任和義務(wù)，確保了信托財產(chǎn)沿著特定目標(biāo)連續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，和企業(yè)制相比，是一個更為科學(xué)制度安排。第四，和個人單獨理財相比，教授理財，省時省心，風(fēng)險低收益高。經(jīng)過信托集中起來個人資金，由專業(yè)人才進(jìn)行操作，她們能夠憑借專業(yè)知識和經(jīng)驗技能進(jìn)行組合投資，從而避免個人投資盲目性，以達(dá)成降低投資風(fēng)險，提升投資收益目標(biāo)。三、房地產(chǎn)信托1．概念房地產(chǎn)信信托，通常是指信托投資企業(yè)以發(fā)行信托受益憑證形式向投資者募集資金，對募集資金實施多元投資組合策略，投資于不一樣類型房地產(chǎn)項目和業(yè)務(wù)，取得凈收益分配給廣大投資者，信托投資企業(yè)則取得對應(yīng)管理費一個投資形式。房地產(chǎn)信托，可滿足房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，為房地產(chǎn)企業(yè)拓展新融資渠道，同時，其作為金融產(chǎn)品，又為信托投資企業(yè)提供了新業(yè)務(wù)方向；而且，依靠房地產(chǎn)信托，投資者能夠經(jīng)過資本市場，投資房地產(chǎn)領(lǐng)域，增加了新投資渠道。所以，開展房地產(chǎn)信托，能夠形成房地產(chǎn)業(yè)﹑信托業(yè)和投資者多贏局面。信托產(chǎn)品已成為中國房地產(chǎn)資金供給關(guān)鍵渠道在銀行收緊房地產(chǎn)項目貸款同時，房地產(chǎn)信托資金成為房地產(chǎn)行業(yè)資金供給關(guān)鍵渠道。房地產(chǎn)信托產(chǎn)品出臺使得房地產(chǎn)業(yè)和信托業(yè)互動發(fā)展，對于中國房地產(chǎn)企業(yè)而言，引入信托資金自然是一個進(jìn)步表現(xiàn)?，F(xiàn)在監(jiān)管層有意收緊銀行房地產(chǎn)信貸，給信托企業(yè)提供了一個發(fā)展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)好機(jī)會。以來，伴隨重新獲準(zhǔn)登記信托企業(yè)逐步增多，信托產(chǎn)品創(chuàng)新逐步進(jìn)入高潮，到5月份，重新獲準(zhǔn)登記信托企業(yè)有52家，已投向市場信托產(chǎn)品有57個，吸引了市場大批投資者。市場上57個信托產(chǎn)品中募集資金投向房地產(chǎn)行業(yè)高達(dá)19個，募資總額超出27億元，其中發(fā)行產(chǎn)品5個，募集資金10.3億元。現(xiàn)在信托資金投向房地產(chǎn)行業(yè)百分比不停增加，據(jù)中國信托業(yè)第一季度匯報稱，第一季度共有39家信托企業(yè)發(fā)行了74個集合信托品種,募集資金總計65.15億元，和去年同期相比保持快速增加，其中投向房地產(chǎn)行業(yè)29個，額度32.41億，資金比重已經(jīng)達(dá)成49.7%。房地產(chǎn)新政實施，加緊了房地產(chǎn)信托快速發(fā)展。無疑意味著房地產(chǎn)信托市場寬廣前景。從長遠(yuǎn)發(fā)展看，信托資金對房地產(chǎn)業(yè)融資需求是一個很好補(bǔ)充：首先，相對銀行貸款而言，房地產(chǎn)信托融資方法能夠降低房地產(chǎn)企業(yè)整體融資成本，節(jié)省財務(wù)費用，而且期限彈性較大，有利于房地產(chǎn)企業(yè)資金運行和連續(xù)發(fā)展，在不提升企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率情況下優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)。其次，信托能夠提供多個方法資金供給，比如為房地產(chǎn)企業(yè)本身運行需求或項目針對性強(qiáng)資金信托、以貸款模式介入房地產(chǎn)、以股權(quán)投資模式介入房地產(chǎn)，市場供需雙方選擇空間較大。第三，信托產(chǎn)品流動性和證券化發(fā)展空間大，能夠在一定程度上緩解系統(tǒng)風(fēng)險，為多類型投資者提供新投資產(chǎn)品，并在貸款證券化上做有效嘗試。第四，信托產(chǎn)品集合是民間資金，通常房地產(chǎn)商在取得土地批文后就能夠信托融資，進(jìn)行拆遷等前期投入，節(jié)省時間成本，同時也可分流部分銀行儲蓄，減輕銀行系統(tǒng)經(jīng)營負(fù)擔(dān)。房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)興盛原因房地產(chǎn)信托之所以成為現(xiàn)在最關(guān)鍵信托產(chǎn)品之一，關(guān)鍵因為以下原因：（1）房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)相對其它信托業(yè)務(wù)，是一項市場運做比較成熟、成本較低，同時需求市場旺盛業(yè)務(wù)。首先，舊信托企業(yè)因為股權(quán)投資造成房地產(chǎn)信托資產(chǎn)不良率過高經(jīng)歷，給重新登記信托企業(yè)一個很好警示作用?，F(xiàn)在房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)能夠在行業(yè)整理以后快速發(fā)展起來，信托企業(yè)在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上積累經(jīng)驗功不可沒。其次，房地產(chǎn)行業(yè)連續(xù)發(fā)展預(yù)期也是房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)被重視一個關(guān)鍵原因，據(jù)國土資源部統(tǒng)計，到底，全國累計收取土地出讓金達(dá)7300多億元，個人購房增加了93.6%，估計全國商品房銷售總額還將增加25%以上?，F(xiàn)在開發(fā)燒點是北京、上海等中心城市，未來20年，中國城市化水平要達(dá)成47%世界平均水平，需轉(zhuǎn)移1.5億農(nóng)村人口，達(dá)成和中國工業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展對應(yīng)水平，則要轉(zhuǎn)移2.5億農(nóng)村人口，需要建設(shè)1000萬人口城市20座(或100萬人口城市200座)。城市化建設(shè)伴隨房地產(chǎn)開發(fā)燒將逐步擴(kuò)散到以省會城市為主二三線城市和地縣級城市，房地產(chǎn)業(yè)連續(xù)發(fā)展動力和增加機(jī)遇將不停吸引不一樣性質(zhì)資本競相介入。（2）從現(xiàn)在市場供給情況看，信托融資渠道面臨一個很好發(fā)展機(jī)遇。首先，房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展預(yù)期隱含房地產(chǎn)大量融資需求短期內(nèi)不會減弱信息；其次，央行6月公布121號文及以后一系列調(diào)控政策，對銀行房地產(chǎn)信貸資金供給形成較大負(fù)面影響，而房地產(chǎn)信托融資門檻相對較低，很多達(dá)不到銀行要求企業(yè)開始轉(zhuǎn)向信托投資企業(yè)。（案例）如重慶國投“世紀(jì)星城股權(quán)投資信托計劃”，“世紀(jì)星城”項目估計總投資8.99億元，項現(xiàn)在期已經(jīng)投入2.8億元，并已取得一期土地證和建設(shè)用地計劃許可證，還需要取得開工證和建設(shè)工程計劃許可證，只有四證齊全才可向銀行申請貸款。但121號文實施，使得項目開發(fā)商北京順華房地產(chǎn)開發(fā)，憑借本身1.5億元注冊資本，不能滿足30%最低限（1.5/8.99=16%〈30%〉)，這意味著工程將面臨著開發(fā)資金斷流窘境。在這一關(guān)鍵時刻，重慶國投飾演了“白衣騎士”角色，經(jīng)過股權(quán)信托方法籌集2億元資金對北京順華進(jìn)行增資，使其自有資金達(dá)成3.5億元，并以此資金直接用于項目標(biāo)開發(fā)，確保工程順利取得開工證和建設(shè)工程計劃許可證，從而在四證齊全基礎(chǔ)上取得項目原貸款行興業(yè)銀行銀行后續(xù)貸款支持，實現(xiàn)項目完工銷售預(yù)期目標(biāo)，實現(xiàn)融資各方利益。4．房地產(chǎn)信托融資現(xiàn)實運作模式房地產(chǎn)信托投資運作模式圖（1）傳統(tǒng)貸款方法。這種方法和傳統(tǒng)商業(yè)銀行貸款一樣，如北京CBD土地開發(fā)整理項目，北京經(jīng)濟(jì)適用房項目三環(huán)新城。這種方法具體操作方法可分為以下操作步驟：第一步，房地產(chǎn)企業(yè)就項目融資和信托投資企業(yè)達(dá)成一致；第二步，就信托產(chǎn)品設(shè)計和發(fā)行取得相關(guān)政府主管部門審批；第三步，面向廣大投資者公開發(fā)行信托憑證；第四步，信托企業(yè)將發(fā)行信托憑證所募集資金以信用貸款方法投入至房產(chǎn)項目；第五步，信托企業(yè)回收資金。這種模式優(yōu)點是，管理比較簡單，收益比較穩(wěn)定，其關(guān)鍵問題是，因為信托企業(yè)對信用貸款本身有較大風(fēng)險，而總體上看信托企業(yè)對房地產(chǎn)項目標(biāo)評定能力還不如銀行，所以，使信托企業(yè)面臨著較大風(fēng)險，將嚴(yán)格對項目標(biāo)基礎(chǔ)素質(zhì)要求。（2）信托企業(yè)以股權(quán)形式向房地產(chǎn)企業(yè)注入資金。這種方法是信托企業(yè)在集合資金后，以增資方法，向房地產(chǎn)企業(yè)注資，持有房地產(chǎn)企業(yè)部分股權(quán)，房地產(chǎn)企業(yè)承諾兩年后以溢價方法將股權(quán)回購，這種方法實質(zhì)是階段性股權(quán)融資方法。這種方法發(fā)揮了信托特色，是銀行所不能做（因為銀行不能進(jìn)行實業(yè)投資）。在這方面最早做是重慶國投，比如其所運作世紀(jì)星城項目。這種方法通常運作模式是：第一步，信托投資企業(yè)以發(fā)行信托產(chǎn)品方法從資金持有些人處取得資金。第二步，信托投資企業(yè)以股權(quán)投資方法向房地產(chǎn)企業(yè)注入資金。第三步，信托投資企業(yè)取得房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)，但該等股權(quán)性質(zhì)類似于優(yōu)先股，即對于企業(yè)日常經(jīng)營、人事安排等沒有決定權(quán)（可能含有提議權(quán)、知情權(quán)、否決權(quán)等其它有限權(quán)利）。第四步，信托投資企業(yè)將其所持有股權(quán)委托原有股東管理，同時，和原股東或關(guān)聯(lián)方（最好是關(guān)聯(lián)方）簽署股權(quán)回購協(xié)議。為了確保回購協(xié)議推行，雙方可能需要有部分擔(dān)保條件（比如，重慶國投世紀(jì)星城項目是使用開發(fā)商所持有全部股權(quán)作質(zhì)押；杭州工商信托所運作浙江水泥項目，是由第三方提供擔(dān)保）。第五步，房地產(chǎn)企業(yè)運行開發(fā)項目，取得現(xiàn)金流。第六步，關(guān)聯(lián)方（或原股東）從房地產(chǎn)企業(yè)處取得對應(yīng)資金，回購股權(quán)，信托融資過程結(jié)束。（這種模式優(yōu)點是能夠增加房地產(chǎn)企業(yè)資本金，促進(jìn)房地產(chǎn)企業(yè)達(dá)成銀行融資條件。最新要求，房地產(chǎn)企業(yè)自有資本金必需達(dá)成35%，銀行才能給貸款。通常來說房地產(chǎn)企業(yè)資本金百分比全部很小，極難達(dá)成35%要求。信托企業(yè)信托計劃募集資金進(jìn)行股權(quán)融資類似于優(yōu)先股概念，只要求在階段時間內(nèi)取得一個合理回報，并不要求和開發(fā)商分享最終利潤結(jié)果，這么既滿足了充實開發(fā)商股本金要求，開發(fā)商也沒有喪失對項目標(biāo)實際控制權(quán)。）鑒于這種模式應(yīng)該說是信托投資企業(yè)獨有房地產(chǎn)開發(fā)模式，因為銀行是不能夠做，所以在這里想關(guān)鍵談?wù)?。這種模式特點就是這么，開發(fā)商經(jīng)過信托融資以后，不是以貸款方法，而是以股權(quán)方法來進(jìn)入，也就是說信托投資企業(yè)以增資擴(kuò)股方法變成房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)其中一個股東，充實企業(yè)資本金，實際上這種模式就是最大程度滿足新政對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資本金百分比硬性要求，因為很多企業(yè)已經(jīng)拿到了四證，不過房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)注冊資金就是1000萬、萬、3000萬、5000萬，現(xiàn)在房地產(chǎn)開發(fā)項目月來大，以前20、30萬平米就算一個大項目，現(xiàn)在涌現(xiàn)出很多上百萬項目，其投資總投資怎么也得10個億。這種情況下，假如根據(jù)投資規(guī)模35％資本金，很多開發(fā)商達(dá)不到這個要求，達(dá)不到這個要求就不可能從銀行拿到開發(fā)貸款，而假如你不能從銀行拿到開發(fā)貸款話，我相信很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)是沒有能力獨立用自有資金建這么大項目，這肯定不太現(xiàn)實。因為房地產(chǎn)開發(fā)一定是短時間內(nèi)利用大量資金，一定要有一個資金融通，完全用自有資金做是少數(shù)，也不能說沒有，不過肯定是很少。因為正是因為它有一個硬性要求以后，很多企業(yè)達(dá)不到這個要求怎么辦？就經(jīng)過利用股權(quán)信托方法，經(jīng)過信托投資企業(yè)募集資金以后，以增資擴(kuò)股方法作為房地產(chǎn)企業(yè)股東方法，往往全部是開發(fā)企業(yè)第一大股東，因為本身注冊資本金不是很大，假如增資擴(kuò)股1億話，信托企業(yè)就會是第一大股東，這么其就保持對這個項目標(biāo)實際控股權(quán)。這么一個方法以后，就符合新政要求，你就達(dá)成35％要求，這么銀行開發(fā)貸款就能夠進(jìn)來，而且股權(quán)融資這一塊資金能夠定向交納土地出讓金，這么土地證就拿到了，35％資本金也符合了，你地段比很好，產(chǎn)品不錯，銷售前景比很好，很多銀行就會搶著給你貸款，因為你符合全部條件要求，同時你項現(xiàn)在景很好話，現(xiàn)在大家知道很多銀行在搶按揭業(yè)務(wù)，只要你項目銷售好話，按揭業(yè)務(wù)銀行全部在搶這個業(yè)務(wù)，因為這一塊是屬于比很好業(yè)務(wù)，只要你開發(fā)條件比很好話，銀行也會搶著給你貸款，經(jīng)過這個方法為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)融資。很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一開始并不認(rèn)可這個措施，因為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)屬于高盈利行業(yè)，即使不能叫做暴利，不過社會平均回報率是很高，尤其根據(jù)自有資金這么標(biāo)準(zhǔn)來衡量話，回報率很高，所以很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不愿意讓她人以增資擴(kuò)股方法進(jìn)去分享投資回報。因為大家全部知道尤其在以前做房地產(chǎn)時候，拿到一個項目是很困難，可能前期工作要花費80％精力，一旦項目確定下來，根據(jù)以往開發(fā)模式，后續(xù)就是怎么把資金從銀行拿來以后，順利開發(fā)銷售，后面工作可能就是20％，不過這一塊投資回報是很可觀，所以很多開發(fā)企業(yè)不愿意讓你增資擴(kuò)股進(jìn)去分享這一塊利潤，假如你愿意話，很多社會個人機(jī)構(gòu)也愿意進(jìn)去，她也知道這一塊投資回報很好，不過原因在于二者極難真正協(xié)調(diào)起來。因為你本身拿這個項目，這個項目怎么運作，怎么開發(fā)，怎么運作你有一套很好思緒，假如她人拿來資金進(jìn)來以后，可能是會有問題。這么人家要是變成第一大股東，可能就根據(jù)她思緒操盤，對你來說你是很不愿意，一個是本身大家知道房地產(chǎn)操盤很關(guān)鍵，即使同一塊地，因為不一樣職業(yè)經(jīng)理來操盤話這一塊地產(chǎn)項目未來盈利和銷售情況也會大不一樣。一塊地一樣，比如萬科或順馳來做，可能會賣得很好，價格也高些。而一樣在它邊上，比它位置相對要好部分，幾乎就挨著一樣一塊地，給一家不著名房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)做，可能就會做相對差部分，所以一樣地盤因為不一樣操盤手操作效果是不一樣，你好不輕易拿到一塊地，根據(jù)她人思緒去做你肯定不愿意，你假如愿意話經(jīng)過這種融資方法是很輕易，不過很多房地產(chǎn)開發(fā)是不愿意。利用信托能夠做到這一點，因為信托企業(yè)是一家金融企業(yè)，對房地產(chǎn)本身開發(fā)并不在行，它畢竟是一個金融企業(yè)，你說融通資金，資金運作可能要比開發(fā)企業(yè)要好部分，不過對于房地產(chǎn)開發(fā)來講，肯定不是一個教授，是一個外行。那么她進(jìn)入以后，又是第一大股東，不過它在這里面第一大股東和真正拿自己錢進(jìn)來當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|是不一樣。所以通常來講信托企業(yè)只要求對項目掌控幾點就能夠，一個是對項目標(biāo)融資信托一定要進(jìn)行掌控，比如說我作為第一大股東進(jìn)來以后，你假如要從銀行，從其它人再融通資金話，就是要發(fā)負(fù)債就要控制，因為我作為股東進(jìn)來要對發(fā)債務(wù)要負(fù)責(zé)任，即使是有限責(zé)任，你再投入債券我未來是要負(fù)責(zé)任，所以我要控制你對外發(fā)債；再就是對外擔(dān)保，假如信托不一樣意你不能對外擔(dān)保，這一塊要控制。就是信托不讓你再增加新負(fù)債。假如你為了開發(fā)從銀行貸款開發(fā)，信托會同意，不過這筆資金借來以后不許可你融通資金進(jìn)來做其它項目，這是不許可，目標(biāo)就是你融來錢在這個項目立即把這個項目建成，銷售完以后大家全部高快樂興把自己錢拿到，這一塊是我們要控制。再一點控制就是說全部進(jìn)入這個項目標(biāo)資金信托要掌控，就是它流向要掌控，假如資金交土地出讓金，拆遷賠償費，交工程款，購置設(shè)備這些全部沒有問題，不過預(yù)防你把資金移出這個項目之外，這肯定是不許可。因為大家約定好，就是信托以股權(quán)方法進(jìn)入以后，大家不管怎么樣，齊心協(xié)力把這個項目做好，這是大家共同目標(biāo)是一致，所以她只控制這兩塊，就相當(dāng)于把你財務(wù)外包給信托投資企業(yè)，我?guī)椭阏瓶噩F(xiàn)金安排，不許可你把現(xiàn)金移到項目外面，至于你項目請誰施工，誰來銷售，這個項目做寫字樓、別墅還是什么那是你開發(fā)企業(yè)來做，委托帶代理銷售等等營銷里面，信托不會影響你項目標(biāo)基礎(chǔ)運作。另外還有一個更大一點就是通常來說信托企業(yè)股東是仿造國外優(yōu)先股進(jìn)入，這一點很關(guān)鍵，就是說我并不是投入1個億或是2個億做成股東以后，倒時候就有1000、自有資金，我是第一大股東占90％，全部利潤我拿90％，剩下那10％歸你，那這么談不好，這么沒有意義，而信托企業(yè)以股東身份進(jìn)入以后，通常要求是固定回報，就是仿效國外優(yōu)先股，就是有優(yōu)先分配權(quán)，而且不管項目是否盈利，根據(jù)實現(xiàn)約定8％或是10％給投資回報就能夠了，她不要求分享你整個項目標(biāo)投資利潤，這是以這種股權(quán)投資方法一個很大特點。既然你既融通資金，又以固定回報這一塊融入資金，又符合新政要求，順利從銀行拿到貸款，這么經(jīng)過信托以股權(quán)投資方法進(jìn)入，使得你資金鏈順利連接起來，使得項目立即開發(fā)，這是這么一個股權(quán)方法，最終信托企業(yè)退出方法就是由原有股東來把這個股權(quán)買過去，經(jīng)過這種方法信托企業(yè)拿回自己本金返還給投資者，你每十二個月承諾投資回報也分給投資者，就是把社會閑散資金吸引進(jìn)來，以股權(quán)方法進(jìn)入開發(fā)企業(yè)，使得你項目順利開發(fā)下去，這是現(xiàn)在只有信托投資企業(yè)能夠做事，因為信托投資企業(yè)本身能夠做投資，這是銀行或是其它金融機(jī)構(gòu)所不能做，現(xiàn)在來看央行和銀監(jiān)會官員也很認(rèn)可這么一個方法，就是你利用信托這么一個融資方法，為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)拓寬融資渠道，政策是激勵（當(dāng)然要注意風(fēng)險），而且經(jīng)過融資擴(kuò)大你資金時候，這時候銀行貸款風(fēng)險也降低，不像98％資金全部是銀行資金，感覺風(fēng)險肯定很大，假如你投入3.5億資金，銀行再配6.5億資金，風(fēng)險就小得多，因為從你投入資金量越大，你對項目關(guān)心程度就越大，銀行為何卡你35％可能就是從這個角度來思索。運作模式也是發(fā)