文化產(chǎn)業(yè)基金有限合伙協(xié)議范本

某某文化產(chǎn)業(yè)投資基金合作協(xié)議2023年12月目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條 釋義 .1條規(guī)定進行后續(xù)募集時，可獨立決定接納新的有限合作人入伙。募集截止日后，除新的有限合作人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合作人權(quán)益外，有限合作不接受新的有限合作人入伙。根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合作人或增長認繳出資額度的原有限合作人，應(yīng)按照其他合作人已經(jīng)繳付出資占認繳出資額的比例作為其初次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合作人告知的期限一次繳清初次出資。后續(xù)募集交割日后，普通合作人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)，并在有限合作公司的合作人登記冊上登記。有限合作人權(quán)益轉(zhuǎn)讓在有限合作公司成立后一年半（1.5年）內(nèi)，除違約合作人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合作人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合作公司當(dāng)中的任何權(quán)益，涉及但不限于對于出資及接受分派的權(quán)利。在有限合作公司成立一年半（1.5年）后，未經(jīng)普通合作人批準，有限合作人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合作公司當(dāng)中的任何權(quán)益，涉及但不限于對于出資及接受分派的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓也許導(dǎo)致普通合作人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合作人并規(guī)定其承擔(dān)違約責(zé)任。在有限合作公司成立一年半（1.5年）后，擬轉(zhuǎn)讓有限合作公司權(quán)益的有限合作人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的所有或部分有限合作公司權(quán)益的，當(dāng)下列條件所有滿足時方為一項“有效申請”：權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合作公司違反《合作公司法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合作公司的經(jīng)營活動受到額外的限制；轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合作人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求；擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合作人提交關(guān)于其批準受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方所有義務(wù)的承諾函，以及普通合作人認為適宜規(guī)定的其他文獻、證件及信息；擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合作公司及普通合作人所發(fā)生的所有費用。若普通合作人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合作公司的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第（2）－（4）項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認可一項有關(guān)有限合作公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。當(dāng)對于一項有關(guān)有限合作公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合作人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨立作出批準或不批準的決定；但假如擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合作人應(yīng)予批準。對于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合作人批準轉(zhuǎn)讓的有限合作公司權(quán)益，同等條件下普通合作人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合作人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合作人可優(yōu)先受讓。普通合作人權(quán)益轉(zhuǎn)讓除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合作人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合作公司當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合作人之所有責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合作人批準后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合作公司進入清算程序。若經(jīng)代表有限合作公司實際出資額百分之八十五以上的合作人決定接納新的普通合作人并將原普通合作人強制除名，則原普通合作人應(yīng)向新的普通合作人轉(zhuǎn)讓其持有的所有有限合作公司權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估擬定。原普通合作人對其作為普通合作人期間有限合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新的普通合作人對其作為普通合作人后有限合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合作人退伙有限合作人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合作公司權(quán)益從而退出有限合作公司，除此之外，有限合作人不得提出退伙或提前收回投資本金的規(guī)定。有限合作人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：非自然人合作人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤消，或者被宣告破產(chǎn)；持有的有限合作公司權(quán)益被法院強制執(zhí)行；自然人有限合作人死亡或被宣告死亡；發(fā)生根據(jù)《合作公司法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。有限合作人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合作公司不應(yīng)因此解散。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合作人在有限合作公司中的資格。普通合作人退伙普通合作人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合作公司按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合作人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合作公司解散或清算之前，不規(guī)定退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合作公司權(quán)益；其自身亦不會采用任何行動積極解散或終止。普通合作人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤消，或者被宣告破產(chǎn)；持有的有限合作公司權(quán)益被法院強制執(zhí)行；發(fā)生根據(jù)《合作公司法》合用于普通合作人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。普通合作人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合作公司立即接納了新的普通合作人，否則有限合作公司進入清算程序。第四條普通合作人限制在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合作人期間，普通合作人不得從事與有限合作公司有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。普通合作人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合作公司產(chǎn)生利益沖突。在各方就設(shè)立有限合作公司進行洽談之前，普通合作人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制。若普通合作人投資或提供服務(wù)的公司或公司，普通合作人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或公司，則不應(yīng)視為普通合作人違反第11.1.1條的規(guī)定。有限合作公司存續(xù)期間，對有限合作人所進行的也許與有限合作公司相競爭的投資活動或有限合作人向有限合作公司提供商業(yè)機會的投資活動，有限合作人與有限合作公司應(yīng)秉承誠實信用原則對該投資事項進行和諧合作、公平協(xié)商，充足披露，有限合作人不得與有限合作公司進行惡意競爭。有限合作人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨投資或同有限合作公司聯(lián)合投資。爭議解決本合作協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合作人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合作公司法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。解散和清算解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合作公司應(yīng)被終止并清算：經(jīng)全體合作人一致決定解散；有限合作公司經(jīng)營期限屆滿，合作人決定不再延長；有限合作公司所有項目投資均已退出；經(jīng)普通合作人決定，本協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；有限合作公司發(fā)生達成或超過有限合作公司總實際出資額百分之五十（50%）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的；普通合作人被除名且有限合作公司沒有接納新的普通合作人；有限合作人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合作人判斷有限合作公司無法繼續(xù)經(jīng)營；有限合作公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照；出現(xiàn)《合作公司法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散因素。清算清算人由普通合作人擔(dān)任，除非代表實際出資額百分之八十五（85%）以上的合作人決定由普通合作人之外的人士擔(dān)任。在擬定清算人以后，所有有限合作公司未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合作人，則普通合作人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非鈔票資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分派原則進行分派。清算清償順序有限合作公司到期或終止清算時，合作財產(chǎn)按下列順序進行清償及分派：支付清算費用；支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償有限合作公司債務(wù)；根據(jù)本協(xié)議約定的收入分派原則和程序在所有合作人之間進行分派。其中對第（1）至（3）三項必須以鈔票形式進行清償，如鈔票部分局限性則應(yīng)增長其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對于第(5)項，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分派，每一合作人分派取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同；相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分派的，則應(yīng)根據(jù)其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分派。有限合作公司財產(chǎn)局限性以清償合作債務(wù)的，由普通合作人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其他不可抗力“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方所有或部分履約的所有事件。上述事件涉及地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運送中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（涉及重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。假如發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力導(dǎo)致的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面告知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其連續(xù)的充足證據(jù)。假如發(fā)生不可抗力事件，各合作人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。所有協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合作人之間的所有協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合作公司的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。修改協(xié)議本協(xié)議修改時，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合作人批準事項之相關(guān)內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合作人出具批準的書面文獻后可進行修訂；其他內(nèi)容普通合作人可獨立決定進行修改?？煞指钚匀绫緟f(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形合用時被認定無效，其余條款或該條款對其別人或情形合用時的有效性并不受影響。保密本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。有限合作人并應(yīng)對其通過報告及年度會議所了解到的有限合作公司經(jīng)營信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。協(xié)議生效和終止本協(xié)議自各方簽署之日起對簽署方發(fā)生法律約束效力。全體合作人一致確認，本協(xié)議為各方經(jīng)平等協(xié)商后的真實意思表達。如在有限合作公司登記注冊時各方應(yīng)規(guī)定需要簽署用于工商部門登記備案用途的合作協(xié)議或合作文獻，各方應(yīng)保證該等備案的合作協(xié)議或文獻不與本協(xié)議發(fā)生沖突，如該等備案的合作協(xié)議或文獻與本協(xié)議的約定有任何不一致或沖突，以本協(xié)議的約定為準。本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合作人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。(以下無正文)

(本頁為簽字蓋章頁)普通合作人：***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司法定代表人簽字：日期：有限合作人：法定代表人簽字：日期：【自然人股東姓名】（簽字）日期：

附件：風(fēng)險提醒書（一）投資風(fēng)險有限合作人投資于本有限合作是一種長期投資，且無擬定的投資回報。有限合作人短期內(nèi)也許僅可獲得少量甚至沒有鈔票回流。投資組合項目投資的失敗也許影響本有限合作的回報率。此前管理人的投資業(yè)績無法對本有限合作的投資業(yè)績作出保證。（二）投資機會的競爭性本有限合作從事的投資業(yè)務(wù)是高度競爭性的。盡管管理人過往曾成功的鎖定投資機會，但管理人仍面臨其他投資實體的競爭，也許無法為本有限合作尋找到使其達成投資目的的充足、有吸引力的投資機會。（三）投資變現(xiàn)風(fēng)險本有限合作投資的投資組合項目退出時也許無法獲得滿意價格甚至無法實現(xiàn)退出；在某些情況下，本有限合作出售或處置其投資將在一