美容有限公司特許加盟合同糾紛案樣本

黃海燕和北京漢森美容特許加盟協(xié)議糾紛案北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院

民事判決書(shū)（）朝民初字第24486號(hào)

原告黃海燕，女，漢族，1973年4月20日出生，個(gè)體業(yè)主，住址成城市成華區(qū)新風(fēng)路1號(hào)3棟1單元6號(hào)。

委托代理人田永富，北京市君澤君律師事務(wù)所律師。

被告北京漢森美容，住所地北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)內(nèi)2號(hào)樓（住宅）802號(hào)。

法定代表人豐紅葉，該企業(yè)董事長(zhǎng)。

委托代理人唐國(guó)璽，北京市杰通律師事務(wù)所律師。

委托代理人李飛，北京市杰通律師事務(wù)所律師。

原告黃海燕訴被告北京漢森美容（簡(jiǎn)稱(chēng)漢森企業(yè)）特許加盟協(xié)議糾紛一案，本院于9月8日受理后，依法組成合議庭，于同年10月11日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。黃海燕委托代理人田永富，漢森企業(yè)委托代理人唐國(guó)璽、李飛均到庭參與了訴訟。本案現(xiàn)已審理終止。

黃海燕訴稱(chēng)，底，我在網(wǎng)上看到漢森企業(yè)相關(guān)“漢森”男士美容特許加盟宣傳，經(jīng)和漢森企業(yè)協(xié)商，于12月29日和漢森企業(yè)簽署《加盟意向書(shū)》，并于1月2日和漢森企業(yè)簽署了《漢森特許經(jīng)營(yíng)連鎖店聯(lián)盟協(xié)議》。該協(xié)議約定，漢森企業(yè)應(yīng)先期為我提供“科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、完整相關(guān)加盟可行性匯報(bào)”，提供“漢森”商標(biāo)使用許可、全套培訓(xùn)計(jì)劃、培訓(xùn)資料，并對(duì)我職員進(jìn)行培訓(xùn)和再培訓(xùn)，進(jìn)行“貨物管理、銷(xiāo)售管理、商品管理、衛(wèi)生管理、職員管理”標(biāo)準(zhǔn)化管理指導(dǎo)，提供經(jīng)國(guó)家相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)專(zhuān)業(yè)技術(shù)及合格產(chǎn)品等。簽約后，我依約向漢森企業(yè)交付了加盟金15萬(wàn)元和確保金3萬(wàn)元，并于4月22日在成全部成立了“成全部鉑金美容企業(yè)”開(kāi)始經(jīng)營(yíng)男士美容業(yè)務(wù)。以后很快，我發(fā)覺(jué)漢森企業(yè)根本不含有特許經(jīng)營(yíng)資格，其相關(guān)“乾隆養(yǎng)生法”及加盟前景宣傳系虛假宣傳，“漢森”不是注冊(cè)商標(biāo)，更不是“國(guó)際品牌”，所提供產(chǎn)品均屬三無(wú)產(chǎn)品。漢森企業(yè)存在上述欺詐行為，且已沒(méi)有履約能力，故我起訴要求撤銷(xiāo)雙方簽署加盟協(xié)議，并要求漢森企業(yè)退還我支付加盟金15萬(wàn)元和確保金3萬(wàn)元。

漢森企業(yè)辯稱(chēng)，加盟協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，我們已經(jīng)推行了協(xié)議義務(wù)，提供產(chǎn)品均是正規(guī)廠家生產(chǎn)，并非三無(wú)產(chǎn)品。而且，黃海燕并沒(méi)有交齊協(xié)議約定23萬(wàn)元，屬違約在先。對(duì)于黃海燕已經(jīng)交付18萬(wàn)元，我們已經(jīng)為處理黃海燕資金困難退還了29950元。所以，我們不一樣意黃海燕訴訟請(qǐng)求。

經(jīng)審理查明，12月29日，黃海燕和漢森企業(yè)就在四川省成城市開(kāi)設(shè)并經(jīng)營(yíng)“漢森國(guó)際男士健康商務(wù)休閑會(huì)館”簽署《加盟意向書(shū)》，并于次日由成全部戶(hù)信電訊實(shí)業(yè)發(fā)展（簡(jiǎn)稱(chēng)戶(hù)信企業(yè)）代黃海燕交納了意向定金1萬(wàn)元。后，黃海燕（乙方）于1月2日和漢森企業(yè)（甲方）正式簽署《漢森特許經(jīng)營(yíng)連鎖店聯(lián)盟協(xié)議》（簡(jiǎn)稱(chēng)《特許協(xié)議》）。雙方約定，甲方授權(quán)乙方在四川省成城市使用“漢森”商標(biāo)等經(jīng)營(yíng)技術(shù)資產(chǎn)，開(kāi)設(shè)“漢森男士健康商務(wù)休閑會(huì)所”；其中A級(jí)城市加盟金25萬(wàn)元、確保金3萬(wàn)元；B級(jí)城市加盟金20萬(wàn)元、確保金3萬(wàn)元；C級(jí)城市加盟金15萬(wàn)元、確保金2萬(wàn)元；D級(jí)城市加盟金10萬(wàn)元、確保金1萬(wàn)元；協(xié)議使用期為3年，自1月2日至1月1日；協(xié)議生效后，乙方將成為“漢森”商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)正當(dāng)使用者；甲方有義務(wù)負(fù)責(zé)為乙方提供由國(guó)家相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)專(zhuān)業(yè)技術(shù)及協(xié)議產(chǎn)品、無(wú)償提供“漢森”連鎖店經(jīng)營(yíng)所必需廣告宣傳資料、培訓(xùn)資料、管理資料等。

依據(jù)《特許協(xié)議》，戶(hù)信企業(yè)于1月4日又代黃海燕交納了17萬(wàn)元加盟費(fèi)和確保金，已經(jīng)交納1萬(wàn)元定金也轉(zhuǎn)為加盟費(fèi)。后，漢森企業(yè)分2次將18萬(wàn)元中29950元退還黃海燕。

協(xié)議簽署后，漢森企業(yè)向黃海燕提供了“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品及儀器設(shè)備（詳見(jiàn)附表）。其中“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品包裝上均標(biāo)有漢森企業(yè)名稱(chēng)，且不一樣產(chǎn)品上標(biāo)注了相同衛(wèi)生許可證號(hào)和衛(wèi)妝準(zhǔn)字號(hào)。黃海燕認(rèn)可已經(jīng)使用了附表中所列價(jià)值4607元產(chǎn)品。

黃海燕依據(jù)《特許協(xié)議》于4月22日在成全部開(kāi)始使用“漢森”經(jīng)營(yíng)男士美容業(yè)務(wù)。

漢森企業(yè)在其網(wǎng)站上“企業(yè)介紹”中稱(chēng)“漢森（HANDSOME）國(guó)際男士商務(wù)休閑會(huì)館于98年進(jìn)入中國(guó)中國(guó)市場(chǎng)”、“漢森正式在北京成立中國(guó)事務(wù)總部”。《漢森形象報(bào)》上“品牌介紹”中稱(chēng)“伴隨意大利（HANDSOME）正式落戶(hù)于北京首全部……”、“漢森正式在北京成立中國(guó)事務(wù)總部……”等。

庭審中，漢森企業(yè)提出：1、向黃海燕提供產(chǎn)品均是從其它生產(chǎn)廠家購(gòu)置后自己制作包裝，“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品中不包含自己配方或其它技術(shù)；2、向黃海燕提供“乾隆養(yǎng)生法”系列產(chǎn)品均是合格產(chǎn)品，包裝上“衛(wèi)妝準(zhǔn)字號(hào)”為原合作單位許可證號(hào)，但并未就此舉證；3、自己并沒(méi)有注冊(cè)商標(biāo)，也沒(méi)有進(jìn)行特許經(jīng)營(yíng)立案，“漢森”不是注冊(cè)商標(biāo)，也不是意大利或其它國(guó)外品牌，僅是漢森企業(yè)自己創(chuàng)建；4、不能證實(shí)“漢森中國(guó)事務(wù)總部”真實(shí)存在；5、除自營(yíng)店外只有成全部一家加盟店，且自營(yíng)店已于4月停止經(jīng)營(yíng)，企業(yè)也于同時(shí)停業(yè)。

另查明，漢森企業(yè)成立于4月30日，6月經(jīng)營(yíng)情況為：資產(chǎn)總額12萬(wàn)元、納稅額0.66萬(wàn)元、實(shí)收資本10萬(wàn)元、負(fù)債總額2萬(wàn)元、稅后利潤(rùn)－0.50萬(wàn)元。

簽約前，漢森企業(yè)沒(méi)有向黃海燕披露“漢森”商標(biāo)真實(shí)情況，及其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。

上述事實(shí)，有《加盟意向書(shū)》、《特許協(xié)議》、電匯憑證及戶(hù)信企業(yè)付款情況說(shuō)明、漢森產(chǎn)品發(fā)貨單、部分產(chǎn)品及包裝、公證書(shū)、《漢森形象報(bào)》，及當(dāng)事人陳說(shuō)等在案佐證。

本院認(rèn)為，本案焦點(diǎn)在于漢森企業(yè)在和黃海燕簽約過(guò)程中，是否存在欺詐行為。

中國(guó)協(xié)議法要求，一方以欺詐手段使對(duì)方在違反真實(shí)意思情況下簽訂協(xié)議，是可撤銷(xiāo)協(xié)議。欺詐是以使她人陷于錯(cuò)誤并所以為意思表示為目標(biāo)，有意陳說(shuō)虛偽事實(shí)或隱瞞真實(shí)情況行為。本案中，漢森企業(yè)在“漢森”既非注冊(cè)商標(biāo)，也非國(guó)際品牌情況下，將“漢森”作為國(guó)際品牌進(jìn)行宣傳，還將并不存在“漢森中國(guó)事務(wù)總部”謊稱(chēng)為正式成立，均屬有意陳說(shuō)虛偽事實(shí)行為。

同時(shí)，依據(jù)中國(guó)商務(wù)部12月31日頒布《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理措施》要求，特許人應(yīng)該在正式簽署特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議之日20日前，以書(shū)面形式向申請(qǐng)人提供真實(shí)、正確相關(guān)特許經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)信息資料等。該信息披露義務(wù)要意在于使加盟商能夠在掌握了多種信息程度上作出正確判定，是決定加盟商能否客觀認(rèn)識(shí)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)及能否公平交易基礎(chǔ)。信息披露目標(biāo)在于預(yù)防欺詐、促進(jìn)公眾整體利益和促進(jìn)投資分析。所以，在特許經(jīng)營(yíng)中，特許人違反信息披露義務(wù)，也組成欺詐。本案中，漢森企業(yè)沒(méi)有將其不擁有注冊(cè)商標(biāo)和自己產(chǎn)品；只有成全部一家加盟店，不符合《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理措施》中特許人應(yīng)該含有條件；沒(méi)有進(jìn)行特許經(jīng)營(yíng)企業(yè)相關(guān)立案；現(xiàn)已停業(yè)等基礎(chǔ)情況向黃海燕披露，也不能就相關(guān)產(chǎn)品上標(biāo)明同意文號(hào)等情況做出解釋。所以，應(yīng)認(rèn)定漢森企業(yè)違反了其信息披露義務(wù)，在主觀上含有欺詐有意。

黃海燕和漢森企業(yè)簽署《特許協(xié)議》目標(biāo)在于使用“漢森”注冊(cè)商標(biāo)等經(jīng)營(yíng)技術(shù)資產(chǎn)進(jìn)行特許經(jīng)營(yíng)，并借助“漢森”品牌所含有本身優(yōu)勢(shì)取得特許經(jīng)營(yíng)利益。但因?yàn)闈h森企業(yè)虛假陳說(shuō)、隱瞞真實(shí)情況、違反信息披露義務(wù)等欺詐行為，使黃海燕無(wú)法對(duì)是否加盟和加盟前景做出正確判定，進(jìn)而做出是否簽署協(xié)議決定。所以黃海燕在簽約之日起十二個(gè)月之內(nèi)提出撤銷(xiāo)因受欺詐而簽署協(xié)議，理由成立，本院給予支持。

協(xié)議被撤銷(xiāo)后，因該協(xié)議取得財(cái)產(chǎn)應(yīng)該給予返還。漢森企業(yè)作為協(xié)議被撤銷(xiāo)過(guò)失一方，理應(yīng)將黃海燕已交18萬(wàn)元加盟費(fèi)和確保金給予退還。鑒于漢森企業(yè)僅退回了29950元，故其還需退還黃海燕150050元。同時(shí)，黃海燕應(yīng)將漢森企業(yè)提供產(chǎn)品及設(shè)備返還給漢森企業(yè)，不能退還產(chǎn)品價(jià)值4607元，應(yīng)從150050元中扣除。

綜上，依據(jù)《中國(guó)協(xié)議法》第五十四條第二款、第五十八條要求，判決以下：

一、撤銷(xiāo)黃海燕和北京漢森美容于二ＯＯ五年一月二日簽署《漢森特許經(jīng)營(yíng)連鎖店聯(lián)盟協(xié)議》；

二、北京漢森美容于本判決生效之日起十日內(nèi)返還黃海燕十四萬(wàn)五千四百四十三元；

三、黃海燕于本判決生效之日起十日內(nèi)退還北京漢森美容產(chǎn)品和設(shè)備（詳見(jiàn)清單）；

四、駁回黃海燕其它訴訟請(qǐng)求。

案件受理費(fèi)5110元，由黃海燕負(fù)擔(dān)982元（已交納）；由北京漢森美容負(fù)擔(dān)4128元