案例-深方大-中國上市公司MBO第一家

案例深方大——中國上市公司MBO第一家【案情】一、公司基本情況深圳方大集團(tuán)股份有限公司前稱“深圳方大實(shí)業(yè)股份有限公司”，于1999年10月改為現(xiàn)有名稱。深圳方大集團(tuán)股份有限公司是在原深圳方大建材有限公司的基礎(chǔ)上，于1995年10月以募集設(shè)立方式改組成立的股份有限公司。1991年12月18日，經(jīng)深圳市南山區(qū)人民政府深南府復(fù)[1991]41號文批準(zhǔn)，由深圳蛇口后海灣經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司、深圳后海實(shí)業(yè)股份有限公司、深圳蛇口漁二實(shí)業(yè)股份有限公司等三家公司共同發(fā)起設(shè)立深圳蛇口方大新材料有限公司。1993年3月，經(jīng)股份制改組為定向募集的內(nèi)部股份有限公司，并加入另一法人股東：深圳市蛇口興樂實(shí)業(yè)公司，同時公司更名為深圳蛇口方大集團(tuán)股份有限公司。1994年3月，由方大集團(tuán)(以資產(chǎn)入股占股90%)與熊建明(以彩板系列等四個專利技術(shù)的使用權(quán)作價入股占股10%)合作成立深圳方大建材有限公司，注冊資本3,380萬元人民幣。1994年11月9日，方大集團(tuán)董事會做出特別決議：對深圳方大建材有限公司追加投資257.66萬元。方大建材有限公司股東股權(quán)變更為：方大集團(tuán)占股90.23%，熊建明占股9.77%。1995年5月15日，熊建明將其四項(xiàng)專利技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給方大建材有限公司。經(jīng)調(diào)整后，方大集團(tuán)擁有方大建材有限公司81.125%的股權(quán)，熊建明擁有方大建材有限公司18.875%的股權(quán)。1995年8月9日，熊建明將其在方大建材有限公司持有的18.875%的股份轉(zhuǎn)讓給香港集康國際有限公司，股權(quán)性質(zhì)為外資股。同時，方大集團(tuán)將其擁有的方大建材有限公司的部分股份分別轉(zhuǎn)讓給深圳市南山區(qū)粵海實(shí)業(yè)公司、深圳蛇口銅鼓物業(yè)開發(fā)有限公司及深圳市大沖實(shí)業(yè)股份有限公司。至此，方大集團(tuán)、集康公司、粵海公司、銅鼓公司及大沖公司在方大建材有限公司所占的股權(quán)分別為76.4%、18.875%、1.575%、1.575%和1.575%。1995年10月5日，經(jīng)深府辦函[1995]194號文批準(zhǔn)，由方大集團(tuán)公司和香港集康國際有限公司、深圳市大沖實(shí)業(yè)股份有限公司、深圳蛇口銅鼓物業(yè)開發(fā)有限公司及深圳市南山區(qū)粵海實(shí)業(yè)公司作為發(fā)起人，設(shè)立股份有限公司。1995年10月27日，該公司獲準(zhǔn)向境外投資者發(fā)售5,000萬股B股，并于同年11月29日在深圳證券交易所掛牌交易（股票編碼“2055”，股票簡稱“深方大B”）；經(jīng)證監(jiān)發(fā)審字[1996]11號文批準(zhǔn)，該公司成功向社會公開發(fā)行人民幣普通股2,000萬股(包括200萬股公司職工股)，并于1996年4月15日在深圳證券交易所掛牌交易（股票編碼“0055”，股票簡稱“深圳方大”）。1997年5月13日，經(jīng)國務(wù)院證券委員會以證委發(fā)[1997]28號批復(fù)，該公司增量發(fā)行3000萬股B股，并于1997年6月23日在深圳證券交易所上市。到2000年底，深方大的第一、二大股東分別是深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司（由蛇口方大集團(tuán)更名，下稱經(jīng)發(fā)公司）和香港集康，分別占36.14%和8.56%。集康公司于1995年3月23日在香港注冊成立，其中熊建明持有集康公司股份98%。方大集團(tuán)股份公司已形成新型建材產(chǎn)業(yè)、機(jī)電一體化工程產(chǎn)業(yè)、半導(dǎo)體照明及光電子產(chǎn)業(yè)等三大產(chǎn)業(yè)體系：新型建材產(chǎn)業(yè)包括各類建筑幕墻、鋁塑復(fù)合板、單層鋁板、節(jié)能環(huán)保門窗、鋁型材、新型采暖散熱器、特種結(jié)構(gòu)等；機(jī)電一體化工程產(chǎn)業(yè)包括地鐵屏蔽門、自動門、特種門等；半導(dǎo)體照明及光電子產(chǎn)業(yè)包括氮化鎵（GaN）基藍(lán)、綠、白光LED外延片和藍(lán)、綠、白光LED芯片以及集成電路、半導(dǎo)體照明等。方大集團(tuán)是我國目前規(guī)模最大的新材料高新技術(shù)企業(yè)，連續(xù)多年創(chuàng)下了同行業(yè)的許多第一，榮獲“中國工業(yè)行業(yè)狀元”和“中華之最”稱號，被評為亞太地區(qū)100家最佳管理公司之一，兩次榮獲國際質(zhì)量與技術(shù)大獎——白金獎。

截止2000年12月31日，深圳方大集團(tuán)股份有限公司擁有資產(chǎn)1,273,431,404元，凈資產(chǎn)1,011,470,680元，每股凈資產(chǎn)(全面攤薄)3.41元。二、MBO動因分析

促使熊建明實(shí)施MBO的原因來自兩方面：一是他發(fā)現(xiàn)僅靠高工資的激勵模式已很難留住高管人員，而且高工資也解決不了管理層代理成本增高的問題；二是深方大原股東對公司支持力度和能力不能隨公司發(fā)展而提高，不利公司持續(xù)發(fā)展。因此，從1996年開始，他就考慮怎樣將企業(yè)所有者和企業(yè)管理層利益結(jié)合起來，把管理人員的潛力全部挖掘出來。由于方大已不是初創(chuàng)企業(yè)，要給員工授予股份，在現(xiàn)行法律框架內(nèi)，實(shí)際上是很難做到這一點(diǎn)的。熊建明和董事會秘書盧衛(wèi)衛(wèi)等人曾為此做了大量工作，嘗試設(shè)計出三套期權(quán)方案，以及員工持股計劃、B股回購、法人股回購和大股東股份回購等，有些方案相當(dāng)超前，最后卻因?yàn)榉N種原因都沒有成功。在四處碰壁之后，方大只能另辟蹊徑。1999年，新型建材市場競爭激烈，又受國家經(jīng)濟(jì)宏觀面影響，從來都是高速增長的方大當(dāng)年業(yè)績大幅下挫，主營業(yè)務(wù)收入下降了9.34%，利潤下降55.25%。再加上報紙上對MBO行動和意向的情況有陸續(xù)報道，方大和外界的這些變化都在觸動著熊建明的思想。熊建明開始思考通過MBO引進(jìn)激勵機(jī)制，降低成本，提高公司的競爭力，應(yīng)對市場壓力。1999年下半年，無計可施的熊建明想起了1997年公司前獨(dú)立董事曾寄過兩本關(guān)于美國企業(yè)管理層收購及其成功案例的書，找出來仔細(xì)研讀，終于大徹大悟。到2000年底，熊建明開始與股東溝通、政府溝通，終于在2001年中實(shí)施了MBO。從方大的起源來看，方大本來應(yīng)該是一家私營企業(yè)，入股的南山區(qū)集體企業(yè)是熊建明為自己所造的“紅帽子”，現(xiàn)在他希望通過MBO實(shí)現(xiàn)所有者回歸。同時，方大在上市后很快碰到如何調(diào)動現(xiàn)有管理人員的積極性和創(chuàng)新激情，如何吸引、激勵高學(xué)歷、高素質(zhì)人才的問題。另外，作為方大大股東的經(jīng)發(fā)公司是一家集體企業(yè)，代表當(dāng)?shù)卮迕窭?，他們關(guān)注的是每年的分紅，不過問經(jīng)營。在形勢不好的情況下，經(jīng)發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行套現(xiàn)是很容易理解的。三、MBO的過程中國上市公司中明確冠以MBO的，深方大是第一家。方大的MBO案例已被業(yè)界評為是至今為止上市公司中最為成功的MBO案例之一：整個過程實(shí)施干脆利落，操作程序在半年之內(nèi)順利完成。（一）成立收購主體

2001年6月7日，由熊建明和一個朋友成立了深圳市邦林科技發(fā)展有限公司(簡稱“邦林公司”)，注冊資本3,000萬元，法定代表人熊建明個人持股85%；2001年6月12日，除熊建明外，由方大其他高管人員及技術(shù)骨干共100余人成立了深圳時利和投資有限公司(簡稱“時利和公司”)。這兩家公司都是為收購經(jīng)發(fā)公司轉(zhuǎn)讓其所持有的方大的法人股而成立的。（二）股權(quán)變動過程

2001年6月到10月，方大公司董事會發(fā)布了一系列股權(quán)變動的公告：

1、6月18日，深圳方大(0055)第一大股東經(jīng)發(fā)公司分別與邦林公司、時利公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2、6月20日，簽訂新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，6月18日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作廢。

經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4,890萬股本公司法人股轉(zhuǎn)讓給邦林公司，每股轉(zhuǎn)讓價格3.28元，轉(zhuǎn)讓總金額為16,039.2萬元。此次股份轉(zhuǎn)讓后，邦林公司成為該公司的第二大法人股東。經(jīng)發(fā)公司仍持有方大集團(tuán)發(fā)起人股5,821.2萬股；

3、7月18日，由集康國際有限公司所持有的該公司非上市外資股2,536.8萬股已獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為上市流通外資股。經(jīng)深圳證券交易所安排，該部分股份定于2001年7月20日起上市流通；

4、8月4日，邦林公司以其持有的深圳方大法人股4,890萬股向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款，質(zhì)押期為3年；

5、9月28日，經(jīng)發(fā)公司于2001年6月20日和9月17日分別與深圳市時利和投資有限公司和深圳市邦林科技發(fā)展有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的該公司法人股轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司。

經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4,711.2萬股本公司法人股轉(zhuǎn)讓給時利和公司，每股轉(zhuǎn)讓價格3.08元，轉(zhuǎn)讓總金額為14,510.496萬元；經(jīng)發(fā)公司將其所持有的1,110萬股本公司法人股轉(zhuǎn)讓給邦林公司，每股轉(zhuǎn)讓價格3.55元，轉(zhuǎn)讓總金額為3,940.5萬元。此次股份轉(zhuǎn)讓后，該公司的第一、第二大法人股東分別為邦林公司（持股20.2%）和時利和公司（持股15.9%）；

6、11月12日，時利和公司以其持有的深圳方大法人股共計4,200萬股向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款，此次股權(quán)質(zhì)押有效期限為3年。

此次收購后，經(jīng)發(fā)公司不再持有深圳方大的股份，而熊建明所控股的邦林公司和時利和公司分別持有方大6,000萬股和4,711.2萬股，成為公司的第一、第二大法人股東，熊建明個人持有股份約7,208萬股(占股本總額的24.3%)，成為公司實(shí)際的第一大股東。（三）資金或融資1、股權(quán)質(zhì)押貸款。2001年8月4日，邦林科技以其所持有的方大法人股4,890萬股向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款，質(zhì)押期為3年；2001年11月12日，時利和公司以其所持有的方大法人股共計4,200萬股向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款，質(zhì)押期為3年。通過銀行股權(quán)質(zhì)押，套出資金，避免管理層的巨額收購出資。

2、轉(zhuǎn)讓股票。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)方大集團(tuán)履份有限公司非上市外資股上市流通的通知》，由香港集康(由熊建明控股)所持有的公司非上市外資股2,536.8萬股已獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為上市流通外資股。這也給方大公司帶來了新的融資渠道。

3、現(xiàn)金分紅。按照2001年公司的股本結(jié)構(gòu)，邦林公司(持6,000萬股)可獲得現(xiàn)金分紅600萬元，投資收益率為3%；時利和公司(持4,711.2萬股)可獲得現(xiàn)金分紅471.12萬元，投資收益率為37%，其中熊建明個人(約持7,208萬股)可獲得720.8萬元。2002年底，公司再度派現(xiàn)，每10股派1元(扣稅)，毫無疑問，這些現(xiàn)金分紅，對公司管理層的還貸非常重要。

（四）MBO風(fēng)險面對2002年以來風(fēng)起去涌的MBO大潮，熊建明認(rèn)為一窩蜂不是件好事。“MBO不是解決企業(yè)所有問題的唯一辦法，只能說是中國企業(yè)制度的一種探索，這種探索有風(fēng)險?！币孕芙鞯捏w會，風(fēng)險來自三個方面：管理層個人經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險，要拿出全部身家，搞不好會傾家蕩產(chǎn)；要承擔(dān)道德風(fēng)險，搞小動作不行，該披露的要全部披露，不能侵犯其他股東的利益；可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險，管理層創(chuàng)造奮斗的動力要永遠(yuǎn)保持下去，這種為投資者創(chuàng)造更多價值的責(zé)任一旦MBO后就無法放下?！驹u析】一、深方大MBO分析1、“透明度”和“規(guī)范性”的運(yùn)作上市公司搞MBO通常要涉及幾大問題：資金或融資、收購主體設(shè)計、收購定價、運(yùn)作風(fēng)險、信息披露等，國有股還會涉及主管部門審批，牽涉面相當(dāng)廣。為解決所涉及的問題，方大進(jìn)行了很多探索，所實(shí)施的MBO之所以被認(rèn)為是一次比較成功的經(jīng)典案例，在很大程度上與其堅(jiān)持“透明度”和“規(guī)范性”的運(yùn)作有很大的關(guān)系。

從“透明度”的角度，方大在運(yùn)作中對信息披露的準(zhǔn)確完整比較注意：方大在實(shí)施當(dāng)時即發(fā)布了轉(zhuǎn)讓方、受讓方、上市公司三方公告，詳細(xì)披露受讓價格與數(shù)量，受讓方成立時間、經(jīng)營范圍及大股東情況，實(shí)施結(jié)束后還做出提示。尤其值得一提的是，方大還于2001年8月4日和11月13日披露了邦林科技、時利和公司分別以其所持深圳方大法人股向銀行進(jìn)行3年期質(zhì)押貸款的情況。方大內(nèi)部人士后來回憶當(dāng)時實(shí)施的情況時指出，在方案制訂與披露過程中，方大都積極與監(jiān)管部門協(xié)商溝通，取得了監(jiān)管部門的理解與支持。

方大在資金來源、公司治理結(jié)構(gòu)安排、實(shí)施風(fēng)險揭示及回避同業(yè)競爭等方面盡量遵守現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，盡量不引起各種爭議，對“規(guī)范性”也是盡量恪守。

方大搞管理層收購需要動用資金4億多，很顯然需要得到融資支持，從信息披露情況看，收購方運(yùn)用了財務(wù)杠桿，取得了銀行質(zhì)押貸款，現(xiàn)在這已是上市公司搞MBO的最普通做法。當(dāng)然由于當(dāng)時信托融資方式尚未成氣候，方大只能采取股權(quán)質(zhì)押融資方式。

在解決融資問題時，方大明確首筆收購資金由管理層自己出，并采取措施確保上市公司不對管理層收購股權(quán)提供資金或擔(dān)保，也不搞一些私下里的小動作。這一規(guī)范之舉贏得了監(jiān)管部門的認(rèn)可，為成功實(shí)施MBO打下了良好的基礎(chǔ)。

方大的MBO主體為深圳邦林公司、時利和公司，分別由方大董事長熊建明、方大其他高管與技術(shù)骨干100余人出資設(shè)立。方大搞的是一種純粹意義上的MBO，實(shí)施對象不包括大股東的高管人員，或者以下屬子公司為收購對象。與很多搞MBO的上市公司一樣，方大這兩家受讓股權(quán)公司完全是為實(shí)施MBO而設(shè)立，不開展任何實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，只是為了受讓、控制股權(quán)，以免與上市公司產(chǎn)生各類關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題。方大設(shè)計的這一架構(gòu)還有另一個好處，就是可以在董事會內(nèi)部形成制衡，內(nèi)部人控制方面的問題得到較好的解決。

2、價格問題——沒有成為問題

實(shí)施MBO的收購價格問題一直備受市場關(guān)注。方大因?yàn)椴淮嬖趪匈Y產(chǎn)流失的問題，所以定價由管理層與大股東友好協(xié)商確定。鑒于此前已得到32倍高回報，大股東同意以低于凈資產(chǎn)值的價格折讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給時利和公司的每股作價為3.08元，相對于當(dāng)時每股凈資產(chǎn)3.45元，折價部分作為對多年來方大管理層辛勤工作的補(bǔ)償。而轉(zhuǎn)讓給邦林公司的兩批股權(quán)分別作價為每股3.28元和3.55元，后一批股權(quán)價格甚至高于凈資產(chǎn)?？傮w上看，方大MBO的定價可以說是一種市場化的結(jié)果，比一些公司MBO定價“黑箱化操作”要透明。

在實(shí)施過程中，方大曾專門向經(jīng)營管理層詳細(xì)說明了實(shí)施MBO的風(fēng)險，這個風(fēng)險主要就是經(jīng)營風(fēng)險。事實(shí)上，方大2002年虧損已成定局，實(shí)施MBO的風(fēng)險已經(jīng)顯現(xiàn)出來。方大虧損在很大程度上是由于計提了較多的壞賬準(zhǔn)備，以及一些項(xiàng)目尚未形成盈利，顯示方大并沒有在實(shí)施前特意把資產(chǎn)水分?jǐn)D干，實(shí)施后也沒有搞大比例分紅。據(jù)研究人員介紹，美國實(shí)施MBO的資金回收周期平均為8年，方大管理層愿意背負(fù)債務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險來參與實(shí)施MBO，主要還是持著一種誠心做好企業(yè)的心態(tài)，尋求企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

方大實(shí)施管理層收購確實(shí)具有比較好的條件：其一是公司歷年來分紅較多，高的回報足以讓股東功成身退；其二是方大MBO不涉及國有股轉(zhuǎn)讓，政策壁壘不大。

從1997年算起，方大前后花了四年的時間，最終通過管理層收購，完善了對管理層和經(jīng)營層的激勵機(jī)制，清晰了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，為公司經(jīng)營管理人員構(gòu)建了一個良好的發(fā)展平臺。

3、“瓶頸”突破——夢想到現(xiàn)實(shí)

通常而言，國內(nèi)企業(yè)考慮實(shí)施MBO，無外乎兩大出發(fā)點(diǎn)：一是明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，一是完善企業(yè)激勵機(jī)制。從最早實(shí)施MBO的粵美的到最近搞MBO信托的全興股份，幾乎都是基于這兩個方面的原因。方大也是如此。

熊建明認(rèn)為，大多數(shù)企業(yè)發(fā)展有一種“賭”和急功近利的心態(tài)，這正是由激勵機(jī)制不到位、企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰而引起，要想讓企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，就得首先解決這兩大企業(yè)制度“瓶頸”。

方大在上市后很快碰到如何調(diào)動現(xiàn)有管理人員的積極性和創(chuàng)新激情，強(qiáng)化對企業(yè)的忠誠度等問題，在企業(yè)經(jīng)過幾年高速成長后，對于方大的中高層管理人員來說，單純提高工資水平的激勵效用在遞減，熊建明和他的同事們一度感到困惑：人奮斗至此，還應(yīng)當(dāng)追求什么？這類困惑很容易對企業(yè)的發(fā)展前景產(chǎn)生不利影響。

此外，方大在1998年設(shè)立了企業(yè)博士后工作站，2000年以后開始進(jìn)入全新的IC半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，重點(diǎn)發(fā)展氮化鎵（GaN）基半導(dǎo)體材料及器件，大批國外留學(xué)回國人員、博士、博士后等專業(yè)人才陸續(xù)招至麾下，工程技術(shù)人員占員工人數(shù)的41%。在企業(yè)競爭力越來越集中到人力資源領(lǐng)域的今天，方大也面臨著如何吸引、激勵這些人才，以及調(diào)動其工作積極性的問題。

熊建明坦承，當(dāng)初搞MBO的主要原因之一，就是考慮到公司經(jīng)營層和管理層的利益和動機(jī)，將他們的積極性與廣大股東和投資者的利益結(jié)合在一起。這一舉措維系了經(jīng)營管理層對企業(yè)的深厚感情，為專業(yè)人才提供一個可以激發(fā)工作熱情與創(chuàng)新激情的制度平臺，能夠繼續(xù)以企業(yè)為中心，真正做出一番事業(yè)?，F(xiàn)在來看，熊建明的這一目的初步實(shí)現(xiàn)了。

方大是一家相對比較特殊的上市公司，公司大股東平日幾乎不過問公司的任何事情，放手讓公司管理層去搏，參加股東大會也只是走形式，只盯著每年拿到可觀的現(xiàn)金分紅。大股東放手管理層對公司是件好事，但大股東“缺位”卻往往令內(nèi)部管理層有勁使不上，客觀上存在著通過實(shí)施MBO來理順股東關(guān)系、明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的要求。另一方面，大股東自身實(shí)力不強(qiáng)、缺乏市場意識、管理水平不高，很難幫助上市公司繼續(xù)向前發(fā)展?，F(xiàn)在熊建明和他的管理團(tuán)隊(duì)及技術(shù)骨干成為公司新的大股東，這對于關(guān)注該公司長遠(yuǎn)發(fā)展的投資者來說，無疑是個利好。

實(shí)施MBO之后，成為第一大股東的熊建明曾表示，自己的心態(tài)沒有一點(diǎn)變化，也不希望其他管理者持股后心態(tài)有變化。事實(shí)上，方大企業(yè)內(nèi)部確實(shí)很少有人提及MBO，在經(jīng)營過程中也絕不會論及MBO，在企業(yè)刊物《方大》當(dāng)中，連2001年大事記當(dāng)中都看不到關(guān)于企業(yè)實(shí)施MBO的記載。

方大一位持股管理人士在剖析自己的心理時很誠懇地說，方大搞管理層收購，外界的反響比內(nèi)部大，自己大多數(shù)時候確實(shí)不會怎么考慮這個股東身份，但這種意識還是會在某些時候不自覺地流露出來，更多體現(xiàn)在責(zé)任心上，也就是干工作更務(wù)實(shí)、更主動。比如企業(yè)里的一些小事以前可能不會管，現(xiàn)在就會主動過問；以前開會喜歡報喜，現(xiàn)在談的多數(shù)是實(shí)實(shí)在在的問題。熊建明原來就是股東，此前他提的建議大家都會遵照執(zhí)行，不用考慮太多，但在實(shí)施MBO后，管理層也是股東甚至董事，如果對于他的某些建議有不同意見，董事會內(nèi)就會有人明確提出來，甚至可以行使否決權(quán)。應(yīng)當(dāng)說，方大實(shí)施MBO后的這一重大變化非?？上?，非常有利于其后的管理變革。

4、革自己的命——消滅“溫室主義”

方大搞管理層收購還有另一層用意，那就是為企業(yè)管理的徹底變革打下基礎(chǔ)。這可能就是方大與其他上市公司搞管理層收購的最大不同。

在經(jīng)過數(shù)年的高速增長后，方大企業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大，知名度越來越高，企業(yè)常見的“老化”現(xiàn)象也開始表現(xiàn)出來：組織趨于龐大、冗員充斥、成本上升、創(chuàng)業(yè)精神消褪、客戶服務(wù)意識趨淡，結(jié)果企業(yè)銷售上不去，成本下不來，增長趨勢放緩。改革前，熊建明深入調(diào)查了方大下屬公司的情況，結(jié)果發(fā)現(xiàn)連續(xù)3年下屬公司費(fèi)用增長比收入增長高30%，人員增加比例也比收入增長比例要高。也就是說，這3年企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大沒有帶來效益的同比例提高，資源的投入沒有帶來合理的回報。另一方面，盡管方大的企業(yè)文化一直搞得卓有成效，但隨著企業(yè)進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展期，方大的部分員工缺乏壓力，也沒有危機(jī)感，滋生出一種“溫室主義”，服務(wù)客戶的意識淡化，效率降低。

方大一位搞工程的人士就曾發(fā)出感慨，對待客戶的投訴和來自工地的要求，有些員工并沒有全力以赴地去處理，客戶急、一線單位急、與客戶直接打交道的人急，這些員工卻不著急，不替客戶著想，四平八穩(wěn)地做事情，碰到障礙就停下來，效率低且解決不了問題。

方大在管理方面建樹頗多，隨著市場環(huán)境的變化，管理機(jī)制能夠“與時俱進(jìn)”。從最初的單純強(qiáng)調(diào)質(zhì)量管理，到1994年尋求ISO9001國內(nèi)國際雙認(rèn)證；從1995年股份制改造上市，建立起完善合理的管理機(jī)構(gòu)及相應(yīng)的人事、勞動與分配制度，到1998年精簡行政職能部門，對經(jīng)營架構(gòu)進(jìn)行全方位調(diào)整，再到2001年推行“定編、定崗、定員、定薪”活動；從1998年通過內(nèi)部資產(chǎn)重組與收購兼并，按產(chǎn)品組建生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)，走專業(yè)化規(guī)?；缆罚?001年對組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，設(shè)置了四個職能部門和五個非常設(shè)機(jī)構(gòu)，這些變化都體現(xiàn)出方大公司力求內(nèi)部組織架構(gòu)的設(shè)置能夠更加貼近市場、服務(wù)市場的管理思路。但在經(jīng)歷多次內(nèi)部管理變革的情況下，企業(yè)發(fā)展的“瓶頸”問題仍不能得到解決，這令方大人開始反思企業(yè)管理方面的更深層次問題。

企業(yè)通常面臨著客戶、競爭和變化的巨大挑戰(zhàn)，企業(yè)的行為和意識不能滿足客戶的需求，不能適應(yīng)市場競爭的變化，不能跟上市場快速發(fā)展的形勢，企業(yè)就很容易被市場所拋棄。這使得方大痛下決心，要首先理順企業(yè)體制上的問題，以體制創(chuàng)新來促進(jìn)管理創(chuàng)新，徹底解決企業(yè)管理上的痼疾。

熊建明高度評價了2002年底開始的管理變革，認(rèn)為這是繼1995年實(shí)施ISO9001雙重認(rèn)證和2000年搞國家863/CIMS系統(tǒng)示范工程之后，方大在企業(yè)管理方面邁出的第三大步，也是比較徹底的一步。

熊建明也高度評價了管理層收購，認(rèn)為如果沒有實(shí)施管理層收購，方大管理層或許就沒有多少內(nèi)在動力來搞一場徹底變革，畢竟對自身進(jìn)行革命是最困難的，在管理層收購之后，管理層的利益與公司利益保持一致，這種變革就有可能最終落實(shí)下去。

5、虧損之后——坦途猶可期

市場競爭之下適者生存，熊建明不太認(rèn)同“強(qiáng)者恒強(qiáng)、大者恒大”之說。他認(rèn)為，現(xiàn)代企業(yè)競爭力主要體現(xiàn)在“技術(shù)”和“人”這兩個層面，支持企業(yè)發(fā)展的核心是技術(shù)，企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵是人，必須對市場、客戶有快速反應(yīng)的能力。

實(shí)施的管理層收購和進(jìn)行管理機(jī)制大變革使得方大最終更貼近市場，企業(yè)組織架構(gòu)中的每一環(huán)節(jié)都貼近客戶，每個人的責(zé)任都很明確，正是熊建明所想要的。

新的體制下，表面上方大各家子公司對外仍保持獨(dú)立法人資格，但其經(jīng)營管理職能已全部被剝離，劃歸由集團(tuán)統(tǒng)一設(shè)立的營銷、制造、工程、采購、技術(shù)和財務(wù)等六大業(yè)務(wù)中心，熊建明稱之為“管理組織結(jié)構(gòu)形式內(nèi)部虛擬化、管理體制實(shí)體化”；與此同時，實(shí)施業(yè)務(wù)流程重組合并，內(nèi)部管理“扁平化”，減少了中間層次。根據(jù)改革的需要，方大內(nèi)部的主要崗位都在搞競聘上崗，管理崗位壓縮了三分之一，有的要調(diào)換崗位，有的被分流甚至被淘汰，壓力一下子到了每個人的頭上。從四、五個月的實(shí)施情況看，改革效果明顯，突出表現(xiàn)在管的事多了，管事的人卻少了，工作效率提高，市場反應(yīng)能力也提高。

方大內(nèi)部管理主要圍繞市場來進(jìn)行，一下子理順了內(nèi)部管理，各項(xiàng)工作有據(jù)可查，各部門間的競爭與合作也調(diào)動起來了。

熊建明對2002年出現(xiàn)虧損一直感到無比歉意，但他并不認(rèn)為虧損的影響很嚴(yán)重，畢竟方大的經(jīng)營情況沒有大的變化，企業(yè)競爭力和市場份額擺在那里，企業(yè)技術(shù)核心、銷售網(wǎng)絡(luò)、管理架構(gòu)、人才機(jī)制等依然健康。更重要的是，在發(fā)展底谷期方大還趁機(jī)對內(nèi)部進(jìn)行了大調(diào)整，實(shí)施的MBO和管理變革令企業(yè)更具活力。在方大人的眼里，未來只要抓住新型建材市場的新機(jī)遇、繼續(xù)做大半導(dǎo)體IC產(chǎn)業(yè)，方大的MBO之路依然光明，方大的前景依然可以看好。

二、深方大MBO前后的財務(wù)狀況分析1、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)表1深方大經(jīng)營業(yè)績表2公司2000年-2002年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)單位：元項(xiàng)目2002年2001年（調(diào)整后）2001年（調(diào)整前）2000年（調(diào)整后）2000年（調(diào)整前）主營業(yè)務(wù)收入437,473,890406,956,626406,956,626431,492,778431,492,778凈利潤-173,382,66635,939,82136,147,63970,875,63869,299,888總資產(chǎn)1,286,478,6101,385,678,7191,393,918,1231,273,431,4041,280,868,467股東權(quán)益823,639,8351,017,770,5011,029,023,5391,011,470,6801,022,515,900每股收益-0.540.23每股凈資產(chǎn)（全面攤?。?.783.433.473.413.45調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)2.743.423.453.393.43每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.1270.4840.4840.1070.107凈資產(chǎn)收益率（%）-21.053.533.517.016.78國外的研究顯示，大多數(shù)MBO在收購之前的業(yè)績都比較差，收購以后有的顯著改善，也有顯著惡化的。而與國外的研究結(jié)果相反，我國MBO公司的盈利狀況是比較穩(wěn)定和出色的。從經(jīng)營業(yè)績上看，深方大維持了較好的業(yè)績增長水平，這在一定程度上也反映出經(jīng)營管理者的管理能力對公司發(fā)展所做出的貢獻(xiàn)。深圳方大自1996年上市到1998年的每股收益都在0.5元之上，從1999年開始業(yè)績有一定下滑，但1999年和2000年每股收益為0.22元及0.23元，均高于市場平均每股收益0.20元。良好的業(yè)績?yōu)镸BO進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，成功地構(gòu)建公司的激勵、約束機(jī)制，保證公司的穩(wěn)定發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。從1997年到2000年，每一年的平均EPS都是市場總平均值的兩倍左右，特別是2000年，在市場平均EPS比1999年下降4.762%的情況下，它們的平均EPS竟然比1999年還增長了3.137%。方大MBO后的凈資產(chǎn)收益率由2000年的7.01%下降到3.53%，下降了49.64%；2002年凈資產(chǎn)收益率進(jìn)一步下降，變成-21.05%，比2001年下降了696%。可見，MBO后的2001年和2002年資金獲利能力下降了，并給股東帶來負(fù)增長。

運(yùn)用杜邦財務(wù)分析體系分析其原因后發(fā)現(xiàn)，凈資產(chǎn)收益率下降的主要原因在于營業(yè)凈利率的下降，2001年比2000下降了43.75%，2002年比2001年下降了544%。其中2001年與2000年比：主營業(yè)務(wù)收入下降了5.69%，凈利潤下降了47.84%，營業(yè)利潤下降了44.6%，主營業(yè)務(wù)利潤下降了10.9%；2002年與2001年比：主營業(yè)務(wù)收入上升了7.5%，凈利潤下降了579%，營業(yè)利潤下降了565%，主營業(yè)務(wù)利潤下降了55.2%。可見，MBO后方大并沒有阻止業(yè)績下滑趨勢，主營業(yè)務(wù)利潤持續(xù)下滑。

方大2001年度與2000年度比較，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降38%，存貨周轉(zhuǎn)率下降19%，固資周轉(zhuǎn)率下降17%，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下降14%；2002年與2001年度比較，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率無變化，存貨周轉(zhuǎn)率略有上升，上升了6%，固資周轉(zhuǎn)率下降了3yo，總資產(chǎn)收益率上升6%。由此，我們可以看出MBO后，方大的資產(chǎn)管理效率并沒有顯著提高，其中在2001年各資產(chǎn)管理效率普遍下降。三、我國上市公司實(shí)施MBO的十大特點(diǎn)

1、企業(yè)創(chuàng)業(yè)色彩濃厚，或者企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在企業(yè)發(fā)展中功績突出，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人及其團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營上對企業(yè)的控制力很強(qiáng)；2、企業(yè)的經(jīng)營狀況和前景比較好，有管理效率空間；3、所有制背景上，國有企業(yè)或集體控股企業(yè)為主，大多數(shù)公司產(chǎn)權(quán)不清晰，缺乏終極委托人；4、產(chǎn)業(yè)背景上，多數(shù)屬于競爭性產(chǎn)業(yè)；5、收購人通常是高層管理人員，部分公司如粵美的等考慮了普通員工，方大則考慮了技術(shù)骨干，宇通客車還涉及公司以外的私人；6、收購對象通常是上市公司本身，但也有一些上市公司MBO的對象是下屬子公司，如阿繼電器等；

7、收購主體上，通過設(shè)立私人控股的有限公司來間接收購，達(dá)到控股目的，并盡量避免關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭；

8、通常采取協(xié)議收購方式，在定價方面基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo)，法人股轉(zhuǎn)讓價格通常在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓；

9、受讓方資金來源于對收購后股份公司股權(quán)的抵押貸款和現(xiàn)金分紅，比如方大就采取股權(quán)質(zhì)押貸款方式，粵美的和宇通客車則采取了大比例現(xiàn)金分紅；目前一些上市公司如全興股份則開始采取信托融資方式；10、大多數(shù)實(shí)施MBO的上市公司在信息披露方面缺乏及時性和有效性，尤其是交易價格、資金來源、還款方式等重要信息沒有得到及時披露。

四、我國上市公司實(shí)施MBO的五大問題

1、收購主體的合法性為了實(shí)施MBO，管理層成立的“殼”公司主要采取有限責(zé)任公司的形式，這種公司形式主要涉及兩條法律條文的限制。作為有限責(zé)任公司，按照《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不能超過50人”，對于涉及的管理層人數(shù)較多的情況，有限責(zé)任公司的形態(tài)不合適，尤其在存在員工持股計劃的公司更是如此，規(guī)避的方式可以采取設(shè)立職工持股會，讓其作為單一主體作為“殼”公司股東，降低公司股東的總?cè)藬?shù)，這種方式在粵美的案例中出現(xiàn)了，但目前民政部已經(jīng)停止對職工持股會這種社團(tuán)法人的審批，因?yàn)槁毠こ止蓵鳛榉怯M織，其成為上市公司的控制人涉及商業(yè)利益。這種方式被禁止以后，只能通過多設(shè)“殼”公司的方式來避免超過人數(shù)的限制，向深方大的收購一樣，但這種方式導(dǎo)致了“殼”公司設(shè)立的成本劇增。

另外一個條文涉及公司對外投資，《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司對外投資所累計投資總額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%”。這對于殼公司而言，是一個非常