國有資本股權轉讓：2024掛牌與協(xié)議流程指導

國有資本股權轉讓：2024掛牌與協(xié)議流程指導本合同目錄一覽第一條股權轉讓概述1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的金額1.3股權轉讓的支付方式第二條掛牌流程2.1掛牌前的準備工作2.2掛牌信息披露2.3掛牌價格及競價規(guī)則第三條協(xié)議流程3.1意向協(xié)議的簽訂3.2股權轉讓協(xié)議的簽訂3.3協(xié)議的審批和登記第四條股權轉讓的條件4.1轉讓方的條件4.2受讓方的條件4.3股權轉讓的生效條件第五條股權轉讓的交割5.1股權轉讓的交割時間5.2股權轉讓的交割方式5.3股權轉讓的交割證明第六條股權轉讓的稅費6.1稅費的計算6.2稅費的支付責任6.3稅費的繳納時間第七條股權轉讓的風險提示7.1轉讓方風險提示7.2受讓方風險提示7.3風險提示的披露時間第八條股權轉讓的爭議解決8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的時間限制8.3爭議解決的地點第九條股權轉讓的變更和解除9.1股權轉讓的變更條件9.2股權轉讓的解除條件9.3變更和解除的程序第十條股權轉讓的信息披露10.1信息披露的內(nèi)容10.2信息披露的時間10.3信息披露的方式第十一條股權轉讓的監(jiān)管11.1監(jiān)管機構11.2監(jiān)管內(nèi)容11.3監(jiān)管的執(zhí)行方式第十二條股權轉讓的保密條款12.1保密信息的范圍12.2保密信息的披露時間12.3保密信息的違約責任第十三條股權轉讓的外部因素13.1政策變動的影響13.2市場變化的影響13.3其他外部因素的影響第十四條股權轉讓的合同解除14.1合同解除的條件14.2合同解除的程序14.3合同解除后的處理方式第一部分：合同如下：第一條股權轉讓概述1.1股權轉讓的范圍本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于：股東的全部或部分股權、股東權益、股東份額及相關的一切權益和義務。1.2股權轉讓的金額股權轉讓的金額為人民幣【】元整（大寫：【】元整），受讓方應按照本合同約定的方式支付。1.3股權轉讓的支付方式受讓方應在本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)，將股權轉讓款支付至轉讓方指定的賬戶。支付方式為：【】。第二條掛牌流程2.1掛牌前的準備工作雙方應按照相關法律法規(guī)和政策要求，完成股權轉讓所需的各項準備工作，包括但不限于：資產(chǎn)評估、審計、法律意見書等。2.2掛牌信息披露轉讓方應按照相關規(guī)定，在掛牌前【】個工作日內(nèi)，向交易所提交股權轉讓公告，公告內(nèi)容包括但不限于：股權轉讓事項、受讓方基本情況、股權轉讓價格等。2.3掛牌價格及競價規(guī)則股權轉讓的掛牌價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），受讓方可在掛牌公告期間內(nèi)進行競價，競價方式為：【】。第三條協(xié)議流程3.1意向協(xié)議的簽訂雙方應在掛牌結束后【】個工作日內(nèi)，簽訂股權轉讓意向協(xié)議，約定股權轉讓的具體事宜，包括但不限于：股權轉讓價格、支付方式、交割時間等。3.2股權轉讓協(xié)議的簽訂雙方應在中介機構的協(xié)助下，按照意向協(xié)議的約定，簽訂股權轉讓協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應包括但不限于：股權轉讓的范圍、金額、支付方式、交割時間等。3.3協(xié)議的審批和登記股權轉讓協(xié)議應提交相關部門進行審批，并在審批通過后【】個工作日內(nèi)，到工商行政管理部門進行登記。第四條股權轉讓的條件4.1轉讓方的條件4.2受讓方的條件4.3股權轉讓的生效條件股權轉讓協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，且需經(jīng)相關部門審批通過后，方可生效。第五條股權轉讓的交割5.1股權轉讓的交割時間股權轉讓的交割時間為股權轉讓協(xié)議生效之日起【】個工作日內(nèi)。5.2股權轉讓的交割方式股權轉讓的交割方式為：受讓方按照本合同約定的支付方式，支付股權轉讓款后，轉讓方將標的股權過戶至受讓方名下。5.3股權轉讓的交割證明交割完成后，雙方應共同到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)，并取得工商行政管理部門出具的股權變更登記證明。第六條股權轉讓的稅費6.1稅費的計算股權轉讓的稅費包括但不限于：印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅等，具體稅費的計算方式按照相關法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。6.2稅費的支付責任稅費的支付責任按照相關法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行，如有特殊情況，雙方可另行協(xié)商確定。6.3稅費的繳納時間稅費的繳納時間按照相關法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行，如有特殊情況，雙方可另行協(xié)商確定。第八條股權轉讓的爭議解決8.1爭議解決的方式雙方在股權轉讓過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的時間限制雙方在發(fā)生爭議后，應自知道或應當知道爭議發(fā)生之日起【】日內(nèi)，將爭議提交協(xié)商；協(xié)商不成的，應自協(xié)商失敗之日起【】日內(nèi)向人民法院提起訴訟。8.3爭議解決的地點本合同爭議的解決地點為：【】。第九條股權轉讓的變更和解除9.1股權轉讓的變更條件（1）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，影響股權轉讓的；（2）雙方協(xié)商一致，且不損害國家利益、社會公共利益的；（3）其他依法可以變更的情形。9.2股權轉讓的解除條件（1）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行的；（2）不可抗力因素，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行的；（3）雙方協(xié)商一致，且不損害國家利益、社會公共利益的；（4）其他依法可以解除的情形。9.3變更和解除的程序股權轉讓的變更或解除，應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議或解除協(xié)議，經(jīng)相關部門審批后生效。第十條股權轉讓的信息披露10.1信息披露的內(nèi)容信息披露內(nèi)容包括但不限于：股權轉讓事項、受讓方基本情況、股權轉讓價格、股權轉讓進度等。10.2信息披露的時間信息披露的時間按照相關法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行，如有特殊情況，雙方可另行協(xié)商確定。10.3信息披露的方式信息披露的方式包括但不限于：公告、通知、函件等。第十一條股權轉讓的監(jiān)管11.1監(jiān)管機構股權轉讓的監(jiān)管機構為：【】。11.2監(jiān)管內(nèi)容監(jiān)管內(nèi)容包括但不限于：股權轉讓的合法性、合規(guī)性、價格合理性等。11.3監(jiān)管的執(zhí)行方式監(jiān)管的執(zhí)行方式包括但不限于：現(xiàn)場檢查、文件審查、詢問調查等。第十二條股權轉讓的保密條款12.1保密信息的范圍保密信息范圍包括但不限于：股權轉讓價格、受讓方情況、商業(yè)秘密等。12.2保密信息的披露時間保密信息應在【】日內(nèi)披露。12.3保密信息的違約責任違反保密條款的，違約方應承擔違約責任，具體責任按照本合同約定及法律規(guī)定執(zhí)行。第十三條股權轉讓的外部因素13.1政策變動的影響政策變動對股權轉讓的影響按照相關法律法規(guī)和政策執(zhí)行。13.2市場變化的影響市場變化對股權轉讓的影響按照市場規(guī)律和實際情況執(zhí)行。13.3其他外部因素的影響其他外部因素對股權轉讓的影響按照實際情況執(zhí)行。第十四條股權轉讓的合同解除14.1合同解除的條件（1）法律法規(guī)或政策發(fā)生變化，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行的；（2）不可抗力因素，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行的；（3）雙方協(xié)商一致，且不損害國家利益、社會公共利益的；（4）其他依法可以解除的情形。14.2合同解除的程序合同解除的程序按照本合同第九條的規(guī)定執(zhí)行。14.3合同解除后的處理方式合同解除后，雙方應按照本合同約定及法律規(guī)定處理后續(xù)事項，包括但不限于：退還已支付的股權轉讓款、辦理股權變更登記等。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓范圍詳細清單附件二：資產(chǎn)評估報告附件三：審計報告附件四：法律意見書附件五：股權轉讓公告附件六：股權轉讓協(xié)議附件七：意向協(xié)議附件八：審批文件附件九：股權變更登記證明附件十：稅費計算說明附件十一：保密協(xié)議附件十二：外部因素影響評估報告附件詳細要求和說明：附件一：股權轉讓范圍詳細清單本附件應詳細列明轉讓的股權的具體信息，包括股權比例、股權所屬公司、股權對應的資產(chǎn)情況等。附件二：資產(chǎn)評估報告本附件應由具有資質的中介機構出具，詳細列明股權轉讓涉及的資產(chǎn)評估過程、評估方法和評估結果。附件三：審計報告本附件應由具有資質的中介機構出具，詳細列明股權轉讓方的財務狀況、經(jīng)營狀況等信息。附件四：法律意見書本附件應由律師事務所出具，對股權轉讓的合法性、合規(guī)性提供法律意見。附件五：股權轉讓公告本附件應包含股權轉讓的信息，包括但不限于轉讓方、受讓方、股權轉讓價格等。附件六：股權轉讓協(xié)議本附件是雙方簽訂的核心文件，明確了股權轉讓的范圍、金額、支付方式等具體條款。附件七：意向協(xié)議本附件是雙方就股權轉讓達成初步意向的協(xié)議，約定后續(xù)具體事宜。附件八：審批文件本附件應包含股權轉讓協(xié)議及相關文件的審批文件，證明股權轉讓的合法性。附件九：股權變更登記證明本附件是股權轉讓完成后，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)，取得的股權變更登記證明。附件十：稅費計算說明本附件應詳細列明股權轉讓過程中涉及的稅費計算方法、計算依據(jù)和計算結果。附件十一：保密協(xié)議本附件應明確雙方對股權轉讓過程中獲得的對方商業(yè)秘密保密的義務和違約責任。附件十二：外部因素影響評估報告本附件應詳細評估外部因素如政策變動、市場變化等對股權轉讓可能產(chǎn)生的影響。說明二：違約行為及責任認定：違約行為包括但不限于：1.未按約定時間完成股權轉讓交割；2.未按約定支付股權轉讓款；3.轉讓方提供虛假信息或隱瞞重要信息；4.受讓方未履行合同約定的義務；5.雙方未按約定履行信息披露義務；6.違反保密協(xié)議泄露對方商業(yè)秘密；7.違反法律法規(guī)或政策導致合同無法繼續(xù)履行；8.其他依法約定的違約行為。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；2.違約方的違約行為導致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同；3.違約方應承擔因違約產(chǎn)生的額外費用，如訴訟費、律師費等；4.雙方在合同中約定的違約責任優(yōu)先適用。示例說明：若受讓方未按約定時間支付股權轉讓款，則構成違約。轉讓方有權要求受讓方支付違約金，并有權要求受讓方承擔因違約產(chǎn)生的其他費用。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指股東將其持有的公司股權部分或全部轉讓給他人的行為。2.受讓方：指購買轉讓方股權的第三方。3.轉讓方：指出售股權的股東。4.掛牌：指公司在證券交易所公開披露股權轉讓信息，接受市場投資者競價的過程。5.協(xié)議轉讓：指雙方通過協(xié)商達成一致，書面簽訂股權轉讓協(xié)議的行為。6.審計：指對公司的財務狀況、業(yè)務活動等進行檢查和評估的活動。7.資產(chǎn)評估：指對公司的資產(chǎn)進行評估，以確定股權轉讓的價值。8.法律意