格力混改模式簡析

【摘要】珠海市國資委減持格力電器股份，從管企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本，讓格力電器的混改落下帷幕。上市23年的格力電器，通過這次高瓴資本的收購，從國資控股變成了無實(shí)際控制人，國有資本放棄了對公司的控制權(quán)，格力電器形成了全新的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制和利益格局。本文對格力混改模式進(jìn)行了簡要分析，介紹了混改前后格力電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，按時間線介紹了格力電器混改的歷程，格力電器進(jìn)入“無實(shí)控人”時代。格力電器的混改也標(biāo)志著我國國企改革進(jìn)入3.0階段，為更多優(yōu)秀國企改革樹立了標(biāo)桿。【關(guān)鍵詞】格力混改格力電器國企改革無實(shí)控人珠海市政府在2019年12月下發(fā)了一份文件——《珠海市市屬國有企業(yè)重組整合方案》，方案計劃將珠海市下屬國企數(shù)量由16家減少為12家，同時計劃格力集團(tuán)改組為國有資本投資運(yùn)營平臺，以集成電路、高端制造、生物醫(yī)藥、人工智能和數(shù)字金融等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)進(jìn)行投資布局，發(fā)揮國有資本在經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展上的引領(lǐng)帶動作用。這標(biāo)志著備受關(guān)注的格力混改落下帷幕，成為十九大以來國資改革探索的樣板。一、行業(yè)背景2018年3月國資委發(fā)布《關(guān)于開展“國企改革雙百行動”企業(yè)遴選工作的通知》，在2018年-2020年期間實(shí)施“國企改革雙百行動”，要求全面落實(shí)“1+N”系列文件要求，深入推進(jìn)綜合性改革，打造一批治理結(jié)構(gòu)科學(xué)完善、經(jīng)營機(jī)制靈活高效、黨的領(lǐng)導(dǎo)堅強(qiáng)有力、創(chuàng)新能力和市場競爭力顯著提升的國企改革尖兵，形成全面鋪開的國企改革嶄新局面和良好態(tài)勢。各級國資委從“管人管事管資產(chǎn)”逐步轉(zhuǎn)變成“管資本”，進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化國有資本結(jié)構(gòu)。隨著“雙百行動”的推進(jìn)，預(yù)計將會有更多的優(yōu)秀國有企業(yè)加入格力混改的改革模式道路。二、企業(yè)介紹（一）企業(yè)基本情況珠海格力電器股份有限公司于1991年成立，成立初期主要經(jīng)營家用空調(diào)的組裝生產(chǎn)，1996年11月在深交所掛牌上市。公司發(fā)展至今已成為多元化的工業(yè)集團(tuán)，產(chǎn)業(yè)覆蓋空調(diào)、高端裝備、生活品類、通信設(shè)備等領(lǐng)域，現(xiàn)有員工9萬名，其中包括12000多名科研人員和近3萬名技術(shù)工人。公司建有14個生產(chǎn)基地、5個再生資源基地，覆蓋了從上游生產(chǎn)到下游回收的全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了綠色、循環(huán)、可持續(xù)發(fā)展。公司堅持創(chuàng)新驅(qū)動，自有研究院研究所，擁有國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室。根據(jù)日本經(jīng)濟(jì)新聞社2019年發(fā)布的數(shù)據(jù)，格力電器以20.6%的全球市場占有率位列家用空調(diào)領(lǐng)域榜首。（二）混改前的股權(quán)結(jié)構(gòu)格力電器在混改前的最大股東是珠海格力集團(tuán)有限公司，占股18.22%;占股14.88%的香港中央結(jié)算有限公司，代表格力電器有14.88%的H股;排行第4、第5的股東也都是國有資本。大股東格力集團(tuán)為珠海市國資委100%控股的企業(yè)集團(tuán)，因此格力電器在混改前實(shí)際為國有控股，實(shí)際控制人為珠海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。三、格力電器混改模式簡析（一）格力電器混改歷程2019年4月8日，格力電器發(fā)布公告，控股股東格力集團(tuán)擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份。如果轉(zhuǎn)讓完成，公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變更。2019年8月13日，格力電器正式發(fā)布公告，轉(zhuǎn)讓其持有的15%的格力電器股份，轉(zhuǎn)讓價格不低于45.67元/股。2019年9月3日，根據(jù)《公開征集受讓方公告》披露的方案，參與本次公開征集的兩家意向受讓方為珠海明駿、以及格物厚德股權(quán)投資（珠海）合伙企業(yè)（有限合伙）與GENESISFINANCIALINVESTMENTCOMPANYLIMITED組成的聯(lián)合體。兩家意向受讓方背后，前者為高瓴資本相關(guān)方，后者為厚樸資本相關(guān)方。2019年10月28日，經(jīng)評審委員會對綜合評審，確定珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）為最終受讓方。2019年11月11日，因股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容尚有未盡事宜，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的計劃簽約日期延后。2019年12月13日，珠海市人民政府出具紅頭文件，批準(zhǔn)高瓴資本收購格力電器。高瓴資本從珠海國資委的全資子公司格力集團(tuán)手里，收購近10億股格力電器股份，每股46.17元，合計417億元。上市23年的格力電器，通過一場醞釀多時的混改，從國資控股變成了無實(shí)際控制人，形成了全新的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制和利益格局。（二）“無實(shí)控人”模式開啟此次高瓴資本收購格力電器的交易完成后，格力電器除深港通（陸股通）外的前三大股東分別為珠海明駿（持股15%）、京海擔(dān)保（持股8.91%）、格力集團(tuán)（持股3.22%），股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散。而據(jù)公告資料顯示，珠海明駿相關(guān)方與格力電器管理層已達(dá)成一致，各方均不謀求格力電器的實(shí)際控制權(quán)。由此，格力電器變更為無實(shí)際控制人，“無實(shí)控人”時代開啟，管理層將擁有最大的經(jīng)營自主權(quán)，現(xiàn)代化企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)模型初步形成?！盁o實(shí)控人”意味著公司的治理體系和治理能力將受到更大的考驗(yàn)，股東大會、董事會和經(jīng)理層將在規(guī)范的公司治理機(jī)制下各司其職，公司的決策將更加符合和體現(xiàn)全體股東的利益。據(jù)了解，此次交易完成后，格力將對管理層及骨干員工進(jìn)行不超過上市公司4%股份的股權(quán)激勵計劃，這將使得管理層更加積極地參與公司治理，更加主動為公司的穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展做出努力。（三）國企混改3.0時代格力電器的此次混改也標(biāo)志著我國國企混改步入3.0階段。我國國企混合所有制改革始于2013年，已經(jīng)經(jīng)歷了兩個階段：1.0階段，以《公司法》的頒布為標(biāo)志，混改對象僅限于央企子公司，突出特點(diǎn)是“退國進(jìn)非”，但國有資本仍占總資本的50%以上，保有絕對控股地位。2.0階段，混改對象擴(kuò)展到上市公司，以聯(lián)通混改為主要代表，國有股權(quán)降到50%以下，國有股東董事會席位也減至半數(shù)以下，但第一大股東和實(shí)際控制人仍然是國資。而此次格力電器的混改，國有資本不再是公司第一大股東，實(shí)際控制人也發(fā)生了根本性的變化，這標(biāo)志著國企混改3.0階段的到來。珠海市國資委減持格力電器，也是推動國企混改由管企業(yè)到“管資本”轉(zhuǎn)變