二零二四年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：含優(yōu)先購買權(quán)與競業(yè)禁止條款

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：含優(yōu)先購買權(quán)與競業(yè)禁止條款1本合同目錄一覽1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割和過戶2.優(yōu)先購買權(quán)2.1優(yōu)先購買權(quán)的行使條件2.2優(yōu)先購買權(quán)的行使方式2.3優(yōu)先購買權(quán)的放棄3.競業(yè)禁止3.1競業(yè)禁止的適用范圍3.2競業(yè)禁止的期限3.3競業(yè)禁止的違約責(zé)任4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制4.1轉(zhuǎn)讓方的限制4.2受讓方的限制5.合同的生效和終止5.1合同的生效條件5.2合同的終止條件6.爭議解決6.1爭議的解決方式6.2爭議的管轄法院7.合同的修改和補(bǔ)充7.1合同的修改7.2合同的補(bǔ)充8.通知和送達(dá)8.1通知的方式8.2送達(dá)的地址和時間9.合同的適用法律9.1合同適用的法律9.2法律適用的新舊交替10.合同的解釋10.1合同的解釋原則10.2合同的解釋主體11.合同的附件11.1附件的說明11.2附件的效力12.保密條款12.1保密信息的范圍12.2保密信息的保密義務(wù)12.3保密信息的例外情況13.合同的解除13.1合同解除的條件13.2合同解除的后果14.其他條款14.1合同的完整性和獨(dú)立性14.2合同的份數(shù)和保管第一部分：合同如下：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為甲方持有的目標(biāo)公司30%的股權(quán)。目標(biāo)公司的工商登記資料中應(yīng)體現(xiàn)乙方作為股東的權(quán)益，包括但不限于股東名冊記載、公司章程中乙方的股權(quán)比例和股東權(quán)利等。1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），乙方應(yīng)按照本合同約定的支付方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓款。1.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割和過戶雙方應(yīng)共同向目標(biāo)公司的注冊地工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)按照甲方的合理要求提供必要的文件和資料，以配合甲方完成股權(quán)交割和過戶手續(xù)。第二條優(yōu)先購買權(quán)2.1優(yōu)先購買權(quán)的行使條件在本合同簽署后，若目標(biāo)公司其他股東擬向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)，甲方應(yīng)享有優(yōu)先購買權(quán)。2.2優(yōu)先購買權(quán)的行使方式甲方行使優(yōu)先購買權(quán)時，應(yīng)書面通知乙方，并在收到通知后【】日內(nèi)答復(fù)甲方是否行使優(yōu)先購買權(quán)。若乙方未答復(fù)或未行使優(yōu)先購買權(quán)，甲方有權(quán)按照第三方提出的條件購買該股權(quán)。2.3優(yōu)先購買權(quán)的放棄甲方可以書面形式放棄優(yōu)先購買權(quán)，但放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的行為不得損害乙方在目標(biāo)公司的股權(quán)比例和股東權(quán)益。第三條競業(yè)禁止3.1競業(yè)禁止的適用范圍乙方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)遵守競業(yè)禁止條款，不得直接或間接從事與目標(biāo)公司相同或相似的業(yè)務(wù)。3.2競業(yè)禁止的期限競業(yè)禁止的期限自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起算，至本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日止。3.3競業(yè)禁止的違約責(zé)任如乙方違反競業(yè)禁止條款，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金，違約金金額為乙方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的【】%。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制4.1轉(zhuǎn)讓方的限制甲方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，不得以任何方式干預(yù)乙方的正常經(jīng)營管理活動。4.2受讓方的限制乙方在受讓股權(quán)后，不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司的競爭對手。第五條合同的生效和終止5.1合同的生效條件本合同自雙方簽署之日起生效，同時須經(jīng)目標(biāo)公司其他股東同意并辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)。5.2合同的終止條件（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限屆滿；（3）法律規(guī)定的其他終止條件。第六條爭議解決6.1爭議的解決方式雙方因本合同的履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。6.2爭議的管轄法院本合同糾紛的管轄法院為甲方所在地人民法院。第八條通知和送達(dá)8.1通知的方式雙方應(yīng)通過書面形式發(fā)送通知，通知可采用郵寄、電子郵件或直接交付的方式。8.2送達(dá)的地址和時間雙方的送達(dá)地址為雙方在本合同中約定的聯(lián)系地址。通知自送達(dá)至對方指定地址之日起視為送達(dá)。第九條合同的適用法律9.1合同適用的法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2法律適用的新舊交替如本合同的任何條款與法律規(guī)定相抵觸，該條款將按法律規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，其他條款繼續(xù)有效。第十條合同的解釋10.1合同的解釋原則本合同的解釋應(yīng)遵循合同的字面意義，符合法律、法規(guī)的規(guī)定，以及交易習(xí)慣。10.2合同的解釋主體如本合同的任何條款發(fā)生爭議，雙方應(yīng)共同協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任一方均可請求甲方所在地法院進(jìn)行解釋。第十一條合同的附件11.1附件的說明本合同附件包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明、目標(biāo)公司章程、股東名冊等與本合同有關(guān)的文件。11.2附件的效力附件與本合同具有同等效力，為本合同不可分割的一部分。第十二條保密條款12.1保密信息的范圍雙方在合同履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，均屬于保密信息。12.2保密信息的保密義務(wù)雙方對保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。12.3保密信息的例外情況法律要求或法院命令要求披露的保密信息，以及信息已經(jīng)成為公開信息且無法通過正當(dāng)途徑予以保密的情況，不受本保密條款的限制。第十三條合同的解除13.1合同解除的條件任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或履行無意義，對方有權(quán)解除合同。13.2合同解除的后果合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理與合同解除有關(guān)的后續(xù)事項(xiàng)，包括但不限于返還已收款項(xiàng)、賠償損失等。第十四條其他條款14.1合同的完整性和獨(dú)立性本合同構(gòu)成雙方之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面的協(xié)議和談判。14.2合同的份數(shù)和保管本合同一式【】份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余份數(shù)由甲方保管。各方應(yīng)確保合同副本的一致性。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，與本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)聯(lián)的各方，包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。1.2第三方介入的形式包括但不限于：提供咨詢服務(wù)、協(xié)助辦理股權(quán)變更登記、進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計、監(jiān)管等。第二條第三方介入的義務(wù)和責(zé)任2.1第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，誠實(shí)守信、公正中立地履行其職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)。2.2第三方應(yīng)保證其提供的服務(wù)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并對其提供的服務(wù)結(jié)果負(fù)責(zé)。2.3第三方在履行其職責(zé)時，應(yīng)遵守保密原則，不得泄露甲乙方提供的任何商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等敏感信息。第三條第三方介入的費(fèi)用3.1第三方介入所需的費(fèi)用，包括但不限于中介費(fèi)、評估費(fèi)、審計費(fèi)等，由甲乙方按照約定的比例承擔(dān)。3.2甲乙方應(yīng)在第三方提交費(fèi)用清單后【】日內(nèi)支付相關(guān)費(fèi)用。第四條第三方介入的時間4.1第三方介入的時間自合同簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止。4.2如因特殊情況，需要延長第三方介入時間的，甲乙方應(yīng)協(xié)商一致，并書面通知第三方。第五條第三方責(zé)任的限制5.1第三方在履行其職責(zé)時，僅對其提供的服務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對于甲乙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及其履行情況，不承擔(dān)任何責(zé)任。5.2第三方在履行其職責(zé)時，如因其過失導(dǎo)致甲乙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。5.3第三方在履行其職責(zé)時，如因其故意或者重大過失導(dǎo)致甲乙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任。第六條第三方與甲乙方的關(guān)系6.1第三方與甲乙方之間的關(guān)系是獨(dú)立的服務(wù)提供關(guān)系，第三方并不成為甲乙方之間的合同當(dāng)事人。6.2第三方在履行其職責(zé)時，應(yīng)僅向甲乙方負(fù)責(zé)，而不受其他方的指示或控制。第七條第三方介入的終止7.1第三方介入的終止條件如下：（1）第三方完成其職責(zé)，并得到甲乙方的認(rèn)可；（2）甲乙方書面同意終止第三方的介入；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止條件。7.2第三方介入終止后，第三方應(yīng)將其所有與甲乙方之間的文件、資料等交還給甲乙方，并保證不再保留任何復(fù)制品。第八條第三方介入的違約責(zé)任8.1第三方如違反本合同的約定，導(dǎo)致甲乙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。8.2第三方如因故意或者重大過失導(dǎo)致甲乙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任。第九條爭議解決9.1雙方因本合同的履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。9.2爭議的管轄法院為甲方所在地人民法院。第十條合同的適用法律、解釋主體和管轄法院本合同的適用法律、解釋主體和管轄法院，按照第一條至第九條的約定執(zhí)行。第十一條合同的附件本合同附件包括：第三方介入的具體服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用清單、時間表等。第十二條保密條款本合同的保密條款，按照第一條至第九條的約定執(zhí)行。第十三條合同的解除本合同的解除，按照第一條至第九條的約定執(zhí)行。第十四條其他條款本合同的其他條款，按照第一條至第九條的約定執(zhí)行。第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明附件二：目標(biāo)公司章程附件三：股東名冊附件四：第三方服務(wù)內(nèi)容清單附件五：第三方費(fèi)用清單附件六：第三方服務(wù)時間表附件七：保密信息清單附件八：競業(yè)禁止協(xié)議附件九：優(yōu)先購買權(quán)行使通知書附件十：股權(quán)變更登記申請表附件十一：資產(chǎn)評估報告附件十二：審計報告附件十三：監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求提交的其他文件附件的詳細(xì)要求和說明：附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明本附件應(yīng)包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體信息，包括轉(zhuǎn)讓方、受讓方以及轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例等。附件二：目標(biāo)公司章程本附件應(yīng)包含目標(biāo)公司的章程全文，包括但不限于公司名稱、公司宗旨、股東權(quán)益等。附件三：股東名冊本附件應(yīng)列出公司現(xiàn)有股東的名單，包括股東姓名、股權(quán)比例、聯(lián)系方式等。附件四：第三方服務(wù)內(nèi)容清單本附件應(yīng)詳細(xì)列出第三方應(yīng)提供的服務(wù)內(nèi)容，包括但不限于咨詢、評估、審計等。附件五：第三方費(fèi)用清單本附件應(yīng)詳細(xì)列出第三方所需收取的費(fèi)用，包括但不限于中介費(fèi)、評估費(fèi)、審計費(fèi)等。附件六：第三方服務(wù)時間表本附件應(yīng)列出第三方服務(wù)的時間安排，包括但不限于服務(wù)開始時間、結(jié)束時間等。附件七：保密信息清單本附件應(yīng)列出甲乙方認(rèn)為需要保密的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。附件八：競業(yè)禁止協(xié)議本附件應(yīng)詳細(xì)說明競業(yè)禁止的條款，包括但不限于禁止從事的業(yè)務(wù)范圍、期限等。附件九：優(yōu)先購買權(quán)行使通知書本附件應(yīng)用于通知甲方行使優(yōu)先購買權(quán)，包括行使的條件、方式等。附件十：股權(quán)變更登記申請表本附件用于申請股權(quán)變更登記，應(yīng)包含變更登記的具體信息。附件十一：資產(chǎn)評估報告本附件應(yīng)包含目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估結(jié)果，包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額等。附件十二：審計報告本附件應(yīng)包含目標(biāo)公司的審計結(jié)果，包括但不限于公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況等。附件十三：監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求提交的其他文件本附件應(yīng)包含根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求需要提交的其他文件。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙方未按照約定時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或第三方服務(wù)費(fèi)用。2.甲乙方未按照約定提供必要的文件和資料，導(dǎo)致股權(quán)變更登記延誤。3.第三方未按照約定時間提供服務(wù)，或者提供的服務(wù)不符合法律法規(guī)要求。4.第三方未遵守保密原則，泄露甲乙方提供的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。5.甲乙方未按照約定行使優(yōu)先購買權(quán)。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.對于甲乙方的違約行為，