《T公司公司并購A公司公司所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析案例》10000字

T公司公司并購A公司公司所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析案例目錄TOC\o"1-2"\h\u15135引言 14260一、企業(yè)并購及并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論概述 24557（一）企業(yè)并購的相關(guān)理論 22200（二）企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)理論 230489二、T公司并購A公司并購分析 311743（一）T公司和A公司概況 320957（二）T公司并購A公司并購動(dòng)機(jī)分析 424415（三）T公司并購A公司并購方式分析 74889三、T公司公司并購A公司公司所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 818713（一）并購評(píng)估定價(jià)風(fēng)險(xiǎn) 816832（二）并購支付風(fēng)險(xiǎn) 107495（三）并購融資風(fēng)險(xiǎn) 1014829（四）并購整合風(fēng)險(xiǎn) 125945（一）評(píng)估企業(yè)定價(jià)科學(xué)性 1225292（二）選擇合理的支付方式 137711（三）有效進(jìn)行融資籌資方式的選擇 1330903（四）制定合理的整合運(yùn)營(yíng)制度 1420262結(jié)語 1413662參考文獻(xiàn) 14摘要：隨著我國(guó)不斷融入經(jīng)濟(jì)全球化的大背景中，企業(yè)并購有著重要意義。并購是現(xiàn)代企業(yè)優(yōu)化資源配置，提高國(guó)際國(guó)內(nèi)企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段。而企業(yè)并購能否成功的重要影響因素是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效控制和規(guī)避并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購交易的目的。本文以T公司并購A公司為例，分析了T公司并購A公司的動(dòng)機(jī)、以及面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)包括并購評(píng)估定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、并購支付風(fēng)險(xiǎn)、并購融資風(fēng)險(xiǎn)、并購整合風(fēng)險(xiǎn)等，并提出了相應(yīng)的防范對(duì)策，包括評(píng)估企業(yè)定價(jià)科學(xué)性、選擇合理的支付方式、有效進(jìn)行融資籌資方式的選擇、制定合理的整合運(yùn)營(yíng)制度等，希望能夠給其他企業(yè)提供一些可借鑒的經(jīng)驗(yàn)。關(guān)鍵詞：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；并購方式；并購動(dòng)機(jī)引言我國(guó)企業(yè)的并購活動(dòng)日益活躍，目前已經(jīng)成為一個(gè)熱門的話題。由于中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資起步較晚，缺乏經(jīng)驗(yàn)，除了在技術(shù)、管理、資金等方面的差距外，還有待于提高國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)水平，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，善于處理企業(yè)發(fā)展與當(dāng)?shù)厣鐣?huì)融合的能力等，從而需要我們更加理性地對(duì)并購?fù)顿Y進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。通過對(duì)公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究我國(guó)企業(yè)的并購的意義主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：第一，有利于提高我國(guó)企業(yè)在全球經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)上的經(jīng)營(yíng)管理水平和決策水平，并且明確自身的定位培養(yǎng)我國(guó)企業(yè)的全球競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；第二，有助于提高企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)和防范能力；第三，有利于我國(guó)政府加強(qiáng)對(duì)企業(yè)開展并購實(shí)踐的宏觀指導(dǎo)降低企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)，使并購的成功率提高。本文從三個(gè)方面分析介紹了T公司并購A公司的動(dòng)機(jī)和并購方式，以及并購時(shí)面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，包括有并購評(píng)估定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)和并購支付風(fēng)險(xiǎn)和并購融資風(fēng)險(xiǎn)以及并購整合風(fēng)險(xiǎn)等，并提出了相應(yīng)的防范對(duì)策，包括評(píng)估企業(yè)定價(jià)科學(xué)性、選擇合理的支付方式、有效進(jìn)行融資籌資方式的選擇、制定合理的整合運(yùn)營(yíng)制度等。企業(yè)并購及并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論概述（一）企業(yè)并購的相關(guān)理論并購不僅包括兩種含義同時(shí)也包括兩種并購方式。世界上習(xí)慣把并購和并購結(jié)合起來，統(tǒng)稱為并購，中國(guó)將其稱為并購。換句話來說，企業(yè)之間的并購就是指企業(yè)法人以平等、自愿、對(duì)等和有償為基礎(chǔ)，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的行為。它是企業(yè)資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的主要形式。并購主要有三種形式:一是公司合并，二是資產(chǎn)收購，三是股權(quán)收購。（二）企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)理論1、融資風(fēng)險(xiǎn)融資風(fēng)險(xiǎn)融資方式包括股權(quán)債務(wù)融資等，外部融資能夠降低風(fēng)險(xiǎn)并引起新的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部融資。并購對(duì)資金的需求決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果采用內(nèi)部融資，將占用大量營(yíng)運(yùn)資金，造成流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn);如果企業(yè)通過股權(quán)融資實(shí)現(xiàn)并購交易，則需要長(zhǎng)期整合帶來的整合成本。2、支付風(fēng)險(xiǎn)并購需要大量的資金，因此并購會(huì)對(duì)企業(yè)的資本規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。占用了大部分的流動(dòng)資源，導(dǎo)致企業(yè)對(duì)外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和調(diào)整能力降低，增加了當(dāng)今企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。如果財(cái)務(wù)安排不當(dāng)，大量現(xiàn)金流出將導(dǎo)致研發(fā)資金短缺，不利于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展，損害投資者的利益。3、定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)是指被并購企業(yè)的并購價(jià)值和實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值之間存在嚴(yán)重的負(fù)偏差而造成企業(yè)財(cái)務(wù)困境和財(cái)務(wù)危機(jī)。并購定價(jià)決策導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化和財(cái)務(wù)結(jié)果損失的不確定性。在進(jìn)行并購定價(jià)時(shí)，要考慮到各種成本，這些成本有直接成本、短期成本、短期成本、長(zhǎng)期成本等。由于信息不對(duì)稱這一原因，確定并購價(jià)格的重要根據(jù)包括被并購企業(yè)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表以及財(cái)務(wù)報(bào)告。為了提高目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，目標(biāo)企業(yè)有可能對(duì)所提供的報(bào)表進(jìn)行粉飾，不全面、不完整、不準(zhǔn)確地提供企業(yè)信息，這顯然使收購方無法合理估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和盈利能力，一般情況下會(huì)導(dǎo)致估價(jià)偏高和出價(jià)偏高。4、資本結(jié)構(gòu)偏離風(fēng)險(xiǎn)資本結(jié)構(gòu)偏離風(fēng)險(xiǎn)指的是并購后企業(yè)的資金規(guī)模以及資本結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，引起資本結(jié)構(gòu)偏離最佳狀態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購引起企業(yè)的權(quán)益資金和債務(wù)資金、長(zhǎng)期資金和流動(dòng)資金的比例發(fā)生變化，使企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)偏離最佳狀態(tài)，不僅影響企業(yè)的償債能力，還影響企業(yè)的盈利能力和發(fā)展能力，給企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)。5、企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)在企業(yè)合并中，是否能夠?qū)Σ①徠髽I(yè)進(jìn)行合理的估價(jià)，關(guān)系到并購的成敗。然而，在對(duì)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估中，影響企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估的因素紛繁復(fù)雜，稍有不慎，就可能導(dǎo)致對(duì)收購成本估算過高，使并購企業(yè)預(yù)期盈利能力大打折扣甚至陷入財(cái)務(wù)困境，造成并購企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)。T公司并購A公司并購分析T公司和A公司概況（1）T公司簡(jiǎn)介1991年，T公司還是一家坐落在福建晉江的制鞋作坊，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，期間簽約奧運(yùn)冠軍孔令輝，贊助CBA，迎來了高速發(fā)展時(shí)期，并于2007年7月10日在港交所掛牌上市，創(chuàng)造了中國(guó)體育用品行業(yè)市盈率及融資金額最高紀(jì)錄。隨后，在2009年收購FILA，開啟了多品牌發(fā)展戰(zhàn)略的第一步，在2012年和2013年體育鞋服行業(yè)大多遭遇了庫存危機(jī)，為走出困境，T公司在2014年前后開始正式進(jìn)行橫向一體化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，隨后提出了“單聚焦、多品牌、全渠道”的戰(zhàn)略口號(hào)，并在幾年間，完善供應(yīng)鏈管理，先后收購Spranci、迪桑特、小笑牛以及A公司體育等諸多品牌，進(jìn)一步完善了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的實(shí)施和發(fā)展。T公司自創(chuàng)立以來就一直乘著為國(guó)人提供專業(yè)的體育裝各與體育服飾的目標(biāo)不斷發(fā)展，目前己經(jīng)成為世界第三大體育品牌。T公司從一家貼牌代工小廠給過多年的不懈努力成長(zhǎng)為今天這樣具有國(guó)際克爭(zhēng)力的大型品牌。2019年T公司的市值更是有了質(zhì)的飛躍，其市值最高值更是達(dá)到了驚人的2145億港幣，同年T公司的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示T公司中期實(shí)現(xiàn)收益同比增長(zhǎng)超過四成，達(dá)到148.11億元，是名副其實(shí)的國(guó)際體育品牌。（2）A公司簡(jiǎn)介1950年，世界頂級(jí)體育制造業(yè)品牌A公司于芬蘭赫爾辛基誕生。公司族下包含了薩洛蒙(Salomon）、始祖烏(Arc'teryx)、威爾遜(Wi1son）等諸多全世界著名品牌，其產(chǎn)品以“高端中產(chǎn)”為主。從有關(guān)資料可知，直至2018年年度報(bào)告期末，A公司在全球共開設(shè)了364家零售專賣店，產(chǎn)品品牌種類多達(dá)13種，其中包括登山鞋Salomon、網(wǎng)球籃球橄欖球綜合運(yùn)動(dòng)品牌wilson，健身品牌Precor，戶外裝各Arc'teryx、滑雪設(shè)各Atomie~、騎行品牌Mavic等等。此外，這些店鋪中還包括了2018年中旬，該公司所購入的歐洲時(shí)尚運(yùn)動(dòng)品牌PeakPerformance的78個(gè)專賣店，報(bào)告數(shù)據(jù)信息品示，A公司和上一年相比，新開設(shè)了40家專賣店。直至2018年年末,A公司銷售額達(dá)到8.74億歐元，和上一年相比提高了10%，收入增速達(dá)5%，毛利率達(dá)44%。18年整年公司的銷售額高達(dá)26.78億歐元（約合人民幣202億元)，同比增速為7%。息稅前凈收益為2.31億歐元，增速為7.9%。該公司的銷售額、增速在不同地區(qū)所占的比重也大有不同，亞太市場(chǎng)（含中國(guó)）銷售額為3.92億歐元，增幅為7％，占比為14%：歐洲、非洲、中東市場(chǎng)銷售額為11.63億歐元，占比43%，增長(zhǎng)速度為8%；美洲市場(chǎng)銷售額為11.24億歐元，同比增速4%,比重占到42%。T公司并購A公司并購動(dòng)機(jī)分析（1）全面升級(jí)品牌戰(zhàn)略T公司在短短幾年時(shí)間成長(zhǎng)為中國(guó)最大的體育用品公司，躋身為全球市值第三的體育用品集團(tuán)，這離不開T集團(tuán)的多品牌戰(zhàn)略。多品牌戰(zhàn)略也成為T公司在國(guó)內(nèi)乃至全球脫穎而出的秘訣，也正是這一戰(zhàn)略使T公司實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。2009年8月，T公司并購了從屬于百麗國(guó)際的意大利休閑體育品牌斐樂(FILA)，該品牌于1911年誕生于意大利，此次收購使得T公司擁有了躋身于高端體育用品市場(chǎng)的底牌。經(jīng)過T公司的精心運(yùn)營(yíng)后，2014年起斐樂開始盈利，2018年成為集團(tuán)旗下第二個(gè)突破百億元銷售額的品牌。斐樂的成功對(duì)于T公司拓展多品牌戰(zhàn)略，發(fā)展多元化布局都起到了助推的作用?；趯?duì)斐樂收購案例的學(xué)習(xí)和研究，T公司掌握了多品牌經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵。2016年2月，T公司投資1.5億元，同東京上市公司Descente其日本分公司合作，創(chuàng)立了合資企業(yè)，將日本著名功能運(yùn)動(dòng)服裝品牌Descente納入旗下，主打滑雪用品：其后，為了更好的切入中高端市場(chǎng)，T公司又將用外著名運(yùn)動(dòng)品牌“斯潘迪“收入囊中：2017年2月，T公司在多品牌戰(zhàn)略上再下一局，創(chuàng)立合資企業(yè)，獲得了區(qū)城范田內(nèi)韓國(guó)著名戶外品牌KolonSport的獨(dú)家銷售及分銷權(quán)。同年8月，T公司又投入6千萬港幣，將香港中高端童裝品牌小笑牛引入自己麾下，使自身在中高端童裝領(lǐng)城的業(yè)務(wù)實(shí)力得到提升，完善兒童服飾的細(xì)分市場(chǎng)。上述收購雖然夯實(shí)了T公司的多品牌戰(zhàn)略，但是上述這些品牌在國(guó)際市場(chǎng)上并非一線品牌，即便是在中國(guó)運(yùn)作最成功的FILA，在國(guó)際體育用品市場(chǎng)也只能算是二線，相比之下，A公司下屬的多個(gè)品牌在各自的細(xì)分市場(chǎng)都是頂尖品牌。這也是此次T公司體育選擇并購A公司的主要原因。公開資料顯示，A公司成立于1950年，1974年邁入體育領(lǐng)城，三年后成功在美國(guó)納斯達(dá)克上市，2004年，官方發(fā)布新的名稱A公司。截至目前，該公司旗下共擁有13個(gè)品牌,包括Wilson、Arc'teryx、Salomon、Mavic、Atomic等，分別是網(wǎng)球、戶外用品、登山鞋、戶外手表和滑雪裝各領(lǐng)域的頂尖品牌。此次T公司集團(tuán)順利收購A公司，將若干個(gè)全球頂級(jí)品牌收入囊中，在國(guó)際體育的版圖中，來自亞洲的力量有了進(jìn)一步的話語權(quán)。（2）取長(zhǎng)補(bǔ)短提高競(jìng)爭(zhēng)力作為全球著名的體育用品公司，擁有若干個(gè)頂級(jí)的體育品牌，為什么在這個(gè)節(jié)點(diǎn)上選擇被T公司收購，這是外界更多猜疑的地方。從賣方角度看，目前控股A公司的幾大股東，對(duì)于這個(gè)集團(tuán)是一種財(cái)務(wù)投資行為，從變現(xiàn)角度看，這次的出售可以提早獲得收益，投資收益很樂觀，而且A公司的業(yè)績(jī)還在增長(zhǎng)，在這個(gè)節(jié)點(diǎn)上出售資產(chǎn)，可以獲得更好的投資回報(bào)。此次T公司和多家財(cái)團(tuán)聯(lián)手，投入一筆巨額款項(xiàng)將A公司納入自己旗下，相對(duì)于T公司來講，這是一個(gè)具有重要意義的決策，同時(shí)也具備重大戰(zhàn)略意義，T公司集團(tuán)董事會(huì)主席丁世忠在給全體員工的一封信中說，這是他自1991年創(chuàng)業(yè)以來做的分量最重的一次決定。丁世忠在信中甚至坦言自己為了這個(gè)收購曾經(jīng)連續(xù)幾天徹夜末眠。其實(shí)以T公司現(xiàn)在的市場(chǎng)地位，完全可以更穩(wěn)健的進(jìn)行多品牌布局，就可以保持市場(chǎng)領(lǐng)先很多年，沒有必要冒險(xiǎn)。但是丁世忠覺得這次的收購是T公司走向全球化戰(zhàn)略的重耍一步，具有里程碑意義。通過雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，各自擁有的專業(yè)能力，現(xiàn)有的國(guó)際品牌組合，T公司在市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)上的成功經(jīng)驗(yàn)，這次收購將會(huì)實(shí)現(xiàn)有戰(zhàn)略意義的雙贏。在外界看來,這次的收購等于A公司換了一個(gè)新的投資人,那就是T公司。和之前的純投資人相比，T公司的入局對(duì)于A公司而言可謂強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。T公司體育對(duì)于A公司的投資并非財(cái)務(wù)上的投資，而是真正實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。很顯然,A公司旗下的頂尖品牌在中國(guó)市場(chǎng)并沒有釋放出足夠的品牌力，渠道又缺乏深耕細(xì)作。而T公司體育在中國(guó)市場(chǎng)的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、國(guó)際團(tuán)隊(duì)的人才優(yōu)勢(shì)，以及渠道優(yōu)勢(shì)，都會(huì)給A公司旗下的品牌更多的賦能，助力這些品牌在中國(guó)市場(chǎng)更好的發(fā)展。而T公司如今己經(jīng)擁有多個(gè)子品牌成功運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)，尤其是將FILA這樣一個(gè)在T公司收購前虧損的國(guó)際品牌打造成一個(gè)成功的品牌，份額在T公司比重越來越大。FILA的成功顯示了T公司在多品牌運(yùn)營(yíng)方面的經(jīng)驗(yàn)和能力。而wilson、Arc'teryx、Salomon這些品牌都是全球知名的品牌，在細(xì)分市場(chǎng)古有領(lǐng)導(dǎo)地位并擁有廣泛的消費(fèi)群體，借助這些品牌的國(guó)際化網(wǎng)絡(luò)，T公司旗下的品牌得以真正覆蓋全球市場(chǎng)，T公司體育也才可以成為真正意義上的國(guó)際企業(yè)集園。（3）做高質(zhì)感的品牌和企業(yè)放眼全球體育用品市場(chǎng)，很長(zhǎng)一段時(shí)間一直都是歐洲品牌占據(jù)品牌金字塔的頂部，以阿迪達(dá)斯、彪馬為代表，后來頂尖的品牌轉(zhuǎn)移到北美市場(chǎng)，以耐克、銳步為代表。而中國(guó)這樣的發(fā)展中國(guó)家，無論是資本面還是品牌面，一直都在快速的成長(zhǎng)，但是品牌力的不足依然是中國(guó)品牌進(jìn)入全球體育用品第一梯隊(duì)的最大障礙。面對(duì)中國(guó)的消費(fèi)升級(jí)，怎樣達(dá)到新消費(fèi)人群在高品質(zhì)消費(fèi)方面的要求，T公司期望借助對(duì)品牌的重現(xiàn)打造，更新品牌理念，優(yōu)化溝通手段，發(fā)布極具高科技、高品質(zhì)、高價(jià)值感的商品，讓消費(fèi)者感受到T公司品牌的高品質(zhì)感和高價(jià)值感。要想做出高值感的品牌，就要有高值感的人才和團(tuán)隊(duì)。如今，T公司集團(tuán)在美國(guó)、日本、意大利、韓國(guó)、中國(guó)香港等多個(gè)國(guó)家建立了設(shè)計(jì)中心，國(guó)際化人才擁有16個(gè)國(guó)家超過200人的外籍員工，23%公司高級(jí)管理人員有國(guó)際化背景，國(guó)際化人才儲(chǔ)備重組，有國(guó)際的頂級(jí)供應(yīng)商和合作伙伴。集合全球資源，為消費(fèi)者全力呈現(xiàn)兼具專業(yè)度和高顏值的商品。未來，T公司這支中西融合的人才團(tuán)隊(duì)將成為集團(tuán)有效運(yùn)營(yíng)海外市場(chǎng)及品牌的重要保證。而T公司對(duì)于A公司的收購是真正意義上的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，一方面釋放A公司旗下品牌在中國(guó)市場(chǎng)的發(fā)展?jié)摿?，一方面借助A公司的品牌優(yōu)勢(shì)和國(guó)際化市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，提升T公司體育的品牌價(jià)值。隨著A公司旅下的品牌逐漸并入到T公司的品牌矩陣當(dāng)中，T公司體育在網(wǎng)球、滑雪、登山、戶外等眾多細(xì)分市場(chǎng)上都將擁有世界頂級(jí)的品牌，而且旗下的FTLA、Decente、KolonSport也都是各自市場(chǎng)富有競(jìng)爭(zhēng)力的品牌，加上T公司在籃球市場(chǎng)越來越強(qiáng)的品牌力，T公司體育的品牌被蓋了體育細(xì)分市場(chǎng)的各個(gè)領(lǐng)域，形成一個(gè)強(qiáng)大的品牌短陣，隨著新品牌的加入，未來在供應(yīng)鏈、技術(shù)、市場(chǎng)和架等方面都有充分合作的機(jī)會(huì)。T公司并購A公司并購方式分析T公司并購A公司的并購方式為：要約收購加上全現(xiàn)金。要約收購指的是收購公司向被收購的公司發(fā)出有關(guān)收購的公告，待被收購上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購行為。這是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。2019年3月12日，T公司體育官方發(fā)布了相關(guān)公告，由公告可知，T公司體育用品公司、AnameredInvestments、方源資本、以及勝訊四方所組成的投資者財(cái)團(tuán)宣告關(guān)于收購A公司所有股份提出的自愿性建議公布現(xiàn)金要約的初始結(jié)果：接受要約所收購的股份為A公司全部股份和投票權(quán)的94.38%，其中除去了A公司和所有自身附屬企業(yè)所擁有的股份。表1公司體育并購A公司并購進(jìn)程資料來源：安路體育《02020〉自感性公告：有關(guān)A公司收購的最新情況T公司公司并購A公司公司所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并購評(píng)估定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估一直是企業(yè)在并購前的重要環(huán)節(jié)，評(píng)估價(jià)值的高低也是并購能否成功的關(guān)鍵。評(píng)估價(jià)值低了，被并購企業(yè)很可能不會(huì)同意并購，評(píng)估價(jià)值高了，那么將會(huì)給并購方的資金流動(dòng)帶來影響，對(duì)并購后期的財(cái)務(wù)管理埋下隱患。并且處于利益最大化的考慮，目標(biāo)企業(yè)往往會(huì)抬高自己的身價(jià)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行美化，對(duì)目標(biāo)企業(yè)不好的情況會(huì)隱瞞其真實(shí)情況，由此造成并購企業(yè)對(duì)被并購企業(yè)評(píng)估定價(jià)時(shí)產(chǎn)生偏差。就本次案例來看，首先，從A公司未來的發(fā)展空間看，A公司今年并未展現(xiàn)出高水平的成長(zhǎng)潛力，其最近兩年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)均低于5%，盡管2018年上半年的營(yíng)業(yè)收入超過十億，但增速卻為-5%，進(jìn)利潤(rùn)虧損430萬歐元。并且根據(jù)財(cái)富通APP數(shù)據(jù)了解到在收購A公司時(shí)以每股40歐元的價(jià)格進(jìn)行并購，而據(jù)芬蘭當(dāng)?shù)貓?bào)道稱A公司體育的股票價(jià)值在30歐元每股，收盤價(jià)溢價(jià)40%左右，所以這次并購無疑是一次高溢價(jià)并購，這樣高估A公司的價(jià)值實(shí)際上是存在風(fēng)險(xiǎn)的。其次，在對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行評(píng)估的時(shí)候，需要對(duì)被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行細(xì)致的分析，以得出企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況。然T公司與A公司都所屬與不同的國(guó)家，這就導(dǎo)致T公司要從A公司旗下子公司獲得具有真實(shí)性和完整性的財(cái)務(wù)信息是存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，雙方可能存在信息不對(duì)稱，因此T公司體育在這種情況下對(duì)A公司的定價(jià)考慮還是存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。最后，還有可能是評(píng)估體系不夠完善，且因國(guó)內(nèi)現(xiàn)在還沒有比較專業(yè)的海外評(píng)估機(jī)制，導(dǎo)致大部分的海外并購評(píng)估都需要并購企業(yè)自己完成的。另外還與企業(yè)自身的主管因素有關(guān)企業(yè)的主觀因素，根據(jù)T公司近幾年的海外擴(kuò)張政策，急求一個(gè)成熟的國(guó)際品牌來開啟T公司體育的國(guó)際品牌之路，導(dǎo)致評(píng)估結(jié)果只符合企業(yè)的發(fā)展方向，而存在評(píng)估偏差。表2A公司的收入和增長(zhǎng)率(2013-2018）表3A公司息稅前利潤(rùn)及EBIT(2013-2017)（二）并購支付風(fēng)險(xiǎn) 并購中的支付風(fēng)險(xiǎn)主要與并購主體企業(yè)采用不同的支付方式有關(guān)，每種支付方式可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也不同。T公司這次并購采用的是現(xiàn)金支付的方式，投資者財(cái)團(tuán)自有資金26.63億歐元和30億歐元的借款足以讓T公司體育使用現(xiàn)金支付，順利完成這次收購。2017年，A公司凈收入增長(zhǎng)2%，利潤(rùn)下滑26%，且目前在中國(guó)境內(nèi)的布局還是有限的，因此，在并購?fù)瓿芍驛公司在短期內(nèi)不會(huì)給T公司帶來太大的利潤(rùn)貢獻(xiàn)。T公司在并購中雖然可以以現(xiàn)金支付的方式順利完成本次收購，但是收購?fù)瓿珊蠖唐趦?nèi)將承擔(dān)大量的償債風(fēng)險(xiǎn)，其中就包括A公司的債務(wù)和本次杠桿并購的債務(wù)?？鐕?guó)并購在支付交易價(jià)格時(shí)匯率是不可忽視的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之一，本案例交易以歐元結(jié)算，在交易過程中，匯率始終都會(huì)無規(guī)律的波動(dòng)著，這就會(huì)造成交易價(jià)格、融資成本、管理成本以及末來合并的報(bào)表產(chǎn)生影響。人民幣升值，可以提高報(bào)表中的利潤(rùn)，減低成本，反之利潤(rùn)減少，成本增加。（三）并購融資風(fēng)險(xiǎn)海外并購規(guī)模越大，單靠民營(yíng)企業(yè)的自有資金是不可能完成的，實(shí)際上并購過程中，往往還需要內(nèi)部和外部的融資來實(shí)現(xiàn)企業(yè)的籌資。T公司集團(tuán)想要收購世界體育品牌巨頭，就需要大量的資金，但如果企業(yè)在并購中在融資方案上不能給出合理方案，則會(huì)增加并購的融資風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)資料了解，T公司集團(tuán)此次并購A公司的融資結(jié)構(gòu)顯示，此次并購的投資者財(cái)團(tuán)根據(jù)MascotBidcoOy(JVCO）的持股比例向JVCO總計(jì)股權(quán)注資26.63億歐元，其中T公司投入15.43億歐、騰訊投入1.5億歐元、AnameredInvestments投入5.5億歐元、方源資本注資投入4.2億歐元。投資者財(cái)團(tuán)還將預(yù)計(jì)債務(wù)融資30億歐元，其中包括以JVCO為借款人向銀行貨款13億歐元5年期貨款，以目標(biāo)公司為借款人貸款17億歐元7年期無追索權(quán)貨款，自有資金和債務(wù)融資一共56.63億歐元，其中46億歐元用來支付收購價(jià)，9.5億歐元用來償還A公司債務(wù)，其余用來支付財(cái)務(wù)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用。杠杠融資是把雙刃劍，收益和損失皆可放大，而且杠桿融資需要?jiǎng)佑闷髽I(yè)更多的財(cái)務(wù)、人力等資源，因此一旦整合管理不慎，對(duì)于T公司的存亡將是致命一擊。T公司體育次并購采用了杠桿并購解決了資金不足的問題,但也存在一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，首先，根據(jù)收購公告了解，T公司在這次并購中承擔(dān)債務(wù)余額8億歐元5年期，為財(cái)團(tuán)提供13億歐元的債務(wù)承擔(dān)。如此高額的借款與貸款期限長(zhǎng)達(dá)7年，將會(huì)使得企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)長(zhǎng)期存在。其次，T公司目前只有十多億歐元的自有資金，而并購需要支付46億歐元，使得T公司在這次并購中進(jìn)行大規(guī)模的杠杠融資。表4T公司體育2016-2018經(jīng)營(yíng)情況（單位：人民幣億元）指標(biāo)20162017201820192020貨幣資金58.3069.6892.8482.21153.23營(yíng)業(yè)收入133.46166.92241.00339.28355.12凈利潤(rùn)24.4531.5942.3456.2455.69總資產(chǎn)142.23190.74243.74412.18518.67銷售毛利率48.4%49.4%52.6%55%58.15%銷售凈利率24.0%23.9%23.7%25.6%25.8%資產(chǎn)負(fù)債率30.4%24.7%32.2%48.9%50.21%資料來源：安路體育（02020）2018年年度財(cái)務(wù)報(bào)告（四）并購整合風(fēng)險(xiǎn)我國(guó)民營(yíng)企業(yè)并購整合成功的關(guān)鍵在于進(jìn)行有效的財(cái)務(wù)整合，其中包括資產(chǎn)債務(wù)重組，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)整合、管理制度及會(huì)計(jì)核算等多方面整合，任何一環(huán)節(jié)出現(xiàn)差錯(cuò)導(dǎo)致各方面出現(xiàn)危機(jī)。T公司并購整合風(fēng)險(xiǎn)主要是整合后的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，本次并購A公司主要業(yè)務(wù)是在芬蘭，地理上位置上的不同導(dǎo)致T公司與A公司在法律法規(guī)、商業(yè)慣例、會(huì)計(jì)核算及稅收制度的不同，加大了并購后的整合難度。T公司旨在擴(kuò)大企業(yè)在海外的市場(chǎng)份額，優(yōu)化雙方的資源配置，就如T公司志在“要做世界的T公司，而非中國(guó)的耐克”，而A公司旨在技術(shù)研發(fā)，才使得A公司有著“運(yùn)動(dòng)界的香奈兒”之稱。這讓主并企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)雙發(fā)達(dá)到短板互補(bǔ)的作用，起到協(xié)同發(fā)展的目的。并購后不僅需要發(fā)展理念的融合，還需要雙方在財(cái)務(wù)管理日標(biāo)與制度上的一致以及并購企業(yè)在對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理的拆分和整合，因?yàn)檫@些都是企業(yè)并購后易產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此T公司體育并購后至少需要在經(jīng)營(yíng)理念、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略目標(biāo)與A公司進(jìn)行融合，才能最大化的發(fā)揮出本次并購帶來的協(xié)同效應(yīng)。此外，還應(yīng)考慮到的是本次并購還在有序的進(jìn)行中，還尚末完全結(jié)束，因此整合是否存在阻力，計(jì)劃是否有效進(jìn)行以及是否達(dá)到預(yù)期效果還存在不確定性。四、企業(yè)并購所產(chǎn)生的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的防范對(duì)策 （一）評(píng)估企業(yè)定價(jià)科學(xué)性評(píng)估定價(jià)時(shí)并購前最重要的中心環(huán)節(jié),由于跨國(guó)并購屬于兩個(gè)不同的國(guó)家區(qū)域在收集并購目標(biāo)企業(yè)各方數(shù)據(jù)很難確保其數(shù)據(jù)的真實(shí)性。而且不同的評(píng)估方法有不同的結(jié)果，采用哪一種評(píng)估方米評(píng)估目標(biāo)企業(yè)，并降低評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)己成為評(píng)估定價(jià)的重要環(huán)節(jié).聘請(qǐng)專業(yè)的第三方如上達(dá)說的T公司聘請(qǐng)了花旗銀行作為財(cái)務(wù)顧問?；ㄆ煦y行作為美國(guó)最大的銀行之一，在全球近一百五十個(gè)國(guó)家及地區(qū)分支機(jī)構(gòu)的國(guó)際大銀行能為本次并購提供專業(yè)的團(tuán)隊(duì)和豐富的經(jīng)驗(yàn)，彌補(bǔ)T公司在風(fēng)險(xiǎn)防范經(jīng)驗(yàn)上的不足。還能避免T公司在急于并購而導(dǎo)致的過度投資而引起的并購后預(yù)期收益與實(shí)際收益有差距而造成的財(cái)務(wù)損失?；ㄆ煦y行還能作為第三方客觀的對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，還能有效的發(fā)揮監(jiān)督職能，保護(hù)并購雙發(fā)的合法權(quán)益。（二）選擇合理的支付方式縱觀中國(guó)跨國(guó)并購案例，無論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，并購支付方式大部分都是采用現(xiàn)金支付的方式。本次交易T公司為了快速順利的完成并購選擇了現(xiàn)金支付．現(xiàn)金支付雖然具有避免稀釋股權(quán)和并購時(shí)間段的優(yōu)勢(shì)，但是也不能忽略其后期會(huì)給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來的影響。因此在并購時(shí)避免現(xiàn)金支付帶來風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)還要考慮其他的支付方式。企業(yè)在選擇支付方式時(shí)可以綜合考慮企業(yè)自身財(cái)務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)，在不影響資本結(jié)構(gòu)比例的前提下采用混合支付的方式來支付價(jià)款?；旌现Ц都瓤梢员苊庵Ц哆^多的現(xiàn)金，保持良好的財(cái)務(wù)狀況又可以防止控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，從而避免單一的支付方式所帶來的局限。比如，當(dāng)日標(biāo)企業(yè)在并購后能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流時(shí)可以增加現(xiàn)金支付在混合支付中的比重，若出現(xiàn)并購后負(fù)債率高是，可以增加股權(quán)支付在混合支付中的比例。無論哪種支付方式都要結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，靈活的使用支付方式來降低并購的支付風(fēng)險(xiǎn)。（三）有效進(jìn)行融資籌資方式的選擇交易涉及兩個(gè)國(guó)家的市場(chǎng)是跨國(guó)并購的基本特點(diǎn)，因此跨國(guó)并購中，除了我國(guó)境內(nèi)的資本市場(chǎng)，境外資本市場(chǎng)也是獲得資金的來源之一。T公司在并購A公司時(shí)，面對(duì)46億歐元的并購價(jià)款，除了財(cái)團(tuán)的自有資金外，還向銀行借款30億歐元的長(zhǎng)期袋款債務(wù)融資方式來籌集資金。雖然這一融資方式幫助T公司順利完成并購，但也給T公司帶來沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，使T公司在后期面臨巨大償債風(fēng)險(xiǎn)，影響T公司未來的經(jīng)營(yíng)。單一的融資方式己不能更好的滿足企業(yè)的并購需求，因此，在進(jìn)行融資時(shí)，除了本國(guó)資本市場(chǎng)，還要充分利用國(guó)外資本市場(chǎng)來拓寬企業(yè)的融資渠道，如在國(guó)外金融市場(chǎng)發(fā)放債券和股票等方式進(jìn)行資金籌集。融資方式還可以決定資本結(jié)構(gòu)，所以應(yīng)該在不影響資金需求的前提合理規(guī)劃融資方式，選擇加權(quán)平均成本最小的融資組合，并多方面考慮融方式給企業(yè)帶來的影響，保持合理的資本與債務(wù)的結(jié)構(gòu)比例，并結(jié)合自身情況創(chuàng)新融資結(jié)構(gòu)。（四）制定合理的整合運(yùn)營(yíng)制度并購發(fā)生后，被并購企業(yè)常常會(huì)出現(xiàn)關(guān)鍵人員流失的現(xiàn)象，如果關(guān)鍵人員大量流失，甚至等于宣告失敗，所以留住被并購企業(yè)關(guān)鍵人物就成為并購后重組的重中之重。在并購之前前T公司就曾表示，如果并購成功，A公司還是保持獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，并另行設(shè)立董事會(huì)，且還將邀請(qǐng)亞瑪芥集團(tuán)現(xiàn)任;總裁兼實(shí)習(xí)執(zhí)行官及管理層繼續(xù)帶領(lǐng)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。保留被并購企業(yè)的核心人物可以很好地穩(wěn)定的人心，并且很快恢復(fù)企業(yè)的生產(chǎn)力。一個(gè)企業(yè)的管理和運(yùn)營(yíng)管理都是由企業(yè)的核心人物來進(jìn)行指揮的，被并購企業(yè)核心人物熟悉企業(yè)的運(yùn)作方式，并購后也不需要花跟多的成本應(yīng)聘新的高層管理人員，減少培訓(xùn)時(shí)間，因此保留原米的管理高層可對(duì)并購的整合也起著決定性的作用。結(jié)語由于經(jīng)濟(jì)全球化帶來的跨國(guó)并購熱潮熱潮以及近年來的“走出去”“一帶一路〞為我國(guó)民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行海外擴(kuò)張?zhí)峁┝己玫臋C(jī)遇。但機(jī)遇總是華隨著挑戰(zhàn)，由于并購的決策與并購經(jīng)驗(yàn)不足，在制定計(jì)劃時(shí)往往總是忽視財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)這一塊，從布沒有制定有效財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，導(dǎo)致我國(guó)民營(yíng)企業(yè)跨國(guó)并購總是遭遇失敗?！白叱鋈ァ焙汀耙粠б宦法曌屛覈?guó)民營(yíng)企業(yè)對(duì)跨國(guó)并購熱情高漲，T公司并購為2018年最矚目的民營(yíng)企業(yè)海外并購案例，如何進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制具有借鑒意義。伴隨著要約的完成，A公司的私有化進(jìn)程正式拉開，而T公司的國(guó)際化征途也才剛剛開始，意味著T公司在國(guó)際化的道路上還有很長(zhǎng)一段路要走。后續(xù)的并購整合還有待時(shí)間的檢驗(yàn)。參考文獻(xiàn)[1]Horme,JCV,etal.FundamentalofFinancialManagement,6thed[M].Prentice-HallCanadaInc1980[2]JamesFKlen,Robert-CharlesKahn.TheHRGuidetoEuropeanMergersandAcquisitions[M].TaylorandFrancis:2017-03-27.[3]JefferySPerry.ReducingM&Ariskthroughimprovedduediligence.StrategyandFinance,2004.2:12-29[4]AnaMariaZaiceanu,ElenaHlaciuc,AlexandraNarcisaCiobanLucan.MethodsForRiskIdentificationAndAssessmentInFinancialAuditing|J].ProcediaEconomicsAndFinance.2015,32.[5]CornellB,FinancialRiskControlOfMergersAndAcquisitions[J].Intern