公司治理架構(gòu)股東協(xié)議書范本

公司治理架構(gòu)股東協(xié)議書范本

本協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日簽訂：

甲方（股東）：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX；

乙方（股東）：李四，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX；

丙方（股東）：王五，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：XXXXXXXXXXX；

以上各方合稱為“股東”，單稱為“一方”。

鑒于各方均為XX有限公司（以下簡稱“公司”）的股東，為明確各方在公司治理中的權(quán)利義務(wù)，特制定本協(xié)議書。

第一條公司基本情況

1.1公司名稱：XX有限公司。

1.2公司注冊地址：XX市XX區(qū)XX路XX號。

1.3公司注冊資本：人民幣壹仟萬元整。

1.4公司經(jīng)營范圍：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

1.5公司法定代表人：趙六。

第二條股東出資情況

2.1甲方出資人民幣叁佰萬元整，占公司注冊資本的30%。

2.2乙方出資人民幣叁佰萬元整，占公司注冊資本的30%。

2.3丙方出資人民幣肆佰萬元整，占公司注冊資本的40%。

2.4各方出資應(yīng)在公司成立之日起30日內(nèi)到位，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)。

第三條股東權(quán)利

3.1各方作為公司股東，享有以下權(quán)利：

3.1.1按照出資比例享有公司的利潤分配權(quán)。

3.1.2參與公司重大決策，包括但不限于公司合并、分立、解散、增資、減資等。

3.1.3對公司的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)查閱公司的財務(wù)會計(jì)報告。

3.1.4選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事。

3.1.5按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。

3.1.6法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四條股東義務(wù)

4.1各方作為公司股東，應(yīng)履行以下義務(wù)：

4.1.1按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資。

4.1.2遵守公司章程，維護(hù)公司利益。

4.1.3不得利用股東地位損害公司或其他股東的利益。

4.1.4對公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.1.5法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五條公司治理結(jié)構(gòu)

5.1公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機(jī)構(gòu)。

5.2股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

5.3董事會由5名董事組成，其中甲方推薦2名，乙方推薦1名，丙方推薦2名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

5.4監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。

5.5董事會設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為公司的法定代表人。

5.6董事會和監(jiān)事會的任期為3年，可以連選連任。

第六條股東會職權(quán)

6.1股東會行使以下職權(quán)：

6.1.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

6.1.2選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。

6.1.3審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報告。

6.1.4審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6.1.5審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6.1.6對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

6.1.7對發(fā)行公司債券作出決議。

6.1.8對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

6.1.9修改公司章程。

6.1.10法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七條董事會職權(quán)

7.1董事會行使以下職權(quán)：

7.1.1召集股東會會議，并向股東會報告工作。

7.1.2執(zhí)行股東會的決議。

7.1.3決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

7.1.4制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7.1.5制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

7.1.6制定公司增加或者減少注冊資本的方案。

7.1.7制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

7.1.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

7.1.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)。

7.1.10制定公司的基本管理制度。

7.1.11法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八條監(jiān)事會職權(quán)

8.1監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

8.1.1檢查公司財務(wù)。

8.1.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

8.1.3當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

8.1.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

8.1.5向股東會會議提出提案。

8.1.6法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條股東會會議

9.1股東會會議分為定期會議和臨時會議。

9.2定期會議每年召開1次，于每年的6月30日前召開。

9.3有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

9.3.1代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。

9.3.2三分之一以上的董事提議時。

9.3.3監(jiān)事會提議時。

9.4股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

9.5召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

9.6股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

9.7股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

9.8股東會會議作出除前款規(guī)定以外的其他決議，必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

第十條董事會會議

10.1董事會會議分為定期會議和臨時會議。

10.2定期會議每年召開2次，于每年的3月31日和9月30日前召開。

10.3有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召開臨時董事會會議：

10.3.1代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。

10.3.2三分之一以上的董事提議時。

10.4董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

10.5召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前通知全體董事；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體董事另有約定的除外。

10.6董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

10.7董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

10.8董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第十一條監(jiān)事會會議

11.1監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

11.2定期會議每年召開1次，于每年的12月31日前召開。

11.3有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議：

11.3.1代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。

11.3.2三分之一以上的監(jiān)事提議時。

11.4監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

11.5召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前通知全體監(jiān)事。

11.6監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

11.7監(jiān)事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

11.8監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

12.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

12.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

12.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條股權(quán)質(zhì)押

13.1股東不得將其持有的公司股權(quán)用于質(zhì)押。

13.2如股東違反前款規(guī)定，其質(zhì)押行為無效，公司及其他股東有權(quán)要求其解除質(zhì)押。

第十四條利潤分配

14.1公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

14.2公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

14.3公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

14.4公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十五條信息披露

15.1公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露以下信息：

15.1.1公司的財務(wù)狀況，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表。

15.1.2公司的經(jīng)營情況，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等經(jīng)營活動。

15.1.3公司的治理情況，包括但不限于股東會、董事會、監(jiān)事會的召開情況，董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況等。

15.2公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，向股東提供上一年度的財務(wù)報告。

第十六條爭議解決

16.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方