交銀金融資產(chǎn)投資有限公司章程

交銀金融資產(chǎn)投資有限公司章程目錄第一章總則 1第二章經(jīng)營宗旨和范圍 2第三章公司注冊資本和股東出資 3第四章股東權(quán)利義務(wù) 3第五章董事和董事會 7第一節(jié)董事 7第二節(jié)董事會 9第三節(jié)董事會專門委員會 16第六章高級管理人員 18第七章監(jiān)事 21第八章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)和激勵機制 23第九章財務(wù)會計制度、利潤分配和內(nèi)部審計 29第一節(jié)財務(wù)會計制度、利潤分配 29第二節(jié)內(nèi)部審計 31第十章會計師事務(wù)所的聘任 31第十一章通知和公告 33第十二章員工管理 34第十三章合并、分立、增資、減資、解散與清算 34第一節(jié)合并、分立、增資、減資 35第二節(jié)解散與清算 36第十四章章程修訂 39第十五章附則 39—PAGE40—第一章總則為維護交銀金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。公司注冊名稱：交銀金融資產(chǎn)投資有限公司簡稱：交銀投資英文名稱：BOCOMFinancialAssetInvestmentCo.,Ltd.英文簡稱：BOCOMInvestment公司住所：上海市浦東新區(qū)上豐路1111號二號樓4樓，郵編201201。公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。董事長為公司的法定代表人。本章程經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準，并自公司登記之日起生效。本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。本章程對公司及公司股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。依據(jù)本章程，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。本章程所稱高級管理人員，系指總裁、副總裁以及董事會聘任的其他高級管理人員。董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格應(yīng)符合法律、法規(guī)和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)以及本章程的有關(guān)規(guī)定。第二章經(jīng)營宗旨和范圍公司的經(jīng)營宗旨：以客戶為中心，以市場為導(dǎo)向，秉承穩(wěn)健、創(chuàng)新、協(xié)同、發(fā)展的經(jīng)營理念，根據(jù)監(jiān)管政策和集團戰(zhàn)略，遵循市場化、法治化原則，依法合規(guī)開展經(jīng)營活動，建立健全公司治理和內(nèi)部風(fēng)險控制，突出開展債轉(zhuǎn)股及配套支持業(yè)務(wù)，為客戶提供更優(yōu)的金融方案，為股東創(chuàng)造價值最大化，為社會創(chuàng)造價值，為員工創(chuàng)建良好的個人發(fā)展環(huán)境，發(fā)揮集團聯(lián)動效應(yīng)，不斷提升公司創(chuàng)新能力和市場競爭力，實現(xiàn)公司與社會的共同成長與繁榮。公司的經(jīng)營范圍：（一）突出開展債轉(zhuǎn)股及配套支持業(yè)務(wù)；（二）依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉(zhuǎn)股；（三）發(fā)行金融債券，專項用于債轉(zhuǎn)股；（四）經(jīng)銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。第三章公司注冊資本和股東出資公司的注冊資本為人民幣100億元，全部注冊資本由交通銀行股份有限公司（以下簡稱“交通銀行”）以現(xiàn)金方式一次足額繳納。股東應(yīng)當在向銀監(jiān)會遞交開業(yè)申請前足額繳納公司章程中所認繳的出資額。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東已于2017年11月7日全額繳納出資人民幣100億元。公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第四章股東權(quán)利義務(wù)公司為交通銀行的全資子公司，交通銀行作為公司唯一股東，享有下列權(quán)利：（一）依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定獲得股權(quán)、分取紅利和其他形式的利益；（二）了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（三）依據(jù)法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定處置其所持有的股權(quán)，處置其全部或部分股權(quán)的，須報銀監(jiān)會批準，并依法辦理變更登記；（四）依照本章程的規(guī)定獲得并持有公司相關(guān)信息，包括但不限于：1.本章程原件一份；2.出資證明書（原件）和股東名冊（復(fù)印件）；3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的個人資料；4.公司董事會會議決議和監(jiān)事報告（復(fù)印件）；5.公司財務(wù)會計報告、董事會和監(jiān)事報告（原件）；（五）公司終止或清算時，依法分得公司剩余資產(chǎn)；（六）公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。公司董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷；（七）股東以其向公司認繳的出資額為限向公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。除非相關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定，公司的債權(quán)人及其他請求權(quán)人僅對公司的資產(chǎn)擁有追索權(quán)，而無權(quán)自股東處要求補償、損害賠償或其他救濟；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。公司股東履行以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得撤回或抽逃出資；（四）保守公司商業(yè)秘密，維護公司信譽與利益；（五）公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程之規(guī)定保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立；（六）股東與公司簽定交易合同的，應(yīng)當采用書面形式，并在簽名和蓋章后置備于公司；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他義務(wù)和責(zé)任。股東在公司成立后的5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)、不得將其所持有的公司股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托。公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委任和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會報告；（四）審議批準監(jiān)事報告；（五）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）審議批準或授權(quán)董事會審議批準公司重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置和重大資產(chǎn)核銷等事項；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（九）對公司分立、合并、解散、清算或變更公司形式作出決定；（十）對發(fā)行專項用于債轉(zhuǎn)股的金融債券作出決定；（十一）修訂公司章程；（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東作出決定應(yīng)當采用書面形式，由股東蓋章后置備于公司。書面決定應(yīng)當包括但不限于決定的實質(zhì)內(nèi)容、決定的出具日期和股東蓋章。股東有權(quán)在其認為必要時提議召集臨時董事會會議。第五章董事和董事會第一節(jié)董事董事為自然人。公司董事包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在公司擔(dān)任高級管理人員等經(jīng)營管理職務(wù)的董事；非執(zhí)行董事是指在公司不擔(dān)任高級管理人員等經(jīng)營管理職務(wù)的董事。董事由股東委任、更換或罷免，任期3年，從國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格之日起計算，任期期滿，連選可以連任，連選連任的任期自股東委任之日起計算。按照《中國銀監(jiān)會關(guān)于修改<中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法>的決定》（中國銀監(jiān)會令2017年第1號）不需重新申請核準任職資格的，董事任期自國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準交銀投資開業(yè)之日或股東委任之日（孰后）起計算。董事依法有權(quán)了解公司的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，有權(quán)對高級管理人員履行職責(zé)情況實施監(jiān)督。公司應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，保證所提供信息的真實和完整，并保障董事參加董事會會議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其行使職權(quán)。董事應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得違反公司的議事制度和決策程序越權(quán)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。董事應(yīng)當投入足夠的時間履行職責(zé)。董事每年應(yīng)當親自出席三分之二以上的董事會會議。董事因故不能親自出席的，應(yīng)當書面委托其他董事代為出席。本章程所稱親自出席，是指由有關(guān)參會人員本人親自出席會議的參會方式；委托出席，是指有關(guān)參會人員因故不能親自出席的，以書面形式委托其他董事代為出席的參會方式。董事在任期期滿以前，股東不能無故解除其職務(wù)。但股東在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以將任何任期未滿的董事罷免，但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響。董事可以在任期期滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職或者因董事任期屆滿未及時改選導(dǎo)致出現(xiàn)董事會的人數(shù)不足本章程規(guī)定的最低人數(shù)時，在補選或改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定履行董事職務(wù)，董事的辭職報告應(yīng)當在補選出新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或者任期期滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。未經(jīng)公司章程規(guī)定、股東或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得代表公司或者董事會行事。董事在第三方可能合理地認為該董事系代表公司或者董事會行事的情況時，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第二節(jié)董事會公司設(shè)董事會，董事會向股東負責(zé)。董事會由7名董事組成。董事會設(shè)董事長1名，由董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長任期3年，任期期滿，連選可以連任。公司董事長和總裁應(yīng)當分設(shè)。董事會行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）制訂公司發(fā)行專項用于債轉(zhuǎn)股的金融債券方案；（八）制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（九）制訂公司基本管理制度和政策，監(jiān)督基本管理制度和政策的執(zhí)行；（十）建立健全公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制基本管理制度；審議批準公司全面風(fēng)險管理報告和風(fēng)險資本分配方案，并對公司風(fēng)險管理的有效性作出評價，以改進公司風(fēng)險管理工作；（十一）根據(jù)股東授權(quán)制訂公司章程修訂案、董事會議事規(guī)則的修訂案、相關(guān)公司治理制度；（十二）審議批準總裁提交的總裁辦公會議事規(guī)則；（十三）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準公司重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置和重大資產(chǎn)核銷等事項；（十四）聘任或解聘公司總裁；（十五）根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘副總裁及其他高級管理人員；（十六）根據(jù)股東、董事長或三分之一以上董事的提議，選舉產(chǎn)生董事會相關(guān)專門委員會主任和委員；（十七）制訂董事薪酬辦法，提交股東批準；（十八）決定公司高級管理人員的薪酬事項、績效考核事項和獎懲事項；（十九）決定公司內(nèi)設(shè)部門的設(shè)置；（二十）評估并完善公司的公司治理狀況；（二十一）管理公司信息披露事務(wù)；（二十二）聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所；（二十三）審議批準重大關(guān)聯(lián)交易，就關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián)交易情況向股東作專項報告；（二十四）審議批準董事會各專門委員會提交的議案；（二十五）聽取高級管理人員工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責(zé)有關(guān)的充分信息；檢查高級管理人員的工作，監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；（二十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。上述董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，應(yīng)由董事會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，董事會可以授權(quán)董事長或總裁決定。如授權(quán)事項屬于應(yīng)由全體董事過半數(shù)通過的事項，應(yīng)當由全體董事過半數(shù)通過；如授權(quán)事項屬于應(yīng)由全體董事三分之二以上通過的事項，應(yīng)當由全體董事三分之二以上通過。董事會決定資產(chǎn)處置、資產(chǎn)核銷和關(guān)聯(lián)交易等方面的權(quán)限由股東確定，董事會應(yīng)當就其行使上述權(quán)限建立嚴格的審查和決策程序。董事會制訂董事會議事規(guī)則，由股東批準后執(zhí)行，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會應(yīng)當對公司發(fā)展戰(zhàn)略進行定期重新審議，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。董事會應(yīng)當定期聽取公司內(nèi)部審計部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告，定期評估公司經(jīng)營情況，并根據(jù)評估結(jié)果全面評價高級管理人員的履職情況。董事會應(yīng)當充分掌握信息，對公司的重大事務(wù)作出獨立判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級管理層的判斷取代董事會的獨立判斷。董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當充分考慮外部審計機構(gòu)的意見，并可以聘請中介機構(gòu)或者專業(yè)人員提出意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。董事會在聘任期限內(nèi)解除總裁職務(wù)，應(yīng)當及時告知監(jiān)事并向監(jiān)事作出書面說明。董事會應(yīng)當接受監(jiān)事的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。董事長行使下列職權(quán)：（一）代表董事會向股東報告工作；（二）召集、主持董事會會議；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署公司專項用于債轉(zhuǎn)股的金融債券的相關(guān)文件；（五）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時向董事會和股東報告；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，以及董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事代為履行。董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。召開董事會會議應(yīng)當通知監(jiān)事。定期董事會會議每年至少應(yīng)當召開2次。董事會應(yīng)當于會議召開前書面通知全體董事和監(jiān)事。有下列情形之一的，董事長應(yīng)自接到提議之日起10日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）股東提議時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監(jiān)事提議時；（四）總裁提議時。董事長認為必要時，也可以召開臨時董事會會議。召開臨時董事會會議應(yīng)在合理期限內(nèi)書面通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或電話會議、視頻會議和書面?zhèn)骱灥确绞秸匍_。董事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開，應(yīng)保證與會董事能聽清其他董事發(fā)言，并進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應(yīng)進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。若董事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當在決議上寫明贊成、反對或棄權(quán)的意見，一旦簽字同意的董事已達到本章程規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會決議。董事會會議應(yīng)當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事與董事會會議所議事項有重大利害關(guān)系的，不得對該事項行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，也不計算在出席會議的法定人數(shù)內(nèi)。該董事會會議由過半數(shù)的無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代理人出席的，應(yīng)當視為已放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會會議應(yīng)采用記名或者舉手投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過。董事與董事會會議所議事項有重大利害關(guān)系的，決議須經(jīng)無重大利害關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無重大利害關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東審議。審議以下事項時應(yīng)當由三分之二以上董事表決通過且董事會會議不能以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_：（一）公司利潤分配方案、彌補虧損方案；（二）公司增加或者減少注冊資本的方案；（三）公司發(fā)行專項用于債轉(zhuǎn)股的金融債券方案；（四）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（五）公司章程的修訂案；（六）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準公司重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷等事項；（七）聘任或解聘公司總裁、副總裁及其他高級管理人員；（八）根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定或全體董事的過半數(shù)認為會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要由三分之二以上董事表決通過的其他事項。董事會應(yīng)當將會議所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的董事、記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，作為公司重要檔案按公司檔案管理制度保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或本章程、股東決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議議程和審議的議案；（六）議案的提案方；（七）每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點；（八）每位董事對議案的表決意見（贊成、反對或棄權(quán)三種）；（九）每項議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（十）與會董事認為應(yīng)當記載的其它事項。第三節(jié)董事會專門委員會公司董事會下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易管理委員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。董事會各專門委員會對董事會負責(zé)，向董事會報告工作。經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或就專業(yè)事項進行決策；各專門委員會可以在必要時聘請中介機構(gòu)或者專業(yè)人員提供專業(yè)意見，所發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。各專門委員會成員由董事?lián)危胰藬?shù)不得少于3人。發(fā)展戰(zhàn)略委員會主要職責(zé)：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投融資方案進行研究并提出建議；（三）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（四）對以上事項的實施進行檢查；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及董事會授權(quán)的其他事宜。風(fēng)險管理委員會主要職責(zé)：（一）審議公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的基本管理制度、政策和規(guī)劃，對相關(guān)實施情況及效果進行監(jiān)督和評價，并向董事會提出建議；（二）監(jiān)督和評價公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制工作，并向董事會提出建議；（三）審議公司全面風(fēng)險管理報告和風(fēng)險資本分配方案，提請董事會決定；（四）評價公司風(fēng)險管理、內(nèi)部控制部門的設(shè)置、工作程序和效果，提出改善建議；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及董事會授權(quán)的其他事宜。審計與關(guān)聯(lián)交易管理委員會主要職責(zé)：（一）審議公司審計的基本管理制度、政策和規(guī)劃，對相關(guān)實施情況及效果進行監(jiān)督和評價，并向董事會提出建議；（二）監(jiān)督和評價公司內(nèi)部審計工作，并向董事會提出建議；（三）評價公司內(nèi)部審計部門的設(shè)置、工作程序和效果，提出改善建議；（四）監(jiān)督公司重大財務(wù)會計政策及其貫徹執(zhí)行情況、財務(wù)運營狀況；（五）根據(jù)董事會授權(quán)，制定公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定及政策，審議公司的重大關(guān)聯(lián)交易；（六）提議聘請或解聘會計師事務(wù)所，并報董事會審議；監(jiān)督和評價會計師事務(wù)所的年度審計計劃、工作范圍以及重要審計規(guī)則；對經(jīng)審計的公司財務(wù)會計報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及董事會授權(quán)的其他事宜。董事會各專門委員會工作規(guī)則由董事會另行制定。第六章高級管理人員公司設(shè)高級管理層，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，執(zhí)行董事會決議并負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。高級管理層實行總裁負責(zé)制。高級管理層設(shè)總裁1名，副總裁若干名，可以設(shè)首席風(fēng)險官、首席財務(wù)官等其他高級管理人員。其他高級管理人員可以由副總裁兼任。高級管理層每屆任期3年，從國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準任職資格之日起計算，可以連聘連任，連聘連任的任期自董事會聘任之日起計算。按照《中國銀監(jiān)會關(guān)于修改<中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法>的決定》（中國銀監(jiān)會令2017年第1號）不需重新申請核準任職資格的，任期自國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準交銀投資開業(yè)之日或董事會聘任之日（孰后）起計算。公司總裁由董事會聘任或解聘。副總裁及其他高級管理人員由總裁提名，董事會聘任或解聘。公司應(yīng)與高級管理人員簽訂聘用合同。總裁對董事會負責(zé)，接受董事會的監(jiān)督。副總裁及其他高級管理人員協(xié)助總裁工作，并根據(jù)本章程規(guī)定和總裁的授權(quán)，實行分工負責(zé)制；在總裁不能履行職務(wù)時，由董事會指定的副總裁或其他高級管理人員代為履行。高級管理人員依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。總裁行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和投資方案；（三）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，從事或授權(quán)其他高級管理人員以及公司內(nèi)設(shè)部門負責(zé)人等人員從事日常經(jīng)營管理活動；（四）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬定公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）擬定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，增加或者減少注冊資本方案，發(fā)行公司專項用于債轉(zhuǎn)股的金融債券方案，并向董事會報告和提出建議；（八）提請董事會聘任或解聘副總裁及其他高級管理人員；（九）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的內(nèi)設(shè)部門負責(zé)人；（十）決定公司內(nèi)設(shè)部門負責(zé)人的薪酬方案和績效考核方案，并對其進行薪酬水平評估和績效考核；（十一）決定公司員工的工資、福利和獎懲方案，決定或授權(quán)下級管理者聘用或解聘公司員工；（十二）在公司發(fā)生與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的重大突發(fā)事件時可采取符合公司利益的緊急措施，并立即向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)、董事會和監(jiān)事報告；（十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定以及股東、董事會決定或授權(quán)總裁行使的其他職權(quán)。高級管理人員應(yīng)當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告公司經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。高級管理層在行使職權(quán)時，應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。高級管理人員應(yīng)當接受監(jiān)事的監(jiān)督，定期向監(jiān)事提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。公司設(shè)總裁辦公會，總裁辦公會對公司董事會負責(zé)并報告工作?？偛棉k公會在《公司法》、《公司章程》、董事會授予的職權(quán)和公司管理體系規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)?？偛每梢愿鶕?jù)需要設(shè)立相關(guān)專門委員會，并制定各專門委員會工作規(guī)則?？偛脩?yīng)當制訂總裁辦公會議事規(guī)則，報董事會批準后實施?？偛锰峤坏男栌啥聲鷾实氖马?，董事會應(yīng)當及時討論并作出決定。高級管理人員可以在任期期滿前提出辭職，辭職的具體程序和辦法由其與公司之間的聘用合同規(guī)定。第七章監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事1名，由股東委任、更換或罷免。監(jiān)事為自然人。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期3年，任期期滿，連選可以連任。在任期期滿以前，不得無故解除監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事任期從股東委任之日起計算。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理層履職情況，監(jiān)督董事和高級管理人員的盡職情況并進行質(zhì)詢，要求董事和高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；（二）對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決議的董事和高級管理人員提出罷免建議或依法提起訴訟；（三）監(jiān)督公司的財務(wù)活動、經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，并指導(dǎo)本公司內(nèi)部審計部門的工作；（四）核對董事會擬提交股東的財務(wù)會計報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復(fù)審；（五）監(jiān)督公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、政策和基本管理制度的實施；（六）向股東提出提案；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。對前款所列事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由監(jiān)事簽字后置備于公司。監(jiān)事可以在任期期滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當向股東提交書面辭職報告。監(jiān)事應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事可以列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。監(jiān)事認為必要時可以列席高級管理層會議。公司內(nèi)部審計部門對公司其他內(nèi)設(shè)部門審計的結(jié)果應(yīng)當及時、全面報送監(jiān)事。監(jiān)事對內(nèi)部審計部門報送的審計結(jié)果有疑問時，有權(quán)要求董事會或內(nèi)部審計部門作出解釋。董事會制訂的利潤分配方案應(yīng)當事先報送監(jiān)事，監(jiān)事應(yīng)當在收到該方案之日起5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。監(jiān)事依法享有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程賦予的知情權(quán)、建議權(quán)和報告權(quán)等權(quán)利。公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)。監(jiān)事履行職責(zé)時，有權(quán)要求公司的董事、高級管理人員、內(nèi)設(shè)部門提供有關(guān)資料和說明；有權(quán)隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，并向公司相關(guān)人員、部門和機構(gòu)了解情況，相關(guān)人員、部門和機構(gòu)應(yīng)給予配合；有權(quán)聘請中介機構(gòu)或者專業(yè)人員為其提供服務(wù)，所發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事可以向董事會、高級管理層提出建議，必要時可以向股東報告。第八章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)和激勵機制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定。董事、高級管理人員須依據(jù)上述規(guī)定經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審核。擬任的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當具備以下基本條件：（一）具有完全民事行為能力；（二）具有良好的守法合規(guī)記錄；（三）具有良好的品行、聲譽；（四）具有擔(dān)任擬任職務(wù)所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力；（五）具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；（六）個人及家庭財務(wù)穩(wěn)健；（七）具有擔(dān)任擬任職務(wù)所需的獨立性；（八）履行對金融機構(gòu)的忠實與勤勉義務(wù)。公司董事長應(yīng)具備本科以上學(xué)歷，從事金融工作8年以上，或相關(guān)經(jīng)濟工作12年以上（其中從事金融工作5年以上）。公司總裁、副總裁，應(yīng)具備本科以上學(xué)歷，從事金融工作8年以上或相關(guān)經(jīng)濟工作12年以上（其中從事金融工作4年以上）。有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；（六）有違反社會公德的不良行為，造成惡劣影響的；（七）因違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或惡劣影響的；（八）指使、參與所任職機構(gòu)不配合依法監(jiān)管或案件查處的；（九）被取消終身的董事和高級管理人員任職資格，或受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融管理部門處罰累計達到2次以上的；（十）不具備本章程規(guī)定的任職資格條件，采取不正當手段以獲得任職資格核準的；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定不能擔(dān)任公司領(lǐng)導(dǎo)的其他人員。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當依據(jù)本章程規(guī)定的程序罷免或者解聘。除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的相關(guān)規(guī)定要求的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在行使公司賦予的職權(quán)時，還應(yīng)當對股東負有下列義務(wù)：（一）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍；（二）應(yīng)當以公司最大利益為出發(fā)點行事；（三）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括但不限于對公司有利的機會。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或者履行義務(wù)時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)時，必須遵守誠信原則，不應(yīng)當置自己于自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括但不限于履行下列義務(wù)：（一）以公司最大利益為出發(fā)點行事；（二）在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（三）親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；（四）未經(jīng)股東同意，不得以任何形式利用公司財產(chǎn)為自己謀取利益；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產(chǎn)，包括但不限于對公司有利的機會；（六）遵守本章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；（七）未經(jīng)股東同意，不得以任何形式與公司競爭；（八）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為其個人債務(wù)提供擔(dān)保；（九）未經(jīng)公司同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，依據(jù)法律法規(guī)的要求可以在適當范圍內(nèi)向法院或者其他政府主管機構(gòu)披露該信息。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所負的誠信義務(wù)不因其任期結(jié)束而終止，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當根據(jù)公平的原則確定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，給公司和股東造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與公司己訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時（公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關(guān)事項在正常情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。公司不得以任何方式為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員繳納稅款。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反對公司所負的義務(wù)時，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補救措施外，公司有權(quán)采取以下措施：（一）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反了對公司應(yīng)負的義務(wù)）訂立的合同或者交易；（三）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；（四）追回有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項，包括但不限于傭金；（五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項所賺取的或者可能賺取的利息。第八十五條公司實行公正的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效評價的標準和程序，建立薪酬與公司效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。第八十六條公司就報酬事項與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經(jīng)股東事先批準。前述報酬事項包括：（一）作為公司的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的報酬；（二）為公司的管理提供其他服務(wù)的報酬；（三）該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補償?shù)目铐?。第八十七條公司在條件具備時，經(jīng)股東批準，可以建立董事、監(jiān)事、高級管理人員的職業(yè)責(zé)任保險制度。除非董事、監(jiān)事、高級管理人員被證明未能誠實或善意地履行其職責(zé)，公司將在法律、行政法規(guī)允許的最大范圍內(nèi)，或在法律、行政法規(guī)未禁止的范圍內(nèi)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員在其履職期間產(chǎn)生的民事責(zé)任。第八十八條任何董事、監(jiān)事、高級管理人員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。第八十九條董事、高級管理人員的履職評價辦法由監(jiān)事制訂并批準。第九十條董事的薪酬分配方案由董事會制訂報股東批準。監(jiān)事的薪酬分配方案由股東制訂并批準。高級管理人員的薪酬分配方案由董事會制訂并批準。第九章財務(wù)會計制度、利潤分配和內(nèi)部審計第一節(jié)財務(wù)會計制度、利潤分配第九十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門制定的中國會計準則的規(guī)定，制定審慎的財務(wù)會計制度。第九十二條公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。第九十三條公司在每一會計年度終了時編制年度財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審驗。上述財務(wù)會計報表應(yīng)當按中國會計準則及相關(guān)法律法規(guī)編制。第九十四條公司董事會應(yīng)當于次年3月31日前向股東呈交有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定由公司準備的財務(wù)會計報告。第九十五條公司除法定的會計賬冊外，將不另立會計賬冊。本公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第九十六條公司當年稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取10%作為法定公積金；（三）提取一般準備金；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上時，可以不再提取。提取法定公積金、一般準備金后，是否提取任意公積金由股東決定。公司不得在彌補本公司虧損、提取法定公積金和一般準備金前向股東分配利潤。股東違反前款規(guī)定分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本公司。第九十七條公司的公積金用于彌補本公司的虧損、擴大本公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第九十八條公司的利潤分配重視對股東的合理投資回報，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益及可持續(xù)發(fā)展。第二節(jié)內(nèi)部審計第九十九條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司的財務(wù)收支、經(jīng)營活動、風(fēng)險狀況、內(nèi)部控制進行獨立客觀的監(jiān)督、檢查和評價，并可以就審計中發(fā)現(xiàn)的公司治理的問題向董事會提出建議。第一百條公司董事會負責(zé)批準本公司內(nèi)部審計基本管理制度、中長期審計規(guī)劃、年度工作計劃和審計預(yù)算，決定內(nèi)部審計主要負責(zé)人任免，決定內(nèi)部審計體系設(shè)置、內(nèi)部審計人員薪酬。內(nèi)部審計部門及其負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。公司高級管理人員應(yīng)保證和支持本公司內(nèi)部審計制度的實施和審計人員職責(zé)的履行，應(yīng)根據(jù)內(nèi)部審計的需要向內(nèi)部審計部門及時提供有關(guān)本公司財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和內(nèi)部控制狀況的材料和信息，不得阻撓或妨礙內(nèi)部審計部門按照其職責(zé)進行的審計活動。第十章會計師事務(wù)所的聘任第一百零一條公司應(yīng)當聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨立的會計師事務(wù)所審計公司的年度財務(wù)會計報告及其他財務(wù)會計報告，進行凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。第一百零二條公司聘用會計師事務(wù)所的聘期為期一年。會計師事務(wù)所可以續(xù)聘。第一百零三條公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所，由董事會作出決定。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東陳述意見。第一百零四條會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東說明公司有無不當情形。會計師事務(wù)所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當包括下列陳述：認為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；任何應(yīng)當交代情況的陳述。公司收到前款所指書面通知的14日內(nèi)，應(yīng)當將該通知復(fù)印件送出給有關(guān)主管機關(guān)。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司應(yīng)當將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。如果會計師事務(wù)所的辭聘通知載有任何應(yīng)當交代情況的陳述，會計師事務(wù)所可要求董事會通知股東，聽取其就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。第十一章通知和公告第一百零五條本章程所述的通知以下列一種或幾種形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵資已付的郵件方式送出；（三）以傳真或電子郵件方式送出；（四）以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；（五）公司和受通知人事先約定或受通知人收到通知后認可的其他形式；（六）本章程規(guī)定的其他形式。第一百零六條通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第48小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網(wǎng)站發(fā)布方式發(fā)出的，發(fā)出日期為送達日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日為送達日期，公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百零七條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或其沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此而無效。第十二章員工管理第一百零八條公司遵守勞動用工、勞動保護以及社會保險等社會保障方面的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并有義務(wù)尊重和保護公司員工的合法權(quán)益。公司建立市場化和規(guī)范化的人力資源管理體制。第一百零九條根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展實際需要決定招聘員工的條件、數(shù)量、招聘時間、招聘形式和用工形式。第一百一十條公司實行全員勞動合同制。第一百一十一條公司實行激勵有力、約束有效的員工薪酬制度，在管理和效益持續(xù)提升的同時，不斷提高員工的整體薪酬水平和福利水平。公司實行科學(xué)合理、體系完善的培訓(xùn)制度，將培訓(xùn)與員工的職業(yè)生涯設(shè)計相結(jié)合，促進公司與員工共同發(fā)展。第一百一十二條公司依法制定員工獎罰的具體規(guī)章，對有突出貢獻的員工實行獎勵，對違規(guī)違紀的員工給予處分或解除勞動合同。第一百一十三條公司與員工發(fā)生勞動爭議，應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。第十三章合并、分立、增資、減資、解散與清算第一節(jié)合并、分立、增資、減資第一百一十四條公司可以依法進行合并或者分立。公司的合并和分立事項應(yīng)遵守《公司法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。第一百一十五條公司合并或者分立，應(yīng)當由董事會制訂方案，按本章程規(guī)定的程序經(jīng)股東通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當做成專門文件，供股東查閱。第一百一十六條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的主體或者新設(shè)的主體承繼。第一百一十七條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)當作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司分立前的債務(wù)由分立后的主體承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百一十八條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30