源代碼保密協(xié)議書

保密協(xié)議書合同編號：__________一、協(xié)議雙方1.1甲方信息甲方為在[甲方業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域]具有重要業(yè)務(wù)利益的一方，擁有相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密。甲方在本協(xié)議中的主要角色是的所有者或者具有保密的需求方。甲方在本協(xié)議中的聯(lián)系方式為[具體聯(lián)系方式]。1.2乙方信息乙方為可能接觸到甲方的一方，其在自身的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)可能涉及到與甲方相關(guān)的開發(fā)、測試、維護(hù)等工作。乙方應(yīng)具有相應(yīng)的技術(shù)能力和保密意識以履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。乙方聯(lián)系方式為[具體聯(lián)系方式]。二、定義與解釋2.1定義是指用計算機程序設(shè)計語言編寫的人類可讀的計算機程序指令集，包括但不限于程序文件、腳本、模塊、庫文件等，這些是甲方業(yè)務(wù)相關(guān)軟件或系統(tǒng)的核心組成部分，具有獨特的技術(shù)架構(gòu)、算法邏輯和商業(yè)價值。2.2保密信息定義保密信息是指與直接相關(guān)的信息，包括但不限于本身、的結(jié)構(gòu)設(shè)計、功能描述、算法原理、數(shù)據(jù)流程、注釋說明，以及與相關(guān)的開發(fā)文檔、測試報告、用戶手冊、需求規(guī)格說明書等。任何從中衍生或推斷出的信息，只要具有商業(yè)價值或技術(shù)秘密性，也屬于保密信息范疇。2.3其他術(shù)語解釋在本協(xié)議中，“關(guān)聯(lián)方”是指與協(xié)議一方具有直接或間接控制關(guān)系、被控制關(guān)系或共同控制關(guān)系的任何實體?！芭丁笔侵敢匀魏涡问较虻谌教峁┍Ｃ苄畔ⅲǖ幌抻诳陬^、書面、電子傳輸?shù)确绞?。三、保密范?.1明確的保密范圍乙方應(yīng)對甲方提供的所有及其各個版本進(jìn)行保密，無論是以紙質(zhì)文檔形式還是電子文件形式存在。這包括但不限于的整體架構(gòu)、各個模塊的具體實現(xiàn)代碼、代碼中的關(guān)鍵算法、特殊函數(shù)、以及代碼中的任何注釋部分。對于中涉及到的甲方特有的數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、數(shù)據(jù)庫連接方式、以及安全相關(guān)的代碼部分，乙方負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)。3.2相關(guān)文檔的保密范圍除外，與相關(guān)的各類文檔也在保密范圍內(nèi)。例如，開發(fā)過程中的需求分析文檔，其中包含了的功能需求和業(yè)務(wù)邏輯設(shè)計，乙方不得向任何第三方透露。測試文檔，包括測試用例、測試結(jié)果等，反映了的功能和質(zhì)量情況，同樣屬于保密信息。用戶手冊中的關(guān)于功能操作和特殊使用方式的內(nèi)容也應(yīng)保密。四、保密期限4.1基本保密期限規(guī)定本協(xié)議中的保密期限自乙方首次接觸到甲方之日起開始計算，為期[X]年。在這[X]年期間，乙方必須始終遵守本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，不得有任何違反保密協(xié)議的行為。保密期限屆滿后，乙方對于保密信息的保密義務(wù)并不當(dāng)然解除，如果在保密期限屆滿時，保密信息仍然具有商業(yè)價值或者尚未公開，乙方應(yīng)繼續(xù)保密直至其公開或者失去商業(yè)價值。4.2特殊情況下的保密期限延長若在保密期限內(nèi)，甲方的因尚未完成商業(yè)化開發(fā)或者由于其他合理原因未公開，且仍然具有重要的商業(yè)價值，甲方有權(quán)書面通知乙方延長保密期限。乙方在收到通知后應(yīng)按照通知要求繼續(xù)履行保密義務(wù)。延長的保密期限將根據(jù)甲方的業(yè)務(wù)需求和的實際情況確定，但最長不超過自首次接觸之日起[X]年。五、雙方的權(quán)利與義務(wù)5.1甲方權(quán)利與義務(wù)甲方有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，并且有權(quán)對乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督檢查。甲方應(yīng)明確告知乙方哪些信息屬于保密信息，并且在合理范圍內(nèi)向乙方提供必要的支持和協(xié)助以便乙方履行保密義務(wù)。如果甲方發(fā)覺乙方存在可能違反保密協(xié)議的行為，甲方有權(quán)暫?；蚪K止與乙方的合作關(guān)系，并要求乙方采取措施糾正違約行為。同時甲方自己也有義務(wù)對自身持有的及相關(guān)保密信息采取合理的保密措施，防止信息泄露。5.2乙方權(quán)利與義務(wù)乙方有權(quán)要求甲方明保證密信息的范圍和具體要求，以便準(zhǔn)確履行保密義務(wù)。在履行保密義務(wù)的過程中，乙方可以合理使用保密信息，但僅限于為了完成與甲方約定的工作任務(wù)的目的。乙方有義務(wù)制定并執(zhí)行內(nèi)部的保密制度和措施，對接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，保證員工了解并遵守保密協(xié)議。如果乙方的員工違反保密協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方應(yīng)及時向甲方報告任何可能涉及保密信息泄露的情況，并配合甲方采取措施防止信息進(jìn)一步泄露。六、保密措施6.1甲方保密措施甲方應(yīng)采取合理的技術(shù)和管理措施保護(hù)及其相關(guān)保密信息。在技術(shù)方面，甲方應(yīng)采用安全的存儲設(shè)備和加密技術(shù)對進(jìn)行存儲，限制對存儲系統(tǒng)的訪問權(quán)限，僅允許經(jīng)過授權(quán)的人員訪問。例如，設(shè)置嚴(yán)格的用戶認(rèn)證和授權(quán)機制，如用戶名和密碼、數(shù)字證書等。在管理方面，甲方應(yīng)制定明確的保密制度，對內(nèi)部員工進(jìn)行保密教育，告知員工保密信息的重要性以及違反保密協(xié)議的后果。同時甲方應(yīng)對涉及的工作流程進(jìn)行嚴(yán)格管理，例如，規(guī)定在的開發(fā)、測試、維護(hù)等環(huán)節(jié)中的保密要求，保證各個環(huán)節(jié)的信息安全。6.2乙方保密措施乙方應(yīng)建立完善的保密體系以保護(hù)甲方的保密信息。在物理安全方面，乙方應(yīng)保證存儲保密信息的場所具有足夠的安全防護(hù)措施，如安裝監(jiān)控設(shè)備、門禁系統(tǒng)等，防止未經(jīng)授權(quán)的人員進(jìn)入。對于電子存儲的保密信息，乙方應(yīng)采用高級別的加密技術(shù)進(jìn)行存儲，并且定期備份保密信息，以防止數(shù)據(jù)丟失或損壞。在人員管理方面，乙方應(yīng)與接觸保密信息的員工簽訂保密協(xié)議，明確員工的保密義務(wù)，并對員工進(jìn)行定期的保密培訓(xùn)。當(dāng)員工離職時，乙方應(yīng)進(jìn)行離職審查，保證員工沒有帶走任何保密信息。在網(wǎng)絡(luò)安全方面，乙方應(yīng)建立防火墻、入侵檢測系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)安全防護(hù)措施，防止外部網(wǎng)絡(luò)攻擊導(dǎo)致保密信息泄露。同時乙方應(yīng)限制對保密信息的訪問權(quán)限，僅允許特定的、經(jīng)過授權(quán)的人員在必要的工作范圍內(nèi)訪問保密信息。七、保密信息的使用7.1允許的使用情形乙方僅可在與甲方約定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用保密信息。例如，如果乙方是為甲方進(jìn)行軟件的開發(fā)和維護(hù)工作，那么乙方可以使用來進(jìn)行代碼的修改、調(diào)試、優(yōu)化等工作，但必須是為了實現(xiàn)甲方要求的軟件功能和功能目標(biāo)。在使用過程中，乙方不得對進(jìn)行反向工程、反向編譯或試圖獲取中的未公開算法或技術(shù)秘密，除非獲得甲方的書面授權(quán)。乙方可以使用保密信息來進(jìn)行內(nèi)部的技術(shù)培訓(xùn)，但培訓(xùn)內(nèi)容必須嚴(yán)格限制在與履行與甲方約定的工作任務(wù)相關(guān)的范圍內(nèi)，并且接受培訓(xùn)的人員必須簽訂保密協(xié)議。7.2禁止的使用情形乙方嚴(yán)禁將保密信息用于任何與甲方約定業(yè)務(wù)無關(guān)的目的。這包括但不限于將用于開發(fā)與甲方競爭的產(chǎn)品或服務(wù)、將保密信息出售或轉(zhuǎn)讓給第三方、將保密信息用于個人的學(xué)術(shù)研究或發(fā)表論文等。乙方不得在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，對保密信息進(jìn)行任何形式的修改、改編或衍生創(chuàng)作，以避免侵犯甲方的知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密。八、保密信息的披露8.1向第三方披露的條件乙方在任何情況下不得擅自向第三方披露保密信息。在滿足以下條件時，乙方才可以向第三方披露保密信息：乙方必須獲得甲方的書面授權(quán)，明確同意向特定的第三方披露特定的保密信息內(nèi)容。該第三方必須與乙方存在合法的業(yè)務(wù)關(guān)系，并且該第三方也必須簽訂與本協(xié)議類似的保密協(xié)議，承諾對披露的保密信息進(jìn)行保密。向第三方披露保密信息必須是為了實現(xiàn)與甲方約定的業(yè)務(wù)目的，且披露的范圍不得超過實現(xiàn)該業(yè)務(wù)目的所必需的范圍。8.2向第三方披露的程序如果乙方需要向第三方披露保密信息，應(yīng)按照以下程序進(jìn)行操作。乙方應(yīng)首先向甲方提交書面的披露請求，詳細(xì)說明需要披露的保密信息內(nèi)容、披露的目的、第三方的基本情況以及第三方將采取的保密措施等信息。甲方在收到請求后，將對相關(guān)情況進(jìn)行審查，如果甲方同意披露，將向乙方發(fā)出書面授權(quán)。乙方在獲得授權(quán)后，應(yīng)與第三方簽訂保密協(xié)議，并將協(xié)議副本提交給甲方存檔。在披露過程中，乙方應(yīng)監(jiān)督第三方對保密信息的使用和保管情況，保證第三方嚴(yán)格遵守保密協(xié)議的規(guī)定。九、違約責(zé)任9.1違約情形認(rèn)定如果乙方未能履行本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，將被認(rèn)定為違約行為。具體的違約情形包括但不限于以下情況：乙方故意或過失地將保密信息泄露給第三方；乙方未經(jīng)甲方書面授權(quán)將保密信息用于與約定業(yè)務(wù)無關(guān)的目的；乙方違反本協(xié)議規(guī)定的保密信息使用限制，如進(jìn)行反向工程等；乙方未能按照本協(xié)議規(guī)定的保密措施保護(hù)保密信息，導(dǎo)致保密信息存在泄露風(fēng)險或已經(jīng)泄露。如果甲方未能履行自身的保密義務(wù)或者在監(jiān)督乙方保密義務(wù)履行過程中存在過錯，也將被認(rèn)定為違約行為。9.2違約賠償方式一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。對于乙方的違約行為，如果導(dǎo)致甲方的或保密信息泄露，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的所有直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于甲方為重新開發(fā)或保護(hù)所投入的費用、因信息泄露導(dǎo)致的業(yè)務(wù)損失等。間接損失包括但不限于甲方的商業(yè)信譽損失、市場份額下降等。賠償金額將根據(jù)甲方的實際損失進(jìn)行確定，如果實際損失難以計算，將根據(jù)保密信息的商業(yè)價值、乙方的過錯程度等因素，由法院或仲裁機構(gòu)進(jìn)行合理判定。對于甲方的違約行為，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的合理損失，如乙方為履行保密義務(wù)而投入的額外費用等。十、爭議解決10.1協(xié)商解決若雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先嘗試通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定各自的代表進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商的內(nèi)容應(yīng)包括爭議的焦點、產(chǎn)生爭議的原因以及可能的解決方案等。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)保持理性和合作的態(tài)度，以尋求共同利益為出發(fā)點，盡量達(dá)成雙方都能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)開始，并且雙方應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)盡力達(dá)成協(xié)商結(jié)果。10.2仲裁或訴訟解決如果雙方通過協(xié)商未能解決爭議，則雙方有權(quán)選擇將爭議提交仲裁或者訴訟解決。如果雙方選擇仲裁解決，應(yīng)按照[具體的仲裁機構(gòu)名稱]的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。如果雙方選擇訴訟解決，應(yīng)向有管轄權(quán)的[具體法院名稱]提起訴訟。在仲裁或訴訟期間，除涉及爭議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。十一、附則11.1協(xié)議的變更與補充本協(xié)議的任何變更或補充都必須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致并簽署相關(guān)協(xié)議。變更或補充協(xié)議應(yīng)明確指出變更或補充的條款內(nèi)容、生效時間等信息。未經(jīng)書面協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或補充本協(xié)議內(nèi)容。11.2協(xié)議的生效與終止本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期至保密期限屆滿之日止。在協(xié)議有效期內(nèi)，如果一方出現(xiàn)嚴(yán)重違約行為，另一方有權(quán)提前終止本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。協(xié)議終止后，雙方的保密義務(wù)并不當(dāng)然解除，乙方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)對保密信息進(jìn)行保密，直至保密期限屆滿或者保密信息公開或失去商業(yè)價值。11.3其他條款本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事項的完整協(xié)議，取代之前雙方就該事項的任何口頭或書面