注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法-注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬考試1

注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法-注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬考試1單選題（共24題，共24分）(1.)下列關(guān)于某上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的說法，正確的是()。A.該公司最近一（江南博哥）期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元B.本次發(fā)行的債券，發(fā)行人必須為此提供擔(dān)保C.公司最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外D.公司最近3年實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤須達(dá)到公司債券1年利息的1.5倍正確答案：C參考解析：本題本題考核可轉(zhuǎn)債的發(fā)行。公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，A錯(cuò)誤。凈資產(chǎn)達(dá)到15億的可不用提供擔(dān)保，B錯(cuò)誤。公司最近3年實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤達(dá)到公司債券1年利息即可，D錯(cuò)誤。(2.)根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度規(guī)定，對國家出資企業(yè)管理者的兼職限制，說法錯(cuò)誤的是()。A.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職B.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長不得兼任經(jīng)理D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事正確答案：D參考解析：本題考核國家出資企業(yè)管理者的兼職限制。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事是法定的。(3.)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為時(shí)可以采取必要的調(diào)查措施。下列各項(xiàng)中，屬于此類措施的是()。A.對被調(diào)查人員采取限制自由的措施B.查封被調(diào)查企業(yè)的廠房和生產(chǎn)設(shè)備C.查詢、凍結(jié)經(jīng)營者的賬戶D.詢問利害關(guān)系人正確答案：D參考解析：本題考核反壟斷調(diào)查措施。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：（1）進(jìn)入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關(guān)場所進(jìn)行檢查；（2）詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個(gè)人，要求其說明有關(guān)情況；（3）查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個(gè)人的有關(guān)單證、協(xié)議、會計(jì)賬簿、業(yè)務(wù)函電、電子數(shù)據(jù)等文件和資料；（4）查封、扣押相關(guān)證據(jù)；（5）查詢經(jīng)營者的銀行賬戶。(4.)A公司因購買價(jià)值10萬元的貨物簽發(fā)一張銀行承兌匯票給B公司，A公司與甲銀行之間有承兌協(xié)議，甲銀行在該匯票承兌人欄簽章。A公司財(cái)務(wù)人員出票時(shí)失誤將票面金額中文和數(shù)碼均記載為100萬元，然后將匯票交付B公司，B公司因支付租金將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司。后來A公司與B公司之間的貨物買賣合同被撤銷，A公司與甲銀行的承兌協(xié)議被判決無效。關(guān)于本匯票的說法正確的是()。A.因A公司與B公司之間合同被撤銷，匯票無效B.因承兌協(xié)議被判決無效，甲銀行的承兌行為無效C.因財(cái)務(wù)人員記載金額失誤，匯票無效D.C公司在票據(jù)到期時(shí)有權(quán)要求甲銀行付款正確答案：D參考解析：本題考核票據(jù)關(guān)系。A錯(cuò)誤：作為原因關(guān)系的合同未成立、無效或被撤銷，票據(jù)行為有效。B錯(cuò)誤：如果承兌協(xié)議無效或者被撤銷，該銀行的承兌行為的效力不因此而受影響，持票人有權(quán)請求該銀行承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。C錯(cuò)誤：基于票據(jù)行為無因性理論，票據(jù)行為的內(nèi)容如果與基礎(chǔ)關(guān)系不一致，票據(jù)關(guān)系的內(nèi)容只能依據(jù)票據(jù)行為來確定。(5.)下列關(guān)于用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)的說法中，錯(cuò)誤的是()。A.用益物權(quán)均是獨(dú)立物權(quán)，擔(dān)保物權(quán)是從物權(quán)B.用益物權(quán)是針對物的使用價(jià)值，擔(dān)保物權(quán)是針對物的交換價(jià)值C.擔(dān)保物權(quán)既可以在不動產(chǎn)，也可以在動產(chǎn)上設(shè)立D.用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)均屬限制物權(quán)正確答案：A參考解析：本題考核物權(quán)的種類。選項(xiàng)A，用益物權(quán)中的地役權(quán)屬于從物權(quán)。(6.)下列關(guān)于地方政府規(guī)章的表述中，正確的是()。A.各級人民政府都有權(quán)制定地方政府規(guī)章B.沒有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的依據(jù)，地方政府規(guī)章不得設(shè)定減損公民、法人和其他組織權(quán)利或增加其義務(wù)的規(guī)范C.設(shè)區(qū)的市人民政府可以制定各類地方事務(wù)管理的地方政府規(guī)章D.地方政府規(guī)章與地方性法規(guī)的效力層級相同正確答案：B參考解析：本題考核法律淵源。只有省級和設(shè)區(qū)的市級政府可以指定地方政府規(guī)章。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。設(shè)區(qū)的市政府制定地方政府規(guī)章，限于城鄉(xiāng)建設(shè)與管理、環(huán)境保護(hù)、歷史文化保護(hù)等方面的事項(xiàng)。所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。地方性法規(guī)是地方人大及其常委會制定的，地方政府規(guī)章是地方政府制定的。地方性法規(guī)的效力大于地方性法規(guī)的效力。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。(7.)下列關(guān)于外商投資國家安全審查，說法正確的是()。A.國家建立外商投資安全審查工作機(jī)制，由國家發(fā)改委、商務(wù)部牽頭，工作機(jī)制辦公室設(shè)在國家發(fā)展改革委B.外商投資安全審查需要經(jīng)過一般審查和特別審查兩個(gè)階段C.工作機(jī)制辦公室對申報(bào)認(rèn)為無需進(jìn)行安全審查，當(dāng)事人變更投資方案導(dǎo)致可能影響國家安全的，應(yīng)當(dāng)向工作機(jī)制辦公室備案D.外國投資者通過證券交易所或其他證券交易場所購買境內(nèi)企業(yè)股票，可能影響國家安全的，安全審查具體辦法由工作機(jī)制辦公室制定正確答案：A參考解析：本題考核關(guān)于外商投資國家安全審查。經(jīng)一般審查，認(rèn)為申報(bào)的外商投資不影響國家安全的，應(yīng)當(dāng)作出通過安全審查的決定；認(rèn)為影響或者可能影響國家安全的，應(yīng)當(dāng)作出啟動特別審查的決定；決定應(yīng)當(dāng)書面通知當(dāng)事人。選項(xiàng)B錯(cuò)誤。工作機(jī)制辦公室對申報(bào)認(rèn)為無需進(jìn)行安全審查，當(dāng)事人變更投資方案導(dǎo)致可能影響國家安全的，應(yīng)當(dāng)重新審查。選項(xiàng)C錯(cuò)誤。外國投資者通過證券交易所或其他證券交易場所購買境內(nèi)企業(yè)股票，可能影響國家安全的，安全審查具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門會同工作機(jī)制辦公室制定。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。(8.)甲對乙享有50000元債權(quán)，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙對丁享有3個(gè)月后到期的7000元債權(quán)，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙在半年前發(fā)生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10000元債權(quán)，因事故中的財(cái)產(chǎn)損失對丙享有5000元債權(quán)。乙無其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，乙對其享有的債權(quán)都怠于行使。下列各項(xiàng)中，甲可以代位行使的債權(quán)是()。A.乙對丁的7000元債權(quán)B.乙對戊的8000元債權(quán)C.乙對丙的10000元債權(quán)D.乙對丙的5000元債權(quán)正確答案：D參考解析：本題考核代位權(quán)。選項(xiàng)A，債務(wù)人對第三人的債權(quán)“未到期”的，債權(quán)人不得行使代位權(quán)；選項(xiàng)B，債務(wù)人對第三人享有“合法債權(quán)”時(shí)，債權(quán)人才能行使代位權(quán)，賭債不屬于合法債權(quán)；選項(xiàng)C，專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)不能行使代位權(quán)。(9.)下列哪一種情況下，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)()。A.代為運(yùn)輸貨物的承運(yùn)人將其占有的標(biāo)的物以市價(jià)賣給不知情的第三人B.電腦的承租人將其租賃的電腦向不知情的債權(quán)人設(shè)定質(zhì)權(quán)C.代為保管某一物品的人將該物品以高價(jià)出售給不知情的第三人D.受托代為轉(zhuǎn)交某一物品的人將該物品贈與不知情的第三人正確答案：D參考解析：本題考核動產(chǎn)善意取得。無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（1）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時(shí)是善意；（2）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（3）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。贈與是無償?shù)?，不符合以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，故不構(gòu)成善意取得。選項(xiàng)D正確。(10.)甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2018年2月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個(gè)月內(nèi)一次性付清全部價(jià)款。甲依約供貨后，乙未付款。若甲一直未向乙主張權(quán)利，則甲對乙的付款請求權(quán)訴訟時(shí)效期間屆滿日為()。A.2020年2月1日B.2020年3月1日C.2021年2月1日D.2021年3月1日正確答案：D參考解析：本題考核訴訟時(shí)效的起算。自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。本題中，債務(wù)屆滿期間為2018年3月1日，所以訴訟時(shí)效至2021年3月1日止。(11.)國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價(jià)值確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過()。A.1個(gè)月B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.1年正確答案：A參考解析：本題考核國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓。國有控股股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價(jià)值確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致，且與國有股東產(chǎn)權(quán)直接持有單位對該產(chǎn)權(quán)變動決策的日期相差不得超過1個(gè)月。(12.)某股份有限公司首次公開發(fā)行股票1億股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是()。A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近5000萬股B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近6000萬股C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近7000萬股D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量接近8000萬股正確答案：C參考解析：本題考核股票承銷。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。選項(xiàng)C正確。(13.)根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列關(guān)于匯票出票的表述中，不正確的是()。A.收款人因此享有付款請求權(quán)和追索權(quán)B.付款人因此成為匯票的主債務(wù)人C.如付款人不予承兌，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.出票人記載“不得轉(zhuǎn)讓”的，匯票不可背書轉(zhuǎn)讓正確答案：B參考解析：本題考核票據(jù)的記載事項(xiàng)。出票的時(shí)候，出票人記載的付款人只是票據(jù)上的關(guān)系人，并不是主債務(wù)人，只有等付款人承兌后，才會成為票據(jù)的主債務(wù)人，B選項(xiàng)錯(cuò)誤。(14.)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列有關(guān)債權(quán)申報(bào)的表述中，正確的是()。A.債權(quán)申報(bào)期限由法院確定，最短30日，最長60日B.破產(chǎn)申請受理時(shí)，債權(quán)人起訴債務(wù)人的案件尚未審結(jié)，債權(quán)人有權(quán)申報(bào)債權(quán)C.債權(quán)人在法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)的，不再補(bǔ)充申報(bào)D.債務(wù)人破產(chǎn)，連帶債權(quán)人可以分別在破產(chǎn)案件中申報(bào)全部債權(quán)正確答案：B參考解析：本題考核破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的一般規(guī)則。A錯(cuò)誤：債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計(jì)算，最短不得少于30日，最長不得超過3個(gè)月。在法律規(guī)定的期間內(nèi)，人民法院可以根據(jù)案件的具體情況確定申報(bào)債權(quán)的期限。B正確:附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人也可以申報(bào)。C錯(cuò)誤：在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報(bào)；但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對其補(bǔ)充分配。為審查和確認(rèn)補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)的費(fèi)用，由補(bǔ)充申報(bào)人承擔(dān)。D錯(cuò)誤：連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，也可以共同申報(bào)債權(quán)，但是不可以每個(gè)人都去申報(bào)全部債權(quán)。(15.)某股份公司召開董事會會議，董事會共7人，下列有關(guān)董事會的出席和表決，符合規(guī)定的是()。A.董事甲出差無法出席，特電話委托董事乙代為表決B.董事丙生病無法出席，書面委托董事會秘書丁代為表決C.出席會議董事共5人，會議決議經(jīng)其中3人表決通過，該決議可撤銷D.出席會議董事共5人，其中4人同意債務(wù)人提出的以物抵債請求，導(dǎo)致公司損失50萬元，董事戊表示反對并記載于會議記錄，戊對該損失不承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：D參考解析：本題考核股份公司董事會。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。A錯(cuò)在“電話委托”，B錯(cuò)在“委托董事會秘書”。C：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，所以屬于決議不成立的情形。D：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(16.)以下財(cái)產(chǎn)抵押，登記才能產(chǎn)生抵押權(quán)的是()。A.正在建造的船舶B.飛機(jī)C.某企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備D.正在建造的房屋正確答案：D參考解析：本題考核抵押權(quán)的設(shè)定。以動產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。選項(xiàng)ABC均屬于動產(chǎn)，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。(17.)根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于法定抵銷的表述中，不正確的是()。A.當(dāng)事人之間債務(wù)品質(zhì)、種類必須相同B.債權(quán)已到期的一方債權(quán)人可以主張抵銷，未到期的債權(quán)人不可主張抵銷C.抵銷權(quán)是形成權(quán)D.若一方所負(fù)債務(wù)為勞務(wù)之債的，只有債務(wù)人一方可主張抵銷正確答案：D參考解析：本題考核抵銷。勞動之債具有特定的人身性質(zhì)，是不得抵銷的。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。(18.)下列關(guān)于有限公司的監(jiān)事會，說法正確的是()。A.若該公司股東人數(shù)少，可以不設(shè)監(jiān)事B.監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表C.監(jiān)事會每年至少開兩次會D.監(jiān)事會表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的監(jiān)事過半數(shù)通過正確答案：B參考解析：本題考核監(jiān)事會。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，A錯(cuò)誤。有限公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定，B正確。有限公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議，C錯(cuò)誤。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上（不是“過半數(shù)”，過半數(shù)是不包括本數(shù)，半數(shù)以上包括本數(shù)）監(jiān)事（全體，不是“出席會議”）通過，D錯(cuò)誤。(19.)甲公司欠乙公司貨款200萬元，甲公司委托乙公司購買價(jià)值150萬的電腦，合同簽訂后，甲公司支付了150萬費(fèi)用，乙公司購來電腦。同時(shí)，甲公司借用丙公司的設(shè)備，委托乙公司轉(zhuǎn)交給丙公司。因甲公司屆期未清償所欠貨款，故乙公司將該批電腦和設(shè)備均扣留。關(guān)于乙公司的行為，說法正確的是()。A.乙公司有權(quán)扣留電腦B.乙公司有權(quán)扣留設(shè)備C.乙公司可以直接將電腦出售，實(shí)現(xiàn)自己的貨款債權(quán)D.乙公司可以直接將設(shè)備出售，實(shí)現(xiàn)自己的貨款債權(quán)正確答案：A參考解析：本題考核企業(yè)之間的留置。企業(yè)之間的留置，并不要求動產(chǎn)占有與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但要求留置的動產(chǎn)僅限于債務(wù)人自己的動產(chǎn)。本題中的設(shè)備屬于丙公司，所以設(shè)備不能被留置；債權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在合同中約定留置財(cái)產(chǎn)后的債務(wù)履行期限，沒有約定或者約定不明確的，債權(quán)人留置債務(wù)人財(cái)產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)確定60日以上的期限，通知債務(wù)人在該期限內(nèi)履行債務(wù)。本題中甲乙公司并沒有約定，有60日以上的寬限期，所以乙公司不能直接將電腦出售。(20.)甲公司法定代表人張三以自己名義向乙公司借款100萬用于擴(kuò)建生產(chǎn)線，雙方口頭約定借款期限1年半，年利率30%，利息事先從本金中扣除。協(xié)商好后，乙公司將款項(xiàng)轉(zhuǎn)至張三賬戶，甲公司予以使用。下列說法正確的是()。A.因未訂立書面借款合同，合同不成立B.A公司和張三都應(yīng)當(dāng)為該借款承擔(dān)清償責(zé)任C.甲公司應(yīng)當(dāng)按照年利率24%支付借期利息D.張三在借款到期時(shí)，應(yīng)償還100萬元給乙公司正確答案：B參考解析：本題考核民間借貸的利息。法律規(guī)定或當(dāng)事人約定應(yīng)當(dāng)采取書面形式訂立合同的，雙方?jīng)]有采取書面形式，一方已經(jīng)履行其主要義務(wù)，另一方已經(jīng)接受的，合同成立，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時(shí)一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率四倍的除外，在本題中，一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率為5%，則不能超過5%*4=20%，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤。利息事先從本金中扣除的，按照借款人實(shí)際收到的款項(xiàng)償還借款，D表述錯(cuò)誤。(21.)關(guān)于優(yōu)先股，下列表述錯(cuò)誤的是()。A.優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項(xiàng)條件，適用于被收購公司的所有股東，不能針對優(yōu)先股和普通股提出不同條件B.在認(rèn)定內(nèi)幕信息知情人員以及短線交易時(shí)，不計(jì)算表決權(quán)沒有恢復(fù)的優(yōu)先股C.計(jì)算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例時(shí)，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計(jì)入持股數(shù)額和股本總額D.計(jì)算觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計(jì)入持股數(shù)額和股本總額正確答案：A參考解析：本題考核優(yōu)先股發(fā)行與交易。優(yōu)先股可以作為要約收購的支付手段，要約收購所提出的各項(xiàng)條件，適用于被收購公司的所有股東，可以對優(yōu)先股和普通股提出不同條件。(22.)上市公司收購中，下列屬于收購人可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的情形是()。A.甲投資者收購乙持有的A上市公司45%的股份，甲、乙均為丙控股的子公司，收購?fù)瓿珊驛公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化B.乙投資者已經(jīng)持有B上市公司40%的股份，依法持有的事實(shí)發(fā)生起第三年，乙增持B公司1%的股份C.丙投資者在C上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到51%，丙繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益，該增持已經(jīng)影響C公司的上市地位D.丁投資者因繼承導(dǎo)致在D上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%正確答案：A參考解析：本題考核免于以要約收購的方式增持股份。根據(jù)《收購辦法》第六十二條的規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：（1）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會枇準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。（3）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。(23.)甲合伙企業(yè)有5個(gè)合伙人，合伙協(xié)議對以下事項(xiàng)的表決都沒有特別約定，某次召開合伙人會議表決以下事項(xiàng)，3人同意，2人反對，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，能夠獲得通過的是()。A.某普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其合伙份額B.合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)專利權(quán)C.選擇承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所D.張某入伙正確答案：C參考解析：本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的形式。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人入伙除合伙協(xié)議另有約定以外，需要經(jīng)過其他合伙人一致同意。(24.)甲、乙、丙、丁共同設(shè)立有限合伙企業(yè)，其中甲乙是有限合伙人。后來甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，丙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。對二者轉(zhuǎn)變前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。A.甲承擔(dān)有限責(zé)任B.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.乙承擔(dān)有限責(zé)任D.丙承擔(dān)有限責(zé)任正確答案：C參考解析：本題考核合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。多選題（共14題，共14分）(25.)下列行為中，屬于有效行為的有()。A.甲6歲，姨媽私下送給他一輛價(jià)值200元的玩具汽車B.乙10歲，送給同學(xué)一支彩色鉛筆C.丙16歲，家境富裕，用自己的零花錢給母親購買價(jià)值2萬元的香奈兒包作為生日禮物D.丁19歲，在校大學(xué)生，向同學(xué)借款1萬元用于炒股正確答案：B、D參考解析：本題考核民事法律行為有效的實(shí)質(zhì)要件，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；不滿8周歲的未成年人是無民事行為能力人，由其法定代理人代理實(shí)施民事法律行為，選項(xiàng)B正確；8周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，其從事的與其年齡和智力相適應(yīng)的民事法律行為是有效的，選項(xiàng)C屬于效力待定。選項(xiàng)D是完全民事行為能力人，其民事法律行為是有效的。(26.)甲乙丙是某市三家家具生產(chǎn)企業(yè)，所達(dá)成的協(xié)議中，違反反壟斷法規(guī)定的有()。A.聯(lián)合拒絕向某商場供應(yīng)家具B.聯(lián)合拒絕采購某廠家的原材料C.聯(lián)合限定某商場不得與同為家具商的丁進(jìn)行交易D.聯(lián)合拒絕出口所加工的家具正確答案：A、B、C參考解析：本題考核聯(lián)合抵制交易。根據(jù)《禁止壟斷協(xié)議暫行規(guī)定》，聯(lián)合抵制交易協(xié)議的具體表現(xiàn)包括：（1）聯(lián)合拒絕向特定經(jīng)營者供應(yīng)或者銷售商品；（2）聯(lián)合拒絕采購或者銷售特定經(jīng)營者的商品；（3）聯(lián)合限定特定經(jīng)營者不得與其具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者進(jìn)行交易等。(27.)下列各項(xiàng)中，能夠成為法律關(guān)系客體的有()。A.貨幣B.商標(biāo)C.人的不作為D.人的尊嚴(yán)正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核法律關(guān)系的客體。法律關(guān)系的客體一般包括：物（選項(xiàng)A）、行為（選項(xiàng)C）、人格利益（選項(xiàng)D）、智力成果（選項(xiàng)B）(28.)關(guān)于票據(jù)行為的代理，下列說法正確的有()。A.代理人應(yīng)當(dāng)在票據(jù)上簽章并表明代理關(guān)系B.代理人應(yīng)當(dāng)經(jīng)被代理人授權(quán)并明示被代理人的名義C.沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核票據(jù)行為的代理。A、B正確：票據(jù)行為如果由代理人進(jìn)行，除了需要滿足票據(jù)行為的成立要件和其他生效要件外，還必須滿足法律對于票據(jù)代理行為特別規(guī)定的生效要件。這些要件包括：（1）須明示本人（被代理人）的名義，并表明代理的意思。（2）代理人簽章。（3）代理人有代理權(quán)。C、D正確：沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(29.)下列關(guān)于我國《對外貿(mào)易法》適用的地域和對象范圍，說法正確的有()。A.適用于中國內(nèi)地B.適用于香港、澳門，但不包括臺灣地區(qū)C.適用于貨物貿(mào)易和技術(shù)貿(mào)易D.不適用于服務(wù)貿(mào)易正確答案：A、C參考解析：本題考核《對外貿(mào)易法》的適用范圍?！秾ν赓Q(mào)易法》規(guī)定，該法適用于對外貿(mào)易以及與對外貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)。從對象上看，我國對外貿(mào)易法律制度適用于貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、國際服務(wù)貿(mào)易以及與此相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)。選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。(30.)非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定及時(shí)收取產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價(jià)款，如金額大、一次付清確有困難的，可以約定分期付款。下列說法正確的有()。A.分期付款期限不得超過1年B.協(xié)議簽訂5日內(nèi)應(yīng)支付不低于總價(jià)款30%的款項(xiàng)C.首期付款以外的其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法擔(dān)保D.分期付款期間不計(jì)算利息正確答案：A、B、C參考解析：本題考核企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。選項(xiàng)D錯(cuò)誤(31.)下列建設(shè)用地的土地使用權(quán)，可以由縣級以上人民政府依法批準(zhǔn)劃撥的有()。A.國家機(jī)關(guān)用地和軍事用地B.城市基礎(chǔ)設(shè)施用地C.公益事業(yè)用地D.國家重點(diǎn)扶持的能源、交通、水利等項(xiàng)目用地正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的創(chuàng)設(shè)取得。下列建設(shè)用地的土地使用權(quán)，確屬必需的，可以由縣級以上人民政府依法批準(zhǔn)劃撥：國家機(jī)關(guān)用地和軍事用地；城市基礎(chǔ)設(shè)施用地和公益事業(yè)用地；國家重點(diǎn)扶持的能源、交通、水利等項(xiàng)目用地；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地。(32.)在對經(jīng)營者集中進(jìn)行反壟斷審查并作出是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)主要考慮一些經(jīng)濟(jì)因素。下列各項(xiàng)中，屬于該類經(jīng)濟(jì)因素的有()。A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及市場的控制力B.相關(guān)市場的集中度C.經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響D.經(jīng)營者集中對消費(fèi)者的影響正確答案：A、B、C、D參考解析：在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷機(jī)構(gòu)主要考慮下列因素：（1）參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及市場的控制力；（2）相關(guān)市場的集中度；（3）經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響；（4）經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響；（5）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響；（6）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。(33.)甲公司被申請破產(chǎn)，甲公司之前向A銀行貸款由乙公司做保證人。下列關(guān)于該筆債權(quán)的處理，說法正確的有()。A.A銀行可以先在甲公司的破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)，然后要求乙公司承擔(dān)未獲清償?shù)牟糠諦.A銀行可以在甲公司的破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)，同時(shí)要求乙公司承擔(dān)保證責(zé)任，乙公司承擔(dān)責(zé)任后不得在甲公司的破產(chǎn)案件獲得清償C.A銀行可以先要求乙公司承擔(dān)保證責(zé)任，乙公司承擔(dān)全部責(zé)任后可以在甲公司的破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)D.A銀行若未在甲公司的破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)，也未通知乙公司，乙公司可以不再承擔(dān)保證責(zé)任正確答案：A、C參考解析：本題考核破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)的特別規(guī)定。A正確：人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，債權(quán)人在破產(chǎn)程序中申報(bào)債權(quán)后又向人民法院提起訴訟，請求擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人民法院依法予以支持。B錯(cuò)誤：擔(dān)保人清償債權(quán)人的全部債權(quán)后，可以代替?zhèn)鶛?quán)人在破產(chǎn)程序中受償；在債權(quán)人的債權(quán)未獲全部清償前，擔(dān)保人不得代替?zhèn)鶛?quán)人在破產(chǎn)程序中受償，但是有權(quán)就債權(quán)人通過破產(chǎn)分配和實(shí)現(xiàn)擔(dān)保債權(quán)等方式獲得清償總額中超出債權(quán)的部分，在其承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的范圍內(nèi)請求債權(quán)人返還。B選項(xiàng)的說法太絕對，并不是絕對不能。C正確：債權(quán)人直接要求保證人承擔(dān)責(zé)任的，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。D錯(cuò)誤：債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道債務(wù)人破產(chǎn)，既未申報(bào)債權(quán)也未通知擔(dān)保人，致使擔(dān)保人不能預(yù)先行使追償權(quán)的，擔(dān)保人就該債權(quán)在破產(chǎn)程序中可能受償?shù)姆秶鷥?nèi)免除擔(dān)保責(zé)任，但是擔(dān)保人因自身過錯(cuò)未行使追償權(quán)的除外。D選項(xiàng)說“不承擔(dān)”錯(cuò)誤，應(yīng)是在“范圍內(nèi)”免除擔(dān)保責(zé)任。(34.)某有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲，甲的下列做法，符合公司法規(guī)定的有()。A.要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為B.制定公司基本管理制度C.提議召開臨時(shí)股東會會議D.罷免損害公司利益的董事張某正確答案：A、C參考解析：本題考核監(jiān)事會的職權(quán)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，所以監(jiān)事甲行使監(jiān)事會職權(quán)。B是董事會的職權(quán)。D是股東會的職權(quán)，監(jiān)事會可以監(jiān)督提議，但不能直接罷免。(35.)根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有()。A.海嘯B.地震C.運(yùn)輸合同簽訂后，政府頒布禁止運(yùn)輸?shù)慕頓.偶發(fā)的罷工騷亂正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核免責(zé)事由。根據(jù)規(guī)定，不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。常見的不可抗力有：自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；政府行為；社會異?，F(xiàn)象。(36.)劉某提供三塊布料在某個(gè)體制衣店定做三件衣服，合同簽訂不久劉某覺得衣服樣式不夠新潮，遂要求停止制作。制衣店認(rèn)為這是個(gè)無理要求，便繼續(xù)使用剩下兩塊布料，按原定式樣做好了衣服。下列說法正確的有()A.制衣店應(yīng)賠償因此給劉某造成的損失B.劉某應(yīng)支付全部約定報(bào)酬C.劉某應(yīng)支付部分報(bào)酬D.劉某應(yīng)支付全部約定報(bào)酬和違約金正確答案：A、C參考解析：本題考核承攬合同的相關(guān)規(guī)定。定做人有權(quán)隨時(shí)解除合同，承攬人不得繼續(xù)履行，否則造成定做人損失應(yīng)當(dāng)賠償，A正確。由于合同解除前承攬人已經(jīng)部分履行，定做人應(yīng)當(dāng)支付部分報(bào)酬，C正確。(37.)甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丙也可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，丁不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)正確答案：A、B、D參考解析：本題考核有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（此處不能通過合伙協(xié)議約定），因此選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。因此選項(xiàng)B、D的說法正確。(38.)甲公司是主板上市公司，現(xiàn)有股份總數(shù)3億股，甲公司向A公司的控股股東B公司增發(fā)5億股，用于購買B公司持有的A公司全部股權(quán)。同時(shí)向非關(guān)聯(lián)方C公司發(fā)行0.1億股，購買其全部軟件資產(chǎn)，說法正確的有()A.本次交易構(gòu)成A公司借殼上市B.B公司持有的5億股在發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.C公司持有的0.1億股在發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.甲公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露該重大事件正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核借殼上市、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。甲公司發(fā)行股份購買B公司持有的A公司全部股權(quán)，甲公司的股份有3億股，增發(fā)5億股購買股權(quán)，增發(fā)數(shù)超過100%，發(fā)行股份購買資產(chǎn)且構(gòu)成借殼上市。甲公司增發(fā)后一共是8億股，B公司持有5億股，所持有的的股份超過50%，所以B公司通過本次交易取得了上市公司的實(shí)際控制權(quán)。除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。以上選項(xiàng)均對。問答題（共4題，共4分）(39.)A公司為向B公司支付勞務(wù)費(fèi)，向B公司簽發(fā)了一張銀行承兌匯票，票面金額30萬元，委托甲銀行付款，甲銀行已經(jīng)加蓋承兌章。B公司收到以后，授權(quán)C公司代為收款，但在背書時(shí)僅在背書人欄簽章，未填寫“委托收款”字樣，也沒有填寫C公司的名稱。C公司拿到匯票后立即在被背書人欄內(nèi)填寫D公司的名稱，將匯票轉(zhuǎn)讓給D公司以支付租金。D公司不慎將匯票丟失，陳某拾得后偽造了D公司的公章和法定代表人名章將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司用于支付貨款，E公司對前述情形均不知情。E公司為融資租賃，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，F(xiàn)公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司支付貨款。后來E公司和F公司融資租賃合同被宣告無效，E公司要求G公司返還匯票，G公司拒絕。D公司因匯票丟失，申請了公示催告。公告期間屆滿，無人申報(bào)票據(jù)權(quán)利，但因律師工作失誤，D公司未向人民法院申請作出除權(quán)判決。法院遂裁定終結(jié)了公示催告程序。G公司之后向甲銀行提示付款，銀行按照匯票金額向G公司支付了款項(xiàng)。問：（1）D公司是否享有票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（2）E公司是否享有票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（3）E公司能否以融資租賃合同無效為由要求G公司返還票據(jù)？并說明理由。（4）付款銀行按照匯票金額向G公司支付款項(xiàng)是否合法？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）D公司享有票據(jù)權(quán)利。B公司委托C公司收款，但在背書時(shí)僅在背書人欄簽章，沒有記載“委托收款”字樣，等同于轉(zhuǎn)讓背書。背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。C公司在被背書人欄記載D公司的名稱，與B公司記載的法律效果相同，因而D公司享有票據(jù)權(quán)利。（2）E公司享有票據(jù)權(quán)利。陳某偽造D公司的簽章，屬于無處分權(quán)人處分他人之票據(jù)權(quán)利，但受讓人依照票據(jù)法所規(guī)定的票據(jù)轉(zhuǎn)讓方式取得票據(jù)，善意且無重大過失，且支付了合理對價(jià)，則可以取得票據(jù)權(quán)利。E公司善意無過失，且支付了合理對價(jià)，構(gòu)成票據(jù)權(quán)利的善意取得，可以取得票據(jù)權(quán)利。（3）E公司不能以融資租賃合同無效為由要求G公司返還票據(jù)。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系瑕疵并不影響票據(jù)行為的效力，雖然E公司與F公司融資租賃合同無效，但不影響票據(jù)行為本身的效力，G公司是合法的持票人，享有票據(jù)權(quán)利。（4）付款銀行的付款行為正當(dāng)。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，公示催告期限屆滿，申請人沒有申請法院作出除權(quán)判決，法院裁定終結(jié)公示催告程序后，票據(jù)權(quán)利恢復(fù)正常，持票人提示付款，付款人應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日足額付款。(40.)甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，主動向人民法院申請破產(chǎn)。2016年4月1日，人民法院裁定受理甲公司破產(chǎn)申請，并指定某會計(jì)師事務(wù)所為管理人。2016年4月7日，乙公司獲悉甲公司申請破產(chǎn)的消息后，要求取回其委托甲公司加工定做的一套高檔古典家具。由于乙公司尚未支付加工費(fèi)，管理人以此為由拒絕其取回家具。2016年4月11日開始債權(quán)人陸續(xù)申報(bào)債權(quán)，其中：（1）A公司曾為甲公司的50萬元銀行借款提供連帶保證。2016年3月，因甲公司無力償還借款，A公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，向銀行支付50萬元借款本息。A公司因此向管理人申報(bào)50萬元借款本息的債權(quán)。（2）甲公司欠B信用社60萬元借款未還。C公司為該筆借款提供連帶保證，但尚未承擔(dān)保證責(zé)任。B信用社向管理人申報(bào)60萬元借款本息的債權(quán)后，C公司也提出相同金額債權(quán)的申報(bào)。（3）甲公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)丙公司也進(jìn)入破產(chǎn)程序。甲公司和丙公司對D公司負(fù)有70萬元的連帶債務(wù)。D公司向丙公司管理人申報(bào)70萬元債權(quán)后，又向甲公司管理人申報(bào)該70萬元債權(quán)。（4）甲公司長期拖欠E公司貨款，累計(jì)20萬元。E公司申報(bào)20萬元本息的債權(quán)，并申報(bào)破產(chǎn)案件受理后產(chǎn)生罰息3萬元。甲公司管理人收到上述申報(bào)后，審查了A、B、C、D、E五家債權(quán)人的相關(guān)材料，認(rèn)為E公司主張的債權(quán)已經(jīng)超過訴訟時(shí)效期間，故未將E公司申報(bào)的債權(quán)編入債權(quán)登記表。E公司對此提出異議，經(jīng)協(xié)商，管理人決定：先將E公司主張的債權(quán)列入債權(quán)登記表，交由第一債權(quán)人會議核查是否成立，但E公司不得參加第一次債權(quán)人會議。債權(quán)人申報(bào)工作結(jié)束后，管理人指定本所一名資深注冊會計(jì)師擔(dān)任債權(quán)人會議的主席，并成立了債權(quán)人委員會。債權(quán)人會議授權(quán)債權(quán)人委員會對以下事項(xiàng)行使職權(quán)：監(jiān)督管理人；審議通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案。根據(jù)上述內(nèi)容，分析回答下列問題：（1）管理人拒絕乙公司取回家具的理由是否成立？并說明理由。（2）甲公司管理人對A公司申報(bào)的50萬元借款本息債權(quán)應(yīng)否確認(rèn)？并說明理由。（3）甲公司管理人對C公司申報(bào)的60萬元借款本息債權(quán)應(yīng)否確認(rèn)？并說明理由。（4）甲公司管理人對D公司申報(bào)的70萬元債權(quán)應(yīng)否確認(rèn)？并說明理由。（5）甲公司管理人不將E公司債權(quán)編入債權(quán)登記表的理由是否成立？如果E公司的債權(quán)未超過訴訟時(shí)效，法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)E公司的債權(quán)額是多少？并分別說明理由。（6）管理人拒絕E公司參加第一次債權(quán)人會議是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由？（7）管理人指定本所注冊會計(jì)師為債權(quán)人會議主席是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。（8）債權(quán)人會議授權(quán)債權(quán)人委員會行使的職權(quán)是否有不符合法律規(guī)定之處？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）管理人拒絕乙公司取回家具的理由成立。根據(jù)規(guī)定，權(quán)利人行使取回權(quán)時(shí)未依法向管理人支付相關(guān)的加工費(fèi)、保管費(fèi)、托運(yùn)費(fèi)、委托費(fèi)、代銷費(fèi)等費(fèi)用，管理人拒絕其取回相關(guān)財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。（2）管理人對A公司申報(bào)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人已經(jīng)代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。保證人A公司代替?zhèn)鶆?wù)人甲公司向銀行清償50萬元本息，可以50萬元本息申報(bào)債權(quán)。（3）管理人對C公司申報(bào)的債權(quán)不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。題目中，債權(quán)人信用社已經(jīng)申報(bào)全部債權(quán)，則保證人C公司不能以將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。（4）管理人對D公司申報(bào)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用破產(chǎn)程序的，其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)。（5）首先，管理人不將E公司債權(quán)編入債權(quán)登記表的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?，對申?bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)登記表。管理人必須將申報(bào)的債權(quán)全部登記在債權(quán)登記表上，不允許以其認(rèn)為債權(quán)超過訴訟時(shí)效或債權(quán)不能成立為由拒絕編入債權(quán)登記表。其次，法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的E公司債權(quán)額為20萬，根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件受理后所產(chǎn)生的利息、滯納金等，法院不予確認(rèn)（6）管理人拒絕E公司參加第一次債權(quán)人會議不符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)。即凡是申報(bào)債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議，有權(quán)參加對其債權(quán)的核查、確認(rèn)活動，并可依法提出異議。（7）管理人指定本所注冊會計(jì)師為債權(quán)人會議主席不符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議設(shè)主席一人，由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。（8）有不符合規(guī)定之處。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議可以委托債權(quán)人委員會行使債權(quán)人會議的部分職權(quán)，包括：①申請人民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；②監(jiān)督管理人；③決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)。本案中，債權(quán)人會議授權(quán)債權(quán)人委員會表決通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案不符合規(guī)定。(41.)張某和李某是大學(xué)同學(xué)，二人結(jié)婚后購買房屋一套，登記在張某名下。2020年1月5日，二人離婚，分割財(cái)產(chǎn)時(shí)，雙方協(xié)議約定房屋歸李某所有。因張某不履行協(xié)議，李某訴至法院，2020年3月1日，法院生效判決該套房屋歸李某所有。李某尚未辦理過戶登記，不幸車禍身亡，李某唯一的繼承人是其女小李。張某因生意虧本，急需用錢，將房屋抵押給銀行，銀行查詢了房屋登記情況以后，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。小李出示判決及其母身故的證明，將房屋賣給劉某。劉某支付了價(jià)款。小李到房產(chǎn)登記部門辦理登記，方得知房屋抵押的事實(shí)。小李要求銀行解除抵押，銀行拒絕。根據(jù)上述內(nèi)容，回答以下問題：（1）2020年1月5日前，房屋的所有權(quán)歸屬如何？并說明理由。（2）2020年3月1日至李某去世前，房屋的所有權(quán)人是誰？并說明理由。（3）銀行是否享有抵押權(quán)？并說明理由。（4）劉某如何才能獲得房屋的所有權(quán)？并說明理由。（5）如果劉某獲得房屋的所有權(quán)，銀行的抵押權(quán)是否因此受到影響？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）2020年1月5日前，房屋屬于張某和李某共同共有。根據(jù)規(guī)定，共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有。張某和李某是夫妻關(guān)系，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為共同共有。（2）李某。根據(jù)規(guī)定，因人民法院、仲裁委員會的法律文書或者人民政府的征收決定等，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書或者人民政府的征收決定等生效時(shí)發(fā)生效力。2020年3月1日，法院判決生效，李某獲得房屋的所有權(quán)。（3）銀行享有抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：①受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時(shí)是善意的；②以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；③轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照適用前述規(guī)定。本案中，張某無權(quán)處分，但銀行是善意的，且抵押已經(jīng)登記，銀行享有抵押權(quán)。（4）小李應(yīng)當(dāng)先將房屋登記到自己名下，然后再給劉某辦理過戶登記，劉某才能獲得房屋的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因法院判決、繼承等享有不動產(chǎn)物權(quán)的，處分該物權(quán)時(shí)，依照法律規(guī)定需要辦理登記的，未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力。（5）銀行的抵押權(quán)不受影響。抵押期間，抵押人可以轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。抵押財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，抵押權(quán)不受影響。(42.)甲股份有限公司是在上海證交所上市交易的股份公司。2019年8月3日乙有限責(zé)任公司（簡稱“乙公司”）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交權(quán)益變動報(bào)告書，稱其自2019年7月20日開始持有甲公司股份，截至7月30日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。8月6日和8月9日乙公司連續(xù)兩次公告，前一日其所持甲公司股份分別增加5%，截至9月3日，乙公司成為甲的第一大股東，持股15%，甲原第一大股東丙股份有限公司（簡稱“丙公司”）持股13%，退居次位。2019年9月15日，甲公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票停牌3個(gè)月。2019年11月1日甲召開董事會會議審議丁有限責(zé)任公司（簡稱“丁公司”）與甲的資產(chǎn)重組方案，方案主要內(nèi)容是：（1）甲擬向丁發(fā)行新股，購買丁價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn)；（2）股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%；（3）丁因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后，丁將取得甲的實(shí)際控制權(quán)；乙和丙的持股比例分別降至10%和8%。會后，財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為該方案有不符合法律規(guī)定之處，需要調(diào)整。2019年11月15日，甲公司擬定向老股東配股的方案，甲公司股份總數(shù)6億股，擬向原股東配售2.4億股，控股股東在股東認(rèn)配以后按其他股東認(rèn)配的平均比例認(rèn)配股份。本次配股由開方證券公司包銷。財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為甲公司配股方案問題較多，應(yīng)當(dāng)修改，并建議甲公司考慮發(fā)行債券。甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)2億，前三年實(shí)現(xiàn)利潤和分配情況如下：2016年利潤700萬，現(xiàn)金分配50萬；2017年利潤900萬，現(xiàn)金分配100萬；2018年利潤500萬，未分配利潤。甲公司擬向公眾公開發(fā)行1.2億元公司債券，年利率5%。幾經(jīng)調(diào)整后，甲公司非公開發(fā)行公司債券融資8000萬元。經(jīng)調(diào)整后，2020年1月20日，甲公司召開臨時(shí)股東大會對配股和發(fā)行債券的方案進(jìn)行表決。出席會議股東共持有甲公司股份4.8億股，兩個(gè)方案都經(jīng)過持股3.1億股的股東表決同意。2020年4月5日，甲公司與A有限責(zé)任公司達(dá)成合并意向。甲公司董事會初步擬定的合并及配套融資方案，包括以下要點(diǎn)：（1）甲公司吸收合并A公司，合并完成后，甲公司承接A公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，A公司注銷，A公司原股東獲得現(xiàn)金補(bǔ)償。（2）截至2019年年底，A公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例超過50%。但該年度A公司營業(yè)收入占甲公司同期經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的比例低于50%，故本次合并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2020年4月6日，某公募基金經(jīng)研究后擬以大額資金購買甲公司股份，基金經(jīng)理周某得知后讓妻子李某通過其弟弟的賬戶購入甲公司股份5萬股，至賣出時(shí)獲利50萬。證監(jiān)會經(jīng)查對周某進(jìn)行了處罰。根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題。（1）乙在收購甲股份時(shí)，存在哪些不符合證券法律制度規(guī)定的權(quán)益變動披露和證券買賣行為？對不符合規(guī)定的證券買賣行為應(yīng)當(dāng)如何處理？并說明理由。（2）丁與甲的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。（3