科學(xué)的兒童教育評(píng)價(jià)公司治理與內(nèi)部控制計(jì)劃

科學(xué)的兒童教育評(píng)價(jià)

公司治理與內(nèi)部控制計(jì)劃

目錄

一、項(xiàng)目簡介........................................................3

二、證券市場與控制權(quán)配置...........................................6

三、經(jīng)理人市場....................................................16

四、信息披露機(jī)制..................................................21

五、監(jiān)督機(jī)制.......................................................27

六、反舞弊機(jī)制....................................................32

七、舉報(bào)投訴制度..................................................43

八、信息與溝通的概念..............................................47

九、信息的含義與分類..............................................49

十、評(píng)價(jià)控制缺陷與報(bào)告............................................51

十一、審計(jì)范圍與審計(jì)目標(biāo)..........................................55

十二、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容..............................................57

十三、內(nèi)部監(jiān)督比較................................................64

十四、公司治理與內(nèi)部控制的融合....................................65

十五、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別....................................68

十六、學(xué)習(xí)與借鑒階段..............................................70

十七、起步和探索階段..............................................71

十八、公司基本情況................................................72

十九、法人治理結(jié)構(gòu)................................................74

二十、SWOT分析...................................................85

二十一、人力資源配置..............................................91

勞動(dòng)定員一覽表.....................................................92

一、項(xiàng)目簡介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位：XXX有限責(zé)任公司

（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XX,占地面積約60.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域

地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件

完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項(xiàng)目總占地面積40000.00itf（折合約60.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積74705.18其中：主體工程49592.40nf,倉儲(chǔ)工程

11385.40m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7068.78nf,公共工程

6658.60m2o

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，XXX有限責(zé)任公司將項(xiàng)目工程的

建設(shè)周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察

與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項(xiàng)目提出的理由

1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。

建立多部門聯(lián)動(dòng)防治出生缺陷的工作機(jī)制，完善兒童出生缺陷防

治體系，落實(shí)出生缺陷三級(jí)防治措施，加強(qiáng)知識(shí)普及和出生缺陷防控

咨詢，推廣婚姻登記、婚育健康宣傳教育、生育指導(dǎo)一站式服務(wù)?？?/p>

制先天性心臟病、唐氏綜合征、耳聾、神經(jīng)管缺陷、地中海貧血等重

大出生缺陷對(duì)兒童健康的危害。強(qiáng)化婚前孕前保健，提高產(chǎn)前篩查率

和診斷能力，產(chǎn)前篩查率達(dá)到90%以上，新生兒遺傳代謝性疾病篩查率

達(dá)到98%以上。

（六）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資24545.91萬元，其中：建設(shè)投資18056.09

萬元，占項(xiàng)目總投資的73.56猊建設(shè)期利息250.32萬元，占項(xiàng)目總投

資的1.02%；流動(dòng)資金6239.50萬元，占項(xiàng)目總投資的25.42%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資18056.09萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用15946.93萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

1561.55萬元，預(yù)備費(fèi)547.61萬元。

（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入52100.00萬元，綜

合總成本費(fèi)用42078.52萬元，納稅總額4717.09萬元，凈利潤

7333.49萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.68%,財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值15593.31萬元，

全部投資回收期5.39年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積m240000.00約60.00畝

1.1總建筑面積m274705.18容積率1.87

1.2基底面積m226000.00建筑系數(shù)65.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝293.44

2總投資萬元24545.91

2.1建設(shè)投資萬元18056.09

2.1.1工程費(fèi)用萬元15946.93

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1561.55

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元547.61

2.2建設(shè)期利息萬元250.32

2.3流動(dòng)資金萬元6239.50

3資金籌措萬元24545.91

3.1自籌資金萬元14328.84

3.2銀行貸款萬元10217.07

4營業(yè)收入萬元52100.00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元42078.52

6利潤總額萬元9777.99

irif

7凈利潤萬元7333.49

8所得稅萬元2444.50

ir”

9增值稅萬元2029.10

irit

10稅金及附加萬元243.49

ir”

11納稅總額萬元4717.09

irw

12工業(yè)增加值萬元15961.75

13盈虧平衡點(diǎn)萬元18146.55產(chǎn)值

14回收期年5.39含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.68%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元15593.31所得稅后

二、證券市場與控制權(quán)配置

(-)證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運(yùn)動(dòng)，它的運(yùn)動(dòng)必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價(jià)值職能為控制權(quán)配置主體的價(jià)值評(píng)定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動(dòng)力。

（二）股票價(jià)格與公司業(yè)績

股票價(jià)格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況，但從某一時(shí)期來看,

股票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票

價(jià)值評(píng)估，并與公司股票的市場價(jià)值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場價(jià)值小于

估算的價(jià)值，管理層需加強(qiáng)與市場溝通；當(dāng)股票市場價(jià)值大于估算的

價(jià)值，認(rèn)識(shí)上的差距意味著公司是一個(gè)潛在被收購目標(biāo)，需要改進(jìn)對(duì)

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認(rèn)識(shí)上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來進(jìn)行。內(nèi)

部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標(biāo)的行為。

2、公司并購的目的

(1)企業(yè)發(fā)展的動(dòng)機(jī)。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個(gè)方面。

第一，并購可以節(jié)省時(shí)間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個(gè)動(dòng)態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，競爭對(duì)手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競爭對(duì)手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會(huì)受到項(xiàng)目的建設(shè)周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對(duì)手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)入

一個(gè)新的行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗(yàn)等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進(jìn)入的成本和風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個(gè)企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實(shí)現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價(jià)格可能會(huì)迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進(jìn)入將會(huì)破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進(jìn)入這一行業(yè),

不會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后

有利可圖。

第三，并購可以促進(jìn)企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個(gè)新趨勢，企業(yè)進(jìn)入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延?/p>

的一個(gè)企業(yè)的方式進(jìn)入市場，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進(jìn)入國的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體,

不會(huì)對(duì)該國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對(duì)較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)

取得。并購后，企業(yè)可以對(duì)原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使

其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強(qiáng)生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運(yùn)輸、儲(chǔ)存成本。

第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來實(shí)現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行

分擔(dān)，從而節(jié)省管理費(fèi)用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動(dòng)可以進(jìn)行

合并，從而節(jié)約營銷費(fèi)用；研究與開發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分

擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

第三，財(cái)務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對(duì)資金統(tǒng)一調(diào)度，增強(qiáng)企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力大大增強(qiáng)可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對(duì)資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會(huì)

計(jì)上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補(bǔ)產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對(duì)該企業(yè)的控制，從而獲得該項(xiàng)專利或技術(shù)，從而促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

(3)加強(qiáng)對(duì)市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對(duì)手的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個(gè)競爭對(duì)手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價(jià)的能力，因此企業(yè)可以以更低的價(jià)格獲取原

材料，以更高的價(jià)格向市場出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大企業(yè)的盈利水平。

(4)獲取價(jià)值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價(jià)總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶?shí)際價(jià)值，但是由于環(huán)境、信息不對(duì)

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價(jià)值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對(duì)其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相

關(guān)性和互補(bǔ)性：同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲

制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評(píng)估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強(qiáng)一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對(duì)市場估計(jì)過于樂觀；對(duì)協(xié)同作用估

計(jì)過高；收購出價(jià)過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在

達(dá)到控股后改換原來的管理層，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部

的各種控制和激勵(lì)機(jī)制都未能有效發(fā)揮作用時(shí)，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機(jī)制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機(jī)制的概念，公司控制權(quán)市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價(jià)格高度相關(guān)。換句話說，接管對(duì)管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這

種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價(jià)值最大化的意識(shí)的經(jīng)理，將會(huì)在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會(huì)以高于公司市場價(jià)格、低于公

司經(jīng)營好時(shí)的公司價(jià)值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀(jì)80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險(xiǎn)。為了對(duì)付這些敵意接管，這

一時(shí)期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計(jì)劃

毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計(jì)劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購

了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)

啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使

收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時(shí)，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因?yàn)橐?/p>

掉企業(yè)中最有價(jià)值的部分，即對(duì)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和

再組合，以使公司原有“價(jià)值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

(1)售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富有吸引力

和具收購價(jià)值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個(gè)子公司、分公司

或某個(gè)部門，也可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一

種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達(dá)到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

(2)虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個(gè)公司，如果財(cái)務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)

結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往?huì)誘發(fā)收購行動(dòng)。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營

無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增

加公司負(fù)債，以惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；或者做一些長時(shí)間才

能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進(jìn)行收購，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動(dòng)條款對(duì)高層管

理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a(bǔ)償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動(dòng)帶來的沖擊而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計(jì)劃”之

一。其原理可擴(kuò)大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補(bǔ)償。

“金色降落傘”在西方國家主要應(yīng)用在收購兼并中對(duì)被解雇的高

層管理人員的補(bǔ)償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻(xiàn)的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇?jì)劃的運(yùn)用大多則是為

了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險(xiǎn)”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來消除或彌補(bǔ)企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心

理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對(duì)高級(jí)管理

者為金色降落傘，對(duì)于中層管理者為銀色降落傘，對(duì)于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團(tuán)就成功實(shí)行了“金色降落傘”計(jì)劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行了妥善的安

排，達(dá)到了企業(yè)和個(gè)人的雙贏。

4、白衣騎士

當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會(huì)尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動(dòng)成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實(shí)行管

理層收購。

三、經(jīng)理人市場

（一）相關(guān)概念

企業(yè)經(jīng)理人是指直接對(duì)企業(yè)的經(jīng)營效果負(fù)責(zé)的高級(jí)經(jīng)營管理人員。

經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個(gè)人追求將會(huì)直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效,

全面地影響到整個(gè)企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標(biāo)、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在

這個(gè)市場上憑自身?xiàng)l件和素質(zhì)去投標(biāo)和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。對(duì)于上市公司的管理層來說,

經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接

關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行

情，而并非對(duì)公司管理感興趣，董事會(huì)的選舉實(shí)際上也是由經(jīng)理人操

縱的。因此，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從

兩個(gè)方面來解決這個(gè)代理問題：一是建立有效的激勵(lì)機(jī)制。經(jīng)理報(bào)酬

的設(shè)計(jì)對(duì)經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報(bào)酬的設(shè)計(jì)必須把經(jīng)理的個(gè)人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動(dòng)力市場、產(chǎn)

品市場和資本市場）對(duì)經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的

競爭對(duì)經(jīng)理行為的影響最為明顯。

經(jīng)理人市場對(duì)經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本

身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時(shí)，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會(huì)

迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號(hào)顯示和傳遞機(jī)制會(huì)把企業(yè)

的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價(jià)值對(duì)應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的

人力資本價(jià)值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存

在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵(lì)經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價(jià)值。

（二）經(jīng)理人市場的類型

從監(jiān)督機(jī)制這個(gè)角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。

1、美國型經(jīng)理人市場

美國型經(jīng)理人市場的突出特點(diǎn)是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。

在美國，不負(fù)責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報(bào)酬

也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，

否則就會(huì)失業(yè)或其個(gè)人資本就會(huì)大大貶值。

2、日本型經(jīng)理人市場

與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人

市場非常有限。當(dāng)某個(gè)經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級(jí)后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是

其對(duì)經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。

3、香港型經(jīng)理人市場

香港型經(jīng)理人市場的特點(diǎn)是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán),

從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對(duì)這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)

理人市場則重人際關(guān)系?！敦?cái)富》雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。

（三）經(jīng)理人市場的特征

經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而

產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是

建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟(jì)要求經(jīng)

濟(jì)活動(dòng)主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟(jì)主體間的活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)關(guān)系

已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運(yùn)行必須打破

”部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動(dòng)成為可能。企業(yè)有

選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時(shí)經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為

經(jīng)理人雙向流動(dòng)提供基本的動(dòng)力機(jī)制。

2、公平性

公平性是市場經(jīng)濟(jì)的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)

理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機(jī)遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經(jīng)理人在付出智力的同時(shí)，企業(yè)需付出相應(yīng)的報(bào)酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經(jīng)濟(jì)的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會(huì)需求的經(jīng)理人。同時(shí)，篩選出經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟(jì)的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實(shí)現(xiàn)無界化的開放或流動(dòng)，適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實(shí)現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實(shí)行雙向交流。

5、求利性

任何一個(gè)企業(yè)都存在供求活動(dòng)，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經(jīng)濟(jì)的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)

著各種市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和行為，使各種社會(huì)資源按價(jià)值規(guī)律和競爭機(jī)制

供需匹配，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

6、法治性

市場經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對(duì)市場

要素的各方面起到有保護(hù)和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序

下運(yùn)行。經(jīng)理人的流動(dòng)除受市場機(jī)制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運(yùn)行有序化、規(guī)范

化。

四、信息披露機(jī)制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺(tái),

而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍(lán)天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進(jìn)信息披露會(huì)帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可

以使公司向股東提供更有價(jià)值的信息，減少信息不對(duì)稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對(duì)稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險(xiǎn)和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會(huì)計(jì)和審計(jì)部門是運(yùn)作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會(huì)計(jì)信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對(duì)公司治理作用機(jī)制

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機(jī)制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實(shí)現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息,

從而使股東能夠評(píng)估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務(wù)的程度，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)

披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機(jī)構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有

關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個(gè)方面。

1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整原則

真實(shí)、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是信息披

露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實(shí)的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實(shí)相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原貝L

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識(shí)。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所

引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)

計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時(shí)原則

及時(shí)原則又稱時(shí)效性原則，包括兩個(gè)方面：一是定期報(bào)告的法定

期間不能超越；二是重要事實(shí)的及時(shí)報(bào)告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實(shí)質(zhì)

性變化時(shí)，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時(shí)更改和補(bǔ)充，使投資者獲得最新

真實(shí)有效的信息。任何信息都存在時(shí)效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時(shí)間規(guī)則。

3、風(fēng)險(xiǎn)揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、保護(hù)商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有

實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗(yàn)信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)

申請(qǐng)豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護(hù)。發(fā)

行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用

這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、

完整性和及時(shí)性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2006年頒布的《上市公司信息披露

管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、

上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。其中，定期報(bào)告包括年度報(bào)告、

中期報(bào)告和季度報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告主要為發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上

市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影

響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立

重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)

生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司

生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以

上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有

公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的

決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大

訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）

公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或

者采取強(qiáng)制措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；(13)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所

持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托

管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、

凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(17)

對(duì)外提供重大擔(dān)保；(18)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(19)變更會(huì)計(jì)政

策、會(huì)計(jì)估計(jì)；(20)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露

或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

(21)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

五、監(jiān)督機(jī)制

(一)監(jiān)督機(jī)制的概念

監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對(duì)公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時(shí)的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動(dòng)。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計(jì)和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

(二)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計(jì)原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點(diǎn)就是公司財(cái)產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對(duì)公司經(jīng)營者的控制。

為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實(shí)際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾

個(gè)方面。

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財(cái)產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一一股東

大會(huì)的成立旨在對(duì)公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會(huì)在保留重大方針政策決策權(quán)的同時(shí)，將其他決策

權(quán)交由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會(huì)行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對(duì)內(nèi)是決策

者和指揮者，對(duì)外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會(huì)將公司具體經(jīng)

營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時(shí)，董事會(huì)作為經(jīng)營者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會(huì)為了保證其決

策的貫徹，必然對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會(huì)擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會(huì)事實(shí)上控制董事會(huì)甚至任命自己為董事長或CEO。此外，

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會(huì)，以便對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)理層

進(jìn)行全面的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。

(三)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

(1)股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會(huì)上通過投票否決董事會(huì)的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對(duì)現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的

董事會(huì)成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時(shí)，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個(gè)人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會(huì)；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對(duì)公司

經(jīng)營及財(cái)務(wù)報(bào)告不夠關(guān)心，“用腳投票”時(shí)往往帶有很大的盲目性。

(2)股東大會(huì)的監(jiān)督。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大

會(huì)的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會(huì)不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì)或者部分地交給董事會(huì)，僅保留對(duì)公司經(jīng)

營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說，股東大會(huì)對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對(duì)玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董

事提起訴訟；對(duì)公司董事會(huì)經(jīng)理人員的經(jīng)營活動(dòng)及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公

司的監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系，實(shí)際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會(huì)是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會(huì)只是在

特定時(shí)間召開，也就是說，股東大會(huì)只有在特定時(shí)間才會(huì)行使權(quán)力。

股東大會(huì)委托董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理，董事會(huì)委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會(huì)所做的決議必須符合股東大會(huì)決議,

如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn)。股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，

直至改組、解散董事會(huì)。

董事會(huì)的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會(huì)和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會(huì)對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

監(jiān)事會(huì)是公司專事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)以董事會(huì)和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對(duì)象。監(jiān)事會(huì)可以進(jìn)行會(huì)計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)列席董事會(huì)議，以便了解

決策情況，同時(shí)對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時(shí)調(diào)查公司的財(cái)務(wù)情況，審查文件賬冊，并有

權(quán)要求董事會(huì)提供情況；審核董事會(huì)編制的提供給股東大會(huì)的各種報(bào)

表，并把審核意見向股東大會(huì)報(bào)告；當(dāng)監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，可以提議召開股東大會(huì)。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會(huì)有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時(shí)，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會(huì)代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)

董事自己或者他人與本公司有交涉時(shí)，由監(jiān)事會(huì)代表公司與董事進(jìn)行

交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況及審核賬冊報(bào)表時(shí)，代表公司

委托律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

六、反舞弊機(jī)制

（一）反舞弊機(jī)制的概念

反舞弊機(jī)制指為了防止舞弊，加強(qiáng)公司治理和內(nèi)部控制，降低企

業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范經(jīng)營行為，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，確保經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和

企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)及法

律、法規(guī)，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級(jí)管理人

員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持“懲防并舉、重在預(yù)防”的原則,

明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的

職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。通

過反舞弊機(jī)制的建立，企業(yè)要將反舞弊工作的重點(diǎn)放在重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)

鍵環(huán)節(jié)，防范舞弊行為的發(fā)生并及時(shí)發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立

的反舞弊機(jī)制中，要規(guī)范相應(yīng)的舞弊案件查處程序，以便對(duì)舞弊案件

及時(shí)進(jìn)行處理和糾正，并在反舞弊過程中不斷完善內(nèi)部控制體系。

（二）反舞弊機(jī)制的重點(diǎn)

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)將下

列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、

挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存

在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等：董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)；相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

(三)反舞弊工作的內(nèi)容

1、舞弊的含義

舞弊是一種采取不正當(dāng)和欺騙的手段，有意識(shí)地違反既定的公眾

認(rèn)可的規(guī)則以損害或牟取組織經(jīng)濟(jì)利益的行為。

2、舞弊的種類

(1)按照舞弊主體的不同進(jìn)行分類。按照舞弊主體的不同，即作

弊者身份的不同，可以將舞弊劃分為兩類，管理舞弊與非管理舞弊。

管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為，是指企業(yè)最高管理當(dāng)局進(jìn)

行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大，難以發(fā)現(xiàn)，影響力也很大，舞弊者的

層次越高，越難有效地進(jìn)行預(yù)防與檢查，危害也越大。其主要表現(xiàn)為

財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊。

非管理舞弊也稱為員工舞弊，是指企業(yè)中的職員利用內(nèi)部控制的

各種漏洞，采用涂改或偽造單據(jù)、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用

財(cái)產(chǎn)的不法行為，常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產(chǎn)竊為己有。

(2)按照內(nèi)部審計(jì)具體準(zhǔn)則第6號(hào)的規(guī)定進(jìn)行分類。《內(nèi)部審計(jì)

具體準(zhǔn)則第6號(hào)一一舞弊的預(yù)防、檢查與報(bào)告》將舞弊分為：損害組

織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為以及謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的行為。

損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊，是指組織內(nèi)外人員為謀取自身利益采

用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經(jīng)濟(jì)利益遭受損害的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為：收受賄賂

或回扣；將正常情況下可以使組織獲利的交易事項(xiàng)轉(zhuǎn)移給他人；貪污、

挪用、盜竊組織資財(cái)；使組織為虛假的交易事項(xiàng)支付款項(xiàng)；故意隱瞞、

錯(cuò)報(bào)交易事項(xiàng)；泄露組織的商業(yè)秘密；其他損害組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊

行為。

謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊，是指組織內(nèi)部人員為使本組織獲得不

當(dāng)經(jīng)濟(jì)利益而其自身也可能獲得相關(guān)利益，采用欺騙等違法違規(guī)手段,

損害國家和其他組織或個(gè)人利益的不正當(dāng)行為。

有下列情形之一者屬于謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為：支付賄賂

或回扣；出售不存在或不真實(shí)的資產(chǎn)；故意錯(cuò)報(bào)交易事項(xiàng)、記錄虛假

的交易事項(xiàng)，使財(cái)務(wù)報(bào)表使用者誤解而做出不適當(dāng)?shù)耐度谫Y決策；隱

瞞或刪除應(yīng)對(duì)外披露的重要信息；從事違法違規(guī)的經(jīng)營活動(dòng)；偷逃稅

款；其他謀取組織經(jīng)濟(jì)利益的舞弊行為。

(四)反舞弊的理論研究

1、舞弊GONE理論

“GONE”理論（四因素論）是由Bologua等人在1993年提出的，

是在美國流傳最廣，也是最有意思的一個(gè)企業(yè)會(huì)計(jì)舞弊與反會(huì)計(jì)舞弊

的著名理論。該理論認(rèn)為，舞弊由G（greed,貪婪）、0

（opportunity,機(jī)會(huì)）、N（need,需要）、E（exposure,暴露）四

個(gè)因子組成，它們相互作用，密不可分，沒有哪一個(gè)因子比其他因子

更重要。因此，它們共同決定了企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)的程度。

GONE理論實(shí)質(zhì)上表達(dá)了會(huì)計(jì)舞弊產(chǎn)生的4個(gè)條件，即舞弊者既有

貪婪之心，且又十分需要錢財(cái)時(shí)，只要有機(jī)會(huì)，并被認(rèn)為事后不會(huì)被

發(fā)現(xiàn)，他就一定會(huì)舞弊，導(dǎo)致"Youcanconsideryourmoneygone”（被

欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去）。因此，產(chǎn)生了一種很巧妙的說

法，即“在貪婪、機(jī)會(huì)、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中，

會(huì)滋生舞弊，促使被欺騙者的錢、物、權(quán)益等離他而去”

GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個(gè)體強(qiáng)相關(guān)，使個(gè)體成

為潛在的犯罪者；“機(jī)會(huì)”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關(guān)，使組

織成為潛在的受害者。組織一方面要加強(qiáng)制度建設(shè)，但制度并非十全

十美，可能給“貪婪”“需要”的人以機(jī)會(huì)，另一方面就要對(duì)舞弊行

為暴露（發(fā)現(xiàn)并加以查處）。

2、舞弊三角理論

舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會(huì)的創(chuàng)始人、曾任美國會(huì)

計(jì)學(xué)會(huì)會(huì)長的史蒂文一阿伯雷齊特提出，他認(rèn)為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是

由壓力、機(jī)會(huì)和自我合理化三要素組成，就像必須同時(shí)具備一定的熱

度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣，缺少了上述任何一項(xiàng)要素都

不可能真正形成企業(yè)舞弊。

企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由動(dòng)機(jī)、機(jī)會(huì)和借口三要素組成的，這三

者也是美國最新的反舞弊準(zhǔn)則提醒注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)該關(guān)注的舞弊產(chǎn)生的

主要條件。

(1)實(shí)施舞弊的動(dòng)機(jī)或壓力。舞弊者具有舞弊的動(dòng)機(jī)是舞弊發(fā)生

的首要條件，壓力可能是經(jīng)營或財(cái)務(wù)上的困境以及對(duì)資本的急切需求

等。例如，高級(jí)管理人員的報(bào)酬與財(cái)務(wù)業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛

鉤、公司正在申請(qǐng)融資等情況都可能促使管理層產(chǎn)生舞弊的動(dòng)機(jī)。

(2)實(shí)施舞弊的機(jī)會(huì)。舞弊者需要有舞弊的機(jī)會(huì)，舞弊才能成功。

舞弊的機(jī)會(huì)一般源于內(nèi)部控制在設(shè)計(jì)和運(yùn)行上的缺陷，如公司對(duì)資產(chǎn)

管理的松懈，公司管理層能夠凌駕于內(nèi)部控制之上而可以隨意操縱會(huì)

計(jì)記錄等。實(shí)施舞弊的機(jī)會(huì)主要有六種情況，分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞

弊行為的內(nèi)部控制；無法判斷工作的質(zhì)量；缺乏懲罰措施；信息不對(duì)

稱；能力不足和審計(jì)制度不健全。

(3)為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格

或價(jià)值觀念，使得管理層或員工能夠做出不誠實(shí)的行為，或者管理層

或員工所處的環(huán)境促使其能夠?qū)⑽璞仔袨橛枰院侠砘?。借口是舞弊發(fā)

生的重要條件之一。只有舞弊者能夠?qū)ξ璞仔袨橛枰院侠砘璞渍?/p>

才可能做出舞弊行為，做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如，侵占

資產(chǎn)的員工可能認(rèn)為單位對(duì)自身不公，編制虛假報(bào)告者可能認(rèn)為造假

不是出于個(gè)人私利而是出于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:

這是公司欠我的；我只是暫時(shí)借用這筆資金、肯定會(huì)歸還的：我的目

的是善意的，用途是正當(dāng)?shù)?，等等?/p>

壓力、機(jī)會(huì)和借口三要素，缺少任何一項(xiàng)要素都不可能真正形成

企業(yè)舞弊行為。

3、企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子理論

該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎(chǔ)上發(fā)展形成的，是迄今

最為完善的關(guān)于形成企業(yè)舞弊的風(fēng)險(xiǎn)因子的學(xué)說。它把舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子

分為個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子與一般風(fēng)險(xiǎn)因子。當(dāng)一般風(fēng)險(xiǎn)因子與個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子

結(jié)合在一起，并且被舞弊者認(rèn)為有利時(shí)，舞弊就會(huì)發(fā)生。

(1)一般風(fēng)險(xiǎn)因子。一般風(fēng)險(xiǎn)因子是指那些主要由進(jìn)行自我防護(hù)

的組織或?qū)嶓w來控制的因素，包括：潛在企業(yè)舞弊者進(jìn)行舞弊的機(jī)會(huì);

企業(yè)舞弊發(fā)生時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率；企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受

罰的性質(zhì)和程度。

首先，企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)。這一因子主要指相對(duì)于企業(yè)舞弊所

針對(duì)的財(cái)產(chǎn)或?qū)ο蠖缘钠髽I(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)因

子不可能完全消除，消除機(jī)會(huì)的任何努力將是非經(jīng)濟(jì)性和反生產(chǎn)力的,

只要組織存在有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，而且這些財(cái)產(chǎn)由其他人（包括雇員、顧

客及供應(yīng)商）流轉(zhuǎn)、交易或控制，企業(yè)舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)就永遠(yuǎn)存在。

將企業(yè)舞弊機(jī)會(huì)因子控制在合理水平內(nèi)的企業(yè)反舞弊舉措包括：對(duì)每

個(gè)雇員均應(yīng)明確或規(guī)定一個(gè)適當(dāng)?shù)淖畹臀璞讬C(jī)會(huì)水平；嚴(yán)格禁止災(zāi)難

性舞弊機(jī)會(huì)水平的出現(xiàn)。這一水平主要取決于具體環(huán)境，尤指組織規(guī)

模。

其次，發(fā)現(xiàn)舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機(jī)會(huì)的既定水平下，可

以通過增加發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)

的可能性主要取決于內(nèi)部控制制度，盡管這些控制措施不能杜絕一切

企業(yè)舞弊行為，但在理論上它們應(yīng)該足以防止多數(shù)重大企業(yè)舞弊行為

的長期存在。

最后，懲罰的性質(zhì)和程度。發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)

舞弊行為，還必須存在潛在的犯罪逆向結(jié)果，即應(yīng)存在著會(huì)產(chǎn)生逆向

結(jié)果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關(guān)系的相關(guān)研究,

但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質(zhì)與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或

團(tuán)體應(yīng)當(dāng)制定關(guān)于懲罰性質(zhì)與程度的明確政策，并嚴(yán)格實(shí)施。例如，

凡發(fā)現(xiàn)舞弊者的舞弊行為，均應(yīng)報(bào)告主管部門，并對(duì)此進(jìn)行指控。

(2)個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子。個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)因子指那些因人而異，且在組織或

團(tuán)體控制范圍之外的因素，包括道德品質(zhì)與動(dòng)機(jī)兩大類。

首先，道德品質(zhì)。該因子在這里表現(xiàn)了更寬泛的道德品質(zhì)方面的

內(nèi)容，它與個(gè)性、正直、誠實(shí)等一樣，與個(gè)人的內(nèi)在特性息息相關(guān)。

其次，動(dòng)機(jī)。企業(yè)舞弊者進(jìn)行企業(yè)舞弊的動(dòng)機(jī)有很多，但大多數(shù)

與經(jīng)濟(jì)需要有關(guān)。對(duì)于這類存在于雇員頭腦中的黑厘子式的各種復(fù)雜

動(dòng)機(jī)，企業(yè)可采取的反舞弊措施包括：營造有利的環(huán)境，以減少企業(yè)

雇員的舞弊動(dòng)機(jī)(如坦誠對(duì)待雇員，保持溝通渠道公開化，以及建立

可讓雇員舒緩不滿情緒的機(jī)制等)；業(yè)績評(píng)價(jià)和獎(jiǎng)勵(lì)制度，盡量確保

公平對(duì)待每個(gè)雇員；員工資助方案，包括為面臨個(gè)人問題的員工提供

免費(fèi)咨詢或其他服務(wù)，它們可以有效防止突發(fā)的企業(yè)舞弊問題；員工

培訓(xùn)和監(jiān)督。

4、企業(yè)反舞弊四層次機(jī)制理論

該理論首先在美國著名的特雷德維委員會(huì)的調(diào)查報(bào)告中提出，它

全面地闡述了企業(yè)反舞弊的防止體系。該理論建議任何組織實(shí)體可通

過建立下列四道防線來防止企業(yè)舞弊：高層的管理理念、業(yè)務(wù)經(jīng)營過

程的內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)、外部獨(dú)立審計(jì)。

這些控制機(jī)制相輔相成，共同形成綜合的、多層面性的企業(yè)反舞

弊防線，能有效地檢查和威懾企業(yè)舞弊。

(1)高層的管理理念。企業(yè)舞弊，尤其是企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告的

產(chǎn)生環(huán)境，在很大程度上取決于整個(gè)公司的管理思想，其具體表現(xiàn)形

式為公司書面及非書面的管理規(guī)章等。該防線是防止企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)

報(bào)告舉足輕重的一環(huán)。為確定和宣傳正確的管理思想，上層管理人員

必須辨別和判斷可能導(dǎo)致企業(yè)舞弊的各種因素，并設(shè)立內(nèi)部控制制度,

以合理保證防止和及早發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊。所有公司均應(yīng)制訂、完善并執(zhí)

行有效的公司管理規(guī)章，規(guī)范員工的可為行為與不可為行為。

此外，穩(wěn)定的規(guī)章制度是公司防止企業(yè)舞弊的重要前提。只有建

立成文的、完善的公司管理規(guī)章，才能為內(nèi)部成員樹立明確的道德守

則，引導(dǎo)員工行為趨向公司利益最大化，從整體上透徹理解整個(gè)公司

的目標(biāo)和活動(dòng)。

(2)業(yè)務(wù)經(jīng)營過程的內(nèi)部控制。廣義地講，可將保護(hù)某一實(shí)體的

資產(chǎn)或法定權(quán)益免受損失或虛報(bào)的任何控制方面稱為一項(xiàng)內(nèi)部控制。

這一內(nèi)部控制系統(tǒng)包括五個(gè)密切聯(lián)系的組成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)

價(jià)、控制活動(dòng)、信息與溝通以及監(jiān)控。其中控制環(huán)境奠定了其他四個(gè)

控制要素的基礎(chǔ)，并確定整個(gè)公司的管理思想，它包含了管理哲學(xué)、

經(jīng)營風(fēng)格、授權(quán)與責(zé)任方式、組織結(jié)構(gòu)、董事會(huì)指示、員工的團(tuán)結(jié)觀

念和競爭意識(shí)等許多因素，因而屬于企業(yè)反舞弊第一道防線的范疇。

其他四個(gè)控制要素，則屬企業(yè)反舞弊第二道、第三道防線的內(nèi)容。

上述內(nèi)部控制諸因素相互聯(lián)系，密切配合，不可或缺，形成組織

內(nèi)部的有機(jī)整體。任何一種控制因素的缺乏或不足，均將導(dǎo)致整個(gè)控

制系統(tǒng)目標(biāo)的失敗。從企業(yè)反舞弊角度出發(fā)，這些目標(biāo)包括：使企業(yè)

舞弊難以發(fā)生；使企業(yè)舞弊在某些場合下不可能發(fā)生；使已產(chǎn)生的企

業(yè)舞弊易于發(fā)現(xiàn)，并使相關(guān)的企業(yè)舞弊責(zé)任易于確認(rèn)。

此外，以企業(yè)反舞弊思想為出發(fā)點(diǎn)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)還強(qiáng)調(diào)了熱線

(如建立直接的舉報(bào)電話等)的重要功能，使發(fā)現(xiàn)可疑現(xiàn)象的人員有

機(jī)會(huì)直接將問題反映到企業(yè)監(jiān)督部門或上層，而這一點(diǎn)往往被傳統(tǒng)的

內(nèi)部控制所忽視。

經(jīng)營業(yè)務(wù)過程的內(nèi)部控制實(shí)為企業(yè)反舞弊防線成功的重要保證是

高層管理者管理思想和相關(guān)載體形式得以最終貫徹實(shí)施的基礎(chǔ)設(shè)施，

因而亦是企業(yè)反舞弊防線中更為基礎(chǔ)的一環(huán)。

(3)內(nèi)部審計(jì)。有效、客觀的內(nèi)部審計(jì)對(duì)公司內(nèi)部防止和檢查企

業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告起著主要的作用。公司內(nèi)部審計(jì)人員的資格、組織、

地位、報(bào)告渠道及其與董事會(huì)下屬審計(jì)委員會(huì)的關(guān)系等，均應(yīng)充分保

證內(nèi)部審計(jì)的有效性和客觀性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)在公司財(cái)務(wù)報(bào)告的相

關(guān)聯(lián)系中考查其審計(jì)結(jié)果，并在適當(dāng)程度上密切配合注冊會(huì)計(jì)師的工

作。

由于與注冊會(huì)計(jì)師相比，內(nèi)部審計(jì)人員與公司高層管理人員有著

更為密切的聯(lián)系和頻繁的接觸，因而容易覺察整個(gè)公司的管理思想和

危險(xiǎn)信號(hào)。他們可以通過適當(dāng)授權(quán)、協(xié)調(diào)分工、交叉審核、貸款審批、

定期報(bào)告及預(yù)算差異的分析等多種程序，及時(shí)避免有關(guān)差錯(cuò)和企業(yè)舞

弊行為。內(nèi)部審計(jì)人員還可以審查公司對(duì)可疑付款的調(diào)查和處理情況:

審計(jì)大額的、非正常的或無充分理由的費(fèi)用支出(尤其是超越授權(quán)權(quán)

限的超額支出)；審查敏感性支出，諸如訴訟費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、廣告

費(fèi)用以及國外銷售傭金等；調(diào)查對(duì)公司的反常捐助等。這些均將增強(qiáng)

企業(yè)反舞弊防線的防范功能，同時(shí)也增強(qiáng)了與內(nèi)部審計(jì)人員日常事務(wù)

息息相關(guān)的道德準(zhǔn)則建設(shè)。

(4)外部獨(dú)立審計(jì)。外部獨(dú)立審計(jì)在企業(yè)反舞弊防線中同樣有著

不可忽視的作用。作為企業(yè)反舞弊四道防線的最后一道，注冊會(huì)計(jì)師

有著不同于其他三道防線的特點(diǎn)與功能，首先是其客觀的、公正的、

獨(dú)立的鑒證地位。綜合四道防線而言，前三道防線均直接或間接地受

管理當(dāng)局的監(jiān)督與控制，屬于組織內(nèi)部防線：而注冊會(huì)計(jì)師這一道防

線則獨(dú)立于受審對(duì)象，乃為組織外部的防線。事實(shí)上，無論是公司管

理當(dāng)局還是社會(huì)公眾均依賴于注冊會(huì)計(jì)師所提供的客觀、公正、獨(dú)立

的鑒證活動(dòng)（審計(jì)意見）。從企業(yè)反舞弊角度而言，公司管理當(dāng)局希

望注冊會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部審計(jì)人員及管理當(dāng)局自身未能發(fā)現(xiàn)的企業(yè)舞

弊行為及相關(guān)內(nèi)部控制系統(tǒng)的薄弱環(huán)節(jié)；而社會(huì)公眾則希望注冊會(huì)計(jì)

師確保對(duì)外公布的財(cái)務(wù)報(bào)告無企業(yè)舞弊，尤其是保證管理當(dāng)局沒有做

出誤導(dǎo)、欺騙社會(huì)公眾的報(bào)告陳述。

總之，社會(huì)反舞弊的需求明確了注冊會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)

告所承擔(dān)的審計(jì)責(zé)任，亦自然將其承擔(dān)的外部審計(jì)職能作為企業(yè)反舞

弊防線的最后關(guān)隘。從而，外部獨(dú)立審計(jì)較其他防線承擔(dān)了更多的社

會(huì)期望。

過去由于我國一直將企業(yè)舞弊活動(dòng)作為腐敗現(xiàn)象予以懲處，而從、

來沒有將企業(yè)舞弊作為一項(xiàng)理論問題進(jìn)行研究，所以，至今還沒有提

出比較系統(tǒng)的企業(yè)反舞弊理論。這不利于提高我國企業(yè)反舞弊活動(dòng)的

效率。雖然世界各國因具體國情不同而存在著差異，我們并不能直接

套用國外發(fā)展了多年、比較成熟的企業(yè)舞弊及企業(yè)反舞弊理論，但

“他山之石，可以攻玉”，我們可以從中吸取很多經(jīng)驗(yàn)、教訓(xùn)，這將

有利于盡快研究出適合我國國情的企業(yè)舞弊與企業(yè)反舞弊理論，以完

善我國企業(yè)管理理論體系。

七、舉報(bào)投訴制度

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十三條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)

投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴處理程序、

辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要

途徑。舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。

投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形

式。企業(yè)員工處于經(jīng)營活動(dòng)的第一線，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動(dòng)及內(nèi)部

控制實(shí)施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善

內(nèi)部控制體系提出合理化建議和改進(jìn)意見。為此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)

投訴制度，設(shè)置舉報(bào)專線明確舉報(bào)投訴處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要

求，確保舉報(bào)、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

(一)投訴舉報(bào)范圍及管理職責(zé)歸屬

1、投訴舉報(bào)范圍

投訴舉報(bào)范圍主要包括以下幾個(gè)方面。

(1)收受賄賂或回扣；

(2)將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項(xiàng)轉(zhuǎn)移給他人；

(3)故意隱瞞、錯(cuò)報(bào)交易事項(xiàng)，使信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏；

(4)貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產(chǎn)；

(5)偽造、變造會(huì)計(jì)記錄或憑證，提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告;

(6)泄露公司的商業(yè)機(jī)密、技術(shù)秘密；

(7)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員以權(quán)謀私；

(8)其他損害公司經(jīng)濟(jì)利益或謀取不正當(dāng)利益的經(jīng)濟(jì)行為以及使

員工個(gè)人的正當(dāng)利益受到損害的行為。

2、管理職責(zé)歸屬

一般而言，企業(yè)內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)察等部門是投訴及舉報(bào)人保護(hù)的管

理部門，具體職責(zé)如下。

(1)負(fù)責(zé)管理投訴舉報(bào)電話、電子郵箱，接收實(shí)名或匿名投訴舉

報(bào)，并根據(jù)需要公布投訴舉報(bào)電話號(hào)碼、電子郵箱、通信地址等；

(2)書面記錄舉報(bào)內(nèi)容并及時(shí)向管理層或董事會(huì)報(bào)告；

(3)對(duì)接受的投訴舉報(bào)進(jìn)行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向管理層或董事會(huì)

報(bào)告；

(4)對(duì)投訴舉報(bào)和調(diào)查處理后的報(bào)告材料及時(shí)立卷歸檔。

(二)投訴舉報(bào)方式

投訴舉報(bào)人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進(jìn)行投訴舉報(bào)。

投訴舉報(bào)時(shí)應(yīng)當(dāng)說明事情的基本經(jīng)過，被投訴舉報(bào)對(duì)象的名稱、地址、

具體當(dāng)事人、投訴舉報(bào)人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報(bào)人的具體投訴

要求，并應(yīng)同時(shí)提供投訴舉報(bào)人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以

及與投訴舉報(bào)事項(xiàng)相關(guān)的其他材料。

企業(yè)應(yīng)提倡實(shí)名投訴舉報(bào)。凡實(shí)名投訴