公司整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

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鑒于：

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）系一家在中國合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有以下所列之全部資產(chǎn)及負(fù)債；

乙方（以下簡稱“受讓方”）系一家在中國合法成立并具有完全民事行為能力的法人或其他組織，具備收購甲方全部資產(chǎn)的資格和能力；

雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方將其全部資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給乙方之事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1甲方將其擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”）轉(zhuǎn)讓給乙方，具體包括：

（1）甲方名下的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、機(jī)器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等有形及無形資產(chǎn)；

（2）甲方對外享有的債權(quán)、投資權(quán)益等權(quán)益；

（3）甲方對外承擔(dān)的債務(wù)、義務(wù)等負(fù)債。

1.2甲方承諾，在本協(xié)議簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓完成日止，甲方不得將其名下任何資產(chǎn)或負(fù)債進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、出租、贈與或設(shè)定任何第三方權(quán)利。

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1雙方同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），以下簡稱“轉(zhuǎn)讓款”。

2.2乙方應(yīng)按照以下支付方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓款：

（1）本協(xié)議簽訂之日起【】日內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓款的【】%；

（2）甲方完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交付手續(xù)后【】日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的轉(zhuǎn)讓款。

三、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交付及過戶

3.1甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起【】日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交付給乙方，并協(xié)助乙方辦理相關(guān)過戶手續(xù)。

3.2甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵、爭議、訴訟、仲裁等法律糾紛。

3.3乙方在接收轉(zhuǎn)讓標(biāo)的后，應(yīng)依法辦理相關(guān)變更登記、過戶手續(xù)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

四、陳述與保證

4.1甲方承諾，本協(xié)議所涉及的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假陳述、重大遺漏等情形。

4.2乙方承諾，其具備受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資格和能力，且受讓行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

五、稅費(fèi)承擔(dān)

5.1雙方同意，因本次轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用，按照國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失。

6.2甲方未按約定完成轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交付的，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行交付義務(wù)，并支付逾期交付違約金。

6.3乙方未按約定支付轉(zhuǎn)讓款的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付逾期付款違約金。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

八、附件

8.1本協(xié)議附件包括但不限于以下文件：

（1）甲方法定代表人身份證明及授權(quán)委托書；

（2）乙方法定代表人身份證明及授權(quán)委托書；

（3）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的具體清單；

（4）其他雙方認(rèn)為需要作為附件的文件。

九、其他約定

9.1本協(xié)議一式兩