公司概論課程期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)

1、公司概論課程期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)第一章 公司的起源與發(fā)展本章學(xué)習(xí)重點：1原始公司的主要類型與特征2近代公司的主要形式與特征 3現(xiàn)代公司的特征及公司發(fā)展的順序 4我國公司制度的歷史演變 一、原始公司的主要形式與特征 （一）原始公司的主要形式有：家族企業(yè)、康枚達(dá)組織、索塞特組織、“海上協(xié)會”。 （二）原始公司的特征盡管從古羅馬出現(xiàn)類似公司的團(tuán)體直至中世紀(jì)綿延千年以上，但公司的發(fā)展仍處于一種幼稚的、原始的狀態(tài)。原始公司的特征表現(xiàn)在： 1.沒有明確的公司法律規(guī)范。 2.組織上的合伙性與不穩(wěn)定性。 3.投資的短期性。 4.責(zé)任的無限性與規(guī)模的有限性。二、近代公司的主要形式與特征（一）近代公司的主要形式近代公司存

2、在于15世紀(jì)末到19世紀(jì)下半葉，也就是封建制度逐步解體，資本主義迅速發(fā)展的時期。這一時期的企業(yè)組織形式有：合組公司、合股公司、特許股份公司。（二近代公司的特征資本原始積累時期的公司雖然還很幼小，但畢竟已經(jīng)成形。當(dāng)然，它同現(xiàn)代相比還不夠成熟。概括起來，近代公司具有如下特征：1 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離。2 股份公司逐步占據(jù)了主導(dǎo)地位。3 近代公司側(cè)重于在近代金融業(yè)和運(yùn)輸業(yè)中發(fā)展。4 有關(guān)公司的法律規(guī)范逐步建立起來。 三、現(xiàn)代公司的特征及公司發(fā)展的順序現(xiàn)代公司始于19世紀(jì)末，也就是資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期。這一時期，有兩個因素強(qiáng)烈刺激了歐美各國在公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇發(fā)展。1科學(xué)技術(shù)新發(fā)

3、現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展。2市場競爭空前激烈。從公司的發(fā)展進(jìn)程看，它在部門和產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)展有個客觀的歷史順序，即公司最初起源于海上貿(mào)易（16世紀(jì)以前），接著擴(kuò)展至交通運(yùn)輸業(yè)和金融業(yè)（1718世紀(jì)），最后，公司大量地、普遍地出現(xiàn)在制造業(yè)部門（19世紀(jì)下半葉之后）。股份公司發(fā)展的這種順序表明，在社會化大生產(chǎn)的商品經(jīng)濟(jì)條件下，一個國家的經(jīng)濟(jì)起飛往往是從第三產(chǎn)業(yè)，即貿(mào)易（特別是對外貿(mào)易）和金融業(yè)的發(fā)展開始?，F(xiàn)代公司的特征： 1.公司的充分發(fā)展首先，公司的數(shù)量有了驚人的增長。其次，公司規(guī)模巨型化。此外，跨國公司的大量出現(xiàn)。2.公司的中心地位由于公司的充分發(fā)展，公司在社會生活中越來越處于中心地位。公司組織

4、掌握著關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命運(yùn)的要害部門，特別是大公司已經(jīng)控制了國民經(jīng)濟(jì)的主要命脈。其在國家政治生活中也占據(jù)了舉足輕重的地位。3.公司股權(quán)的分散化隨著現(xiàn)代工商業(yè)的發(fā)展，公司規(guī)模日益擴(kuò)大，股東數(shù)量不斷增多，公司股權(quán)日趨分散化和多元化。公司發(fā)行的股票和債券往往由分散在各地的千萬個投資者所有，持股人不僅有自然人，還有企事業(yè)單位、政府部門、外國法人和個人。4.公司經(jīng)營多樣化、內(nèi)部管理科學(xué)化5.公司立法日趨完備四、我國公司制度的歷史演變我國由于幾千年來的封建社會重農(nóng)輕商，商業(yè)極不發(fā)達(dá)，公司組織這種形式無法得到發(fā)展。雖然我國公司的產(chǎn)生和發(fā)展有其自身的淵源，但我國公司的發(fā)展具有明顯的外來性和跳躍性。 1.我國公司的

5、起源在我國古代也存在過一些類似于西方國家中的合伙企業(yè)，這些企業(yè)主要存在于采礦及相應(yīng)的行業(yè)，但由于我國歷代王朝采取“重農(nóng)桑，輕商業(yè)”的政策，致使我國的商品經(jīng)濟(jì)極為落后，因此，與商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展密切相關(guān)的公司組織難以發(fā)展。我國早期的合伙企業(yè)則無法進(jìn)一步演變成現(xiàn)代公司組織，直到西歐列強(qiáng)的侵入，方由列強(qiáng)在我國開辦公司，從而使公司組織納入我國經(jīng)濟(jì)活動之中。因此，可以說，我國公司組織的產(chǎn)生具有外生性和殖民性。2.建國前的公司制度舊中國的公司主要有三類：外國資本在中國創(chuàng)辦的公司，清政府、北洋政府和國民黨官僚資本創(chuàng)辦的公司，民族資本創(chuàng)辦的公司。3、建國后我國公司制度的演變（一）建國初期到1978年：計劃經(jīng)濟(jì)體制下

6、的公司制度從建國到1978年期間，我國實行的是產(chǎn)品經(jīng)濟(jì)（計劃經(jīng)濟(jì)），公司制度在這段時間內(nèi)基本上處于停滯、空白狀態(tài)。（二）改革開放以來的公司制度從1981年開始，一些地區(qū)就出現(xiàn)了股票集資活動。1983年，深圳寶安縣聯(lián)合投資公司在深圳首次公開發(fā)行股份證。1984年，企業(yè)的股票發(fā)行規(guī)模有了明顯增加，特別是集體企業(yè)內(nèi)部各種形式的招股集資活動有了較為迅速的發(fā)展。同年7月，北京市成立了第一家股份有限公司天橋百貨股份有限公司，發(fā)行了定期三年的股票。同年11月，上海電聲總廠發(fā)起成立上海飛樂音響公司，這是第一家比較規(guī)范的向社會公開發(fā)行股票的股份公司。從1986年開始，一些全民所有制企業(yè)也開始進(jìn)行股份制試點。19

7、86年9月，中國工商銀行上海信托投資公司靜安證券部掛牌進(jìn)行股票的柜臺交易，標(biāo)志著我國股票市場開始形成。1988年78月間，國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)和金融形勢惡化。股票市場趨冷，股份制的發(fā)展進(jìn)程也受到了抑制。到了1990年，國家實施的“雙緊”政策收到明顯實效，物價趨于穩(wěn)定，社會總需求嚴(yán)重失衡的狀況有了顯著好轉(zhuǎn)，股份制也重現(xiàn)生機(jī)。1990年12月和1991年7月，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，上海、深圳兩地先后成立了證券交易所，34家企業(yè)的股票分別在兩個證券交易所上市交易。這標(biāo)志著我國的股票市場和股份制進(jìn)入了一個新的歷史發(fā)展時期。為了規(guī)范股份制試點工作，從1992年5月起，國家體改委會同有關(guān)部委先后下發(fā)了股份有限公司規(guī)

8、范意見、有限責(zé)任公司規(guī)范意見和12個配套規(guī)范性文件，股票發(fā)行與交易管理暫行條例、定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定等，股份制的政策和法規(guī)不斷出臺和逐步完善。至此，發(fā)端于改革開放初期的股份制，在經(jīng)過了一段時間的艱難探索之后，終于跨上了穩(wěn)步發(fā)展的坦途。第二章 公司法概論本章學(xué)習(xí)重點：1.公司法的概念、性質(zhì)2.公司法的地位和作用3.我國公司法的主要特征。 一.公司法的概念、性質(zhì)公司法的含義有廣義和狹義之分。我們這里所講的公司法，是針對狹義公司法而言的。所謂公司法是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動和解散以及調(diào)整公司對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范。公司法作為法律的組成部分，具有法律的一般共性，同時又具有不

9、同于其他法律的特征： 1.公司法是一種企業(yè)組織法 2.公司法是一種活動法3.公司法是一種制定法4.公司法是公法化了的私法二、公司法的地位與作用1.公司法與民法、會計法、破產(chǎn)法、刑法都有著密切的關(guān)系。2.公司法是公司運(yùn)作的行為準(zhǔn)則公司法是隨著公司的產(chǎn)生和發(fā)展逐步產(chǎn)生、發(fā)展和完善的。公司法的制定又對公司的健康正常發(fā)展起著積極的作用。（1）公司法確定了公司的行為準(zhǔn)則（2）公司法確定了發(fā)起人、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為規(guī)則 公司法規(guī)定了公司設(shè)立條件和設(shè)立程序，只有具備公司條件、履行了法定程序，公司才能設(shè)立，才能作為法人從事經(jīng)營活動。公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)依法登記，并在其經(jīng)營范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動；公司法

10、還規(guī)定，公司向其他公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%，此外，公司法還對股份有限公司發(fā)行股票、公司發(fā)行債券等行為作了規(guī)定，使社會公眾、投資者的利益得到了應(yīng)有的保障。三.我國公司法的主要特征。公司法在內(nèi)容、體例諸方面，都有著與其他法律不同的特點，這些特點主要表現(xiàn)在以下四個方面：1從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與活動法相結(jié)合的法律2從公司法的體例上看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律3從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律4從公司法所確認(rèn)的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法第三章 現(xiàn)代企業(yè)制度

11、本章學(xué)習(xí)重點：1個人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的優(yōu)缺點2公司制企業(yè)的本質(zhì)特征3.現(xiàn)代企業(yè)制度的含義、特征和內(nèi)容4.建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必要性5我國現(xiàn)代企業(yè)制度存在的主要問題及對策 一、個人業(yè)主制、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的優(yōu)缺點個人業(yè)主制企業(yè)，又稱獨資企業(yè)、個人企業(yè)，是一種最古老、最簡單的企業(yè)形式。我國這些年來大量涌現(xiàn)的私營企業(yè)大多為個人業(yè)主制企業(yè)。1優(yōu)點企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，由業(yè)主自己直接經(jīng)營，因而經(jīng)營方式靈活，決策迅速；所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全是重合的，所有者的利益直接來自企業(yè)的經(jīng)營績效，所以企業(yè)主有充分的積極性去對生產(chǎn)經(jīng)營

12、過程進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系緊密、直接，利潤獨享，風(fēng)險自擔(dān)，因而精打細(xì)算；信息渠道單一，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。2缺點1無限的責(zé)任。在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個人財產(chǎn)對企業(yè)的營運(yùn)和發(fā)生的債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。2有限的規(guī)模。難于經(jīng)營需要大量投資的事業(yè)。3企業(yè)的壽命有限。企業(yè)的存在完全取決于企業(yè)主，一旦業(yè)主終止經(jīng)營，如市場競爭失敗或自然死亡(除非有子女繼承)，企業(yè)生命也會由此終止。合伙制企業(yè)的優(yōu)缺點合伙制企業(yè)，也稱合伙企業(yè)。1優(yōu)點（1）組建較為簡單和容易。（2）擴(kuò)大了資金來源和信用能力。（3）提高了經(jīng)營水平與決策能力。 2缺點 （1）合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （2）穩(wěn)定性差。 （3）易造成決策上的延誤。無論

13、是業(yè)主制還是合伙制都有一個共同的特點，即企業(yè)不具有法人資格。一般把這兩類企業(yè)統(tǒng)稱為自然人企業(yè)。 公司制企業(yè)的優(yōu)缺點1 優(yōu)點：（1）有限責(zé)任。（2）籌資方便。（3）企業(yè)的管理水平高。（4）所有權(quán)轉(zhuǎn)移方便。（5）企業(yè)的發(fā)展穩(wěn)定。 2缺點（1）組建程序復(fù)雜，費(fèi)用較高。（2）政府對公司的限制較多。（3）保密性較差。二、公司制企業(yè)的本質(zhì)特征公司制企業(yè)是根據(jù)公司法的規(guī)定設(shè)立，以盈利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司制企業(yè)的本質(zhì)特征可概括為以下五個方面：1產(chǎn)權(quán)特征一產(chǎn)權(quán)明晰和兩權(quán)分離。企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是公司制企業(yè)最為本質(zhì)的特征。2法人特征法人資格和法人財產(chǎn)權(quán)。3組織特征組織的高級化和復(fù)雜化。 4技

14、術(shù)特征技術(shù)的現(xiàn)代化和系統(tǒng)化。5管理特征管理的現(xiàn)代化和科學(xué)化。 三、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義、特征和內(nèi)容現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征主要體現(xiàn)在四個方面：1產(chǎn)權(quán)清晰2權(quán)責(zé)明確3政企分開4管理科學(xué)現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容構(gòu)成企業(yè)制度的基本內(nèi)容有三個：一是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度；二是企業(yè)的組織制度；三是企業(yè)的管理制度。四、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必要性1建立現(xiàn)代企業(yè)制度是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)的必然要求2建立現(xiàn)代企業(yè)制度是促進(jìn)社會資源最佳配置的需要3建立現(xiàn)代企業(yè)制度是適應(yīng)政府轉(zhuǎn)變職能、改革國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理體制的需要4建立現(xiàn)代企業(yè)制度是解決國家與企業(yè)分配關(guān)系的有效機(jī)制5建立現(xiàn)代企業(yè)制度是解決企業(yè)社會負(fù)擔(dān)過重問題的有效方式五我國現(xiàn)代企業(yè)制

15、度存在的主要問題及對策要建立適合我國國情的現(xiàn)代企業(yè)制度，需要實踐經(jīng)驗的積累和不懈的理論探索。1建立現(xiàn)代企業(yè)制度的總體構(gòu)想建立現(xiàn)代企業(yè)制度，必須從戰(zhàn)略上對國有經(jīng)濟(jì)的布局進(jìn)行調(diào)整，要根據(jù)我國的實際情況，采取多種形式，區(qū)別對待。國有經(jīng)濟(jì)必須控制的行業(yè)和領(lǐng)域包括涉及國家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)。今后，國有經(jīng)濟(jì)將在這四大行業(yè)和領(lǐng)域集中發(fā)展，而在其他行業(yè)和領(lǐng)域?qū)⒅鸩绞湛s和退出，以便更好地發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)的特有功能和作用。2建立科學(xué)有效的法人治理結(jié)構(gòu)3降低企業(yè)負(fù)債率，加快發(fā)展資本市場4建立和完善社會保障體系5面向市場著力轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制第

16、四章 公司的特征、功能及類型 本章學(xué)習(xí)重點：1 公司的概念與特征2 公司與相關(guān)術(shù)語的比較3公司的功能4公司的分類5.無限公司、有限公司和股份公司的特點及優(yōu)缺點一、公司的概念與特征公司的概念可以表述為：公司是依法設(shè)立，由若干法人或自然人共同出資組成，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任、享受民事權(quán)利，從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動的營利性經(jīng)濟(jì)組織。公司的特征1公司具有企業(yè)的一般屬性2公司具有法人資格3公司是聯(lián)合體二、公司與相關(guān)術(shù)語的比較 在我國，存在著許多與公司相關(guān)的術(shù)語，它們與公司之間既有共性又有差異。弄清公司與相關(guān)術(shù)語的關(guān)系，有助于深入理解公司的概念與特征。包括：公司與企業(yè)、公司與法人、公司與

17、聯(lián)合體、公司與工廠、公司與企業(yè)集團(tuán)等。 三、 公司的功能1公司的經(jīng)濟(jì)功能（1）公司是資本集中的最有效形式（2）公司能夠有效地提高企業(yè)的經(jīng)營效能（3）公司有利于資源配置的合理化（4）公司能夠促進(jìn)企業(yè)家階層的形成（5）公司有利于重塑社會經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ) 2、公司的社會功能 （1）公司的政治功能 （2）公司的技術(shù)功能 （3）公司的文化功能 （4）公司的其他社會功能 四、公司的分類按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分成多種類型。公司的分類標(biāo)準(zhǔn)主要有：債務(wù)清償責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)、信用標(biāo)準(zhǔn) 、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、 控制與依附關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)、上市標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)營領(lǐng)域及其聯(lián)系標(biāo)準(zhǔn)、地域標(biāo)準(zhǔn)、國籍標(biāo)準(zhǔn)等。要求了解這些分類標(biāo)準(zhǔn)以及由它所劃分的公司類型，并掌

18、握一些重要的概念。重點是公司的法定類型，即根據(jù)公司債務(wù)清償責(zé)任的不同而進(jìn)行的分類。同學(xué)們在學(xué)習(xí)中要分析和比較五種法定類型公司的特征、優(yōu)點和缺陷。 五、無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點及優(yōu)缺點1無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司簡稱無限公司，是指由兩個以上的股東所組成，全體股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的公司。 2有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司簡稱有限公司，是指由法定數(shù)量的股東所組成，公司股東以其出資額為限對公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任的公司。 3股份有限公司股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分成等額股份，股東以其認(rèn)購的股份數(shù)額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 第五章 公

19、司的設(shè)立 本章學(xué)習(xí)重點：1.公司的設(shè)立原則2.公司的設(shè)立方式3. 公司的設(shè)立條件 4.公司的設(shè)立程序一公司的設(shè)立原則 從公司發(fā)展的歷史看，公司的設(shè)立原則主要經(jīng)過了五個階段,即自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義和嚴(yán)格準(zhǔn)則主義。 二、公司的設(shè)立方式 公司設(shè)立的方式可以分為以下兩種： 1發(fā)起設(shè)立：是指發(fā)起人認(rèn)足公司的全部資本而設(shè)立公司。 2募集設(shè)立：是指發(fā)起人只認(rèn)購公司資本總額的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。 三、 公司設(shè)立的條件 1公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人 2公司設(shè)立必須訂立章程 在這部分內(nèi)容中，要注意掌握公司章程的法律特征、公司章程的訂立形式、公司章程的訂立原則、公司章程的內(nèi)容等幾

20、個要點。 3公司設(shè)立必須要有資本 要重點掌握公司資本的概念、公司資本的最低限額、股東的出資方式等內(nèi)容。 4公司設(shè)立必須登記 要注意領(lǐng)會和掌握公司的登記事項。 四、公司的設(shè)立程序 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序： 1訂立發(fā)起人協(xié)議 2訂立公司章程 3必要的行政審批 4股東繳納出資 5確立公司組織機(jī)構(gòu) 6申請設(shè)立登記 股份有限公司的設(shè)立程序： 在我國，股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)以下幾項程序：1 發(fā)起人的發(fā)起；2 訂立公司章程；3 申請設(shè)立的行政審批；4 認(rèn)定股份；5 募集設(shè)立時召開創(chuàng)立會；6 建立管理機(jī)關(guān)即選任董事、監(jiān)事等；第六章 公司的產(chǎn)權(quán)制度 本章學(xué)習(xí)重點：1. 產(chǎn)權(quán)的含義，產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別 2產(chǎn)權(quán)制度

21、的含義、功能 3公司產(chǎn)權(quán)制度的特征 4.股權(quán)設(shè)置的含義，我國公司的股權(quán)設(shè)置5我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本模式 6公司的股權(quán)配置原則 7.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的實現(xiàn)方式 一、產(chǎn)權(quán)的含義、產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)的簡稱，它是法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權(quán)能的總和。產(chǎn)權(quán)的形式主要有：私有產(chǎn)權(quán)、社團(tuán)產(chǎn)權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、集體產(chǎn)權(quán)、國有產(chǎn)權(quán)。 二產(chǎn)權(quán)制度的含義和功能產(chǎn)權(quán)制度是以產(chǎn)權(quán)為依托，對各種經(jīng)濟(jì)主體在產(chǎn)權(quán)關(guān)系中的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行合理有效地組合、調(diào)節(jié)的制度安排。簡單地說，就是允許產(chǎn)權(quán)主體能干什么以及不能干什么的一種規(guī)則。 產(chǎn)權(quán)制度具有以下功能：界區(qū)功能、激勵功能、約束功能、交易功能等。 三、公司產(chǎn)權(quán)制度的特征1

22、公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財產(chǎn)2公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)力安排是三權(quán)分離 3公司成為不依賴于股東獨立存在的法人 四、股權(quán)設(shè)置的含義，我國公司的股權(quán)設(shè)置股權(quán)設(shè)置是指股份公司各種股權(quán)所占的數(shù)量比例及其相互關(guān)系，它具體分析公司的原始所有權(quán)，即股東權(quán)的結(jié)構(gòu)問題。我國是以公有制為主體的多種經(jīng)濟(jì)成份共存的社會主義國家，從我國的實際情況出發(fā)，根據(jù)投資主體的不同，有以下四種股權(quán)形式：國家股、法人股、個人股、外資股。 五我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本模式國家控股型、法人控股型、公眾控股型。六、公司的股權(quán)配置原則1股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化2股權(quán)分散化3股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范化七、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的實現(xiàn)方式1引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者。 2培育和發(fā)展

23、機(jī)構(gòu)投資者。 4產(chǎn)權(quán)清晰到自然人。 5引進(jìn)獨立董事。 6非競爭性企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。 第七章 有限責(zé)任制：現(xiàn)代公司的基礎(chǔ)本章學(xué)習(xí)重點：1有限責(zé)任制的概念和功能 2有限責(zé)任制的缺陷 3.公司人格否定論 一、有限責(zé)任制的概念、功能 按照流行的觀點，公司有限責(zé)任的含義，一是指公司以其全部法人財產(chǎn)，對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是指公司破產(chǎn)時，股東僅以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 有限責(zé)任制的功能： 1.風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移功能。2.鼓勵投資功能。3.資本流動促進(jìn)功能。 二、有限責(zé)任制的缺陷 該制度主要存在以下三個方面的缺陷： 1.忽略了對債權(quán)人的保護(hù)。 2.為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會。 3.對侵權(quán)

24、責(zé)任的規(guī)避。 三、公司人格否認(rèn)論 公司的獨立人格，是公司在經(jīng)濟(jì)活動中作為權(quán)利主體地位的法律體現(xiàn)。 所謂公司人格否認(rèn)論，是指在特定的法律關(guān)系中，司法審判人員對公司的股東特別是董事在管理公司事務(wù)中從事各種不正當(dāng)行為而對公司的債權(quán)人造成損害的情況下，不考公司的獨立人格，而要求公司的股東向債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任。許多學(xué)者認(rèn)為，在不法行為人利用公司形式規(guī)避法律、從事欺詐等違法活動的情況下，應(yīng)對公司人格予以否認(rèn)，主要包括以下五種情況：財產(chǎn)混合、人格混同、虛擬股東、 不正當(dāng)?shù)目刂?。第八?公司的法人治理結(jié)構(gòu) 本章學(xué)習(xí)重點： 1法人治理結(jié)構(gòu)的含義，公司法人治理結(jié)構(gòu)中的雙層委托代理關(guān)系 2.公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本特

25、征 3.公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成 4.公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 5.公司的決策機(jī)構(gòu) 6.公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 7.公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 8.獨立董事的概念和作用 9.我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善 一、法人治理結(jié)構(gòu)的含義，公司法人治理結(jié)構(gòu)中的雙層委托代理關(guān)系簡單地說，公司治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排，有狹義和廣義之說。嚴(yán)格地說，對于法人治理結(jié)構(gòu)的定義應(yīng)作分層表述更為恰當(dāng)和準(zhǔn)確。從本質(zhì)意義上，法人治理結(jié)構(gòu)是指所有者與代理人之間的關(guān)系。公司法人治理結(jié)構(gòu)在本質(zhì)上表現(xiàn)為一種雙層的關(guān)系結(jié)構(gòu)：一1股東大會與董事會之間的信任托管關(guān)系2董事會與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系 二、公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本特征

26、1職權(quán)分明而又相互制衡 2民主和法制相結(jié)合 三、公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員四個部分組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理及其高層經(jīng)理人員組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。由于各自的地位、功能和作用不同，他們分享著不同權(quán)能，承擔(dān)著相應(yīng)責(zé)任，形成既相互獨立又相互作用、相互制衡的關(guān)系。 四、公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 公司是由股東投資組成的，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司其他機(jī)構(gòu)行使的職權(quán)直接或間接來自于股東大會。其職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算；決定公司增加或減少資本以及公司債券的

27、發(fā)行；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司章程。 五、公司的決策機(jī)構(gòu) 董事會作為股東大會的受托者，是股東大會閉會期間的最高決策機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)包括：執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員、并決定其報酬。 六、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是指以總經(jīng)理為首的執(zhí)行班子。作為公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心，它是一個執(zhí)行性機(jī)構(gòu)，實行首長負(fù)責(zé)制。 總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對董事

28、會負(fù)責(zé)。其主要職權(quán)有：組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。 七、公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)包括：檢查公司的經(jīng)營和財務(wù)活動；對董事、經(jīng)理履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；列席董事會會議。 八、獨立董事的概念和作用獨立董事是相對于執(zhí)行董事而言的。一般把參與企業(yè)內(nèi)部管理過程的董事稱為執(zhí)行董事，把不參與企業(yè)內(nèi)部管理過程的董事稱為非執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事又包含兩類：一是屬于股東不參與

29、直接經(jīng)營的董事，通常稱為非執(zhí)行董事，二是集專家或處在獨立立場角色的董事，也叫獨立董事。獨立董事的作用： 1.獨立董事是專家董事，能夠提高企業(yè)的決策能力。 2.獨立董事是公正董事，能夠確保決策的公正性。 在我國，獨立董事制度有待完善。 九、我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善 由于我國進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度探索的時間很短，從實踐看，尚存在不少比較突出的矛盾，有些矛盾還相當(dāng)尖銳。目前存在的主要問題有： 1股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理使中小股東沒有發(fā)言權(quán) 2股東大會未能充分有效地行使職權(quán) 3董事會不規(guī)范、董事不“懂事”的現(xiàn)象比較普遍 4監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制弱化 5股東大會、董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會責(zé)權(quán)實施中的矛盾 6“新三會與“老三會

30、”的關(guān)系尚未理順 完善我國公司的法人治理結(jié)構(gòu) 1健全董事會制度 2建立完善的激勵和約束機(jī)制 3強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督功能，并自覺接受公眾監(jiān)督 4處理好“新三會”與“老三會”的關(guān)系第九章 經(jīng)理人員的激勵與監(jiān)督機(jī)制 本章學(xué)習(xí)重點：1.經(jīng)營者激勵與約束問題產(chǎn)生的根源2.經(jīng)理人員激勵機(jī)制的構(gòu)成3.經(jīng)理人員激勵機(jī)制的設(shè)計原則4.股票期權(quán)激勵的含義與特點5.實施期股期權(quán)激勵的幾種模式6.實施期股期權(quán)激勵的主要難點與對策 7.經(jīng)營者的約束機(jī)制的主要內(nèi)容 一、經(jīng)營者激勵與約束問題產(chǎn)生的根源 1委托人與代理人之間的利益目標(biāo)不一致。2委托人與代理人之間的信息控制不對稱。3委托人與代理人之間的責(zé)任和風(fēng)險不對等。 二、經(jīng)理

31、人員激勵機(jī)制的構(gòu)成廣義地說，經(jīng)理人員的激勵機(jī)制，包括物質(zhì)激勵機(jī)制和精神激勵機(jī)制兩個方面。狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機(jī)制，是指經(jīng)營者的報酬激勵機(jī)制。經(jīng)理人員的報酬通常由工資、津貼（或獎金）、在職消費(fèi)和期股期權(quán)構(gòu)成。每一種形式的報酬在激勵機(jī)制中的功能是不同的。 三、經(jīng)理人員激勵機(jī)制的設(shè)計原則1、報酬與績效掛鉤，投資者與經(jīng)營者二者利益兼顧，以效率優(yōu)先為主的原則。2、固定收入與風(fēng)險收入相結(jié)合，以風(fēng)險收入為主的原則。3、長期業(yè)績與短期業(yè)績相結(jié)合，以激勵長期業(yè)績?yōu)橹鞯脑瓌t。4、物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合，以物質(zhì)激勵為主的原則。 四、期股期權(quán)激勵的含義特點期股激勵是指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格獲取或免費(fèi)獲取一定數(shù)

32、量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。期股激勵適用于未上市的企業(yè)。期權(quán)激勵是指公司通過給予激勵對象在一定期限內(nèi)，按照某個固定價格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價位上拋出的權(quán)力的一種激勵方式。期權(quán)激勵適用于上市公司。 期股期權(quán)激勵的特點1期股期權(quán)激勵的長期性。 2期股期權(quán)激勵的有效性。 3期股期權(quán)激勵對象的有限性。 4期股期權(quán)激勵降低了平庸者混水摸魚的可能性 五、實施期股期權(quán)激勵的幾種模式主要有上海的期股激勵模式、武漢的期權(quán)激勵模式和深圳的期股期權(quán)激勵模式，要了解它們的適用范圍、激勵對象、激勵主體、期股構(gòu)成、實現(xiàn)形式、紅利兌現(xiàn)與期股變現(xiàn)、配套措施等。 六、實施期股期權(quán)激勵的主要難

33、點與對策1逐步構(gòu)筑有利于實施期股期權(quán)激勵的法律體系。2加快企業(yè)經(jīng)理隊伍的建設(shè)，培育和發(fā)展經(jīng)理市場。3需要建立一整套科學(xué)的考評體系。4、不斷探索期股期權(quán)激勵的范圍。 七、經(jīng)營者的約束機(jī)制在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督約束機(jī)制中最重要的是市場約束機(jī)制。市場制度的約束力最終來源于經(jīng)理市場上的競爭和退出機(jī)制，但這種機(jī)制的實現(xiàn)卻是產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場共同作用的結(jié)果。進(jìn)一步說，產(chǎn)品市場的功能是顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力，資本市場是對經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力作出評價，而經(jīng)理市場則是最終決定企業(yè)經(jīng)營者的進(jìn)入或退出。第十章 公司的股票與債券管理 本章學(xué)習(xí)重點： 1股票的基本特征及其種類 2影響股票價格的基

34、本因素3股價指數(shù)的含義、作用，世界上幾種主要的股價指數(shù)4股票的發(fā)行目的、條件、程序和發(fā)行方式 5公司債券的種類、發(fā)行目的和發(fā)行方式 6股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別 一、股票的特征、種類股票的基本特征如下：1.風(fēng)險性2.流動性3.決策性4.虧損責(zé)任有限性股票的種類 1. 普通股票與優(yōu)先股票 2. 記名股票與無記名股票 3. 有票面金額股票與無票面金額股票 4.表決權(quán)股和無表決權(quán)股此外，我們對股票的價值與價格也應(yīng)有所了解。二、影響股票價格波動的因素（1）政治因素（2）經(jīng)濟(jì)因素（3）心理因素（4）企業(yè)因素三、股價指數(shù)的含義和作用股價指數(shù)是表明股票行情變動的一種股票價格平均數(shù)。股價指數(shù)的作用1股市行情變化的

35、測量器。2投資者投資時不可缺少的信息。3反映經(jīng)濟(jì)狀況的“晴雨表”。世界上幾種主要的股價指數(shù)：1道.瓊斯指數(shù)道.瓊斯指數(shù)是世界上最早、最享盛譽(yù)和最有影響的股票價格指數(shù)，由美國道.瓊斯公司計算并在華爾街日報上公布。道.瓊斯股價指數(shù)以1928年l0月1日為基期，基期指數(shù)為100。2標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù) 標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)，是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司于1957年開始編制和發(fā)表的，基期指數(shù)也是100。3NASDAQ指數(shù)NASDAQ市場設(shè)立了13種指數(shù)，其中，NASDAQ綜合指數(shù)是以在NASDAQ市場上市的、所有本國和外國的上市公司的普通股為基礎(chǔ)計算的。該指數(shù)是在1971年2月5日啟用的，基準(zhǔn)點為100點。4金融時報指數(shù)金融時報指

36、數(shù)是英國最具權(quán)威性的股價指數(shù)，由金融時報編制和公布。5日經(jīng)股價指數(shù)日經(jīng)股價指數(shù)由日本經(jīng)濟(jì)新聞社編制和公布的，反映日本股票市場價格變動的股價指數(shù)。6恒生指數(shù)恒生指數(shù)是香港恒生銀行于1969年11月24日起編制公布，是系統(tǒng)反映香港股票市場行情變動最有代表性和影響最大的指數(shù)，它挑選了33種有代表性的上市股票為成份股，用加權(quán)平均法計算。7上證綜合指數(shù)上海證券交易所從1991年7月15日起編制并公布上海證券交易所股價指數(shù)，它以1990年12月19日為基期，以全部上市股票為樣本，以股票發(fā)行量為權(quán)數(shù)，按加權(quán)平均法計算。8深證成份股指數(shù)深證成份股指數(shù)由深圳證券交易所編制，通過對所有深圳證券交易所的上市公司進(jìn)行

37、考察，按一定標(biāo)準(zhǔn)選出40家有代表性的上市公司作為成份股，以成份股的流通股數(shù)為權(quán)數(shù)，采用加權(quán)平均法編制而成。 四、股票的發(fā)行目的、條件、程序和發(fā)行方式1籌措自有資本。 2追加投資，擴(kuò)大經(jīng)營。3增加自有資本。 4維護(hù)經(jīng)營支配權(quán)。 5滿足證券交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)。 6其他。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，我國公司發(fā)行新股必須具備下列條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；若是新設(shè)公司，則發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不得少于股本總額的35。公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載。公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。股票公開發(fā)行的程序比較復(fù)雜，大體上包括：董事會決定發(fā)行股票。公司向

38、政府有關(guān)機(jī)關(guān)申請。董事會備置認(rèn)股書,供投資者認(rèn)股所用。董事會公告招股，公開經(jīng)政府有關(guān)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的包括招股說明書在內(nèi)的文件。投資者認(rèn)領(lǐng)股份。認(rèn)股人繳納股款。改選董事、監(jiān)事(股份增額后的補(bǔ)選)。申請發(fā)行新股的變更登記。一般情況下，股票大都通過承銷商發(fā)行。承銷又分為以下幾種方式：代銷、余額包銷、全額包銷。 五、公司債券的特征、種類、發(fā)行目的和發(fā)行方式1公司債與一般借貸之債的區(qū)別（1）債權(quán)人的對象不同。（2）集中程度不同。（3）表現(xiàn)形式不同。2公司債券與股票的區(qū)別（1）股票與債券的性質(zhì)不同。（2）持有者的權(quán)利和責(zé)任不同。（3）股票與債券的投資收益不同（4）股票與債券的期限不同。 （5）股票與債券的風(fēng)險程

39、度不同。債券是表明債券、債務(wù)關(guān)系的一種書面憑證，是債務(wù)人承諾按一定利率定期支付利息，并到期償還本金的一種有價證券。公司債券是公司為籌集資本而發(fā)行的債券，主要有以下幾種： 1記名公司債和無記名公司債 2擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債 3定息債券和貼現(xiàn)債券 4公募債券和私募債券 5轉(zhuǎn)換公司債和非轉(zhuǎn)換公司債 公司債券的發(fā)行目的：1擴(kuò)大資金來源。2降低資金成本。3減少稅收支出。4公司發(fā)行債券既可以獲得經(jīng)濟(jì)方面的好處，又不會影響股東對公司的控制權(quán)。公司債的發(fā)行條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；累積債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40；最近3年平均

40、可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；資金籌集投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債必須依照法定的程序進(jìn)行，一般需經(jīng)過決議、申請、審批、募集四個階段。六、股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別股票與債券均屬于公司獲得經(jīng)營所需資金的方式，同時也都是社會投資人的投資對象，因此，二者在經(jīng)濟(jì)功能上有共同之處：對于發(fā)行者來說，它們都是籌資手段，都可以由此獲得所需要的資金，對于投資者來說都是投資工具，都可以由此把貨幣投放到自己認(rèn)為最有利可圖之處，并按期獲得收益；它們都是虛擬資本，本身沒有價值，卻因能帶來一定的收益而具有價格；它們的價格形成都具有特殊性，通常它們的市場價

41、格都與其券面額或票面額不一；它們都具有一定的流動性，都可以通過買賣實行轉(zhuǎn)讓。但是，公司債券與股票有著以下顯著區(qū)別：1股票與債券的性質(zhì)不同債券僅僅是一張債務(wù)憑證，屬借款性質(zhì)，并不擁有公司的所有權(quán)；股票是一張所有權(quán)證書，表明對公司擁有一定比例的所有權(quán)。2持有者的權(quán)利和責(zé)任不同公司債債權(quán)人僅享有對公司的債權(quán)，而無對公司經(jīng)營管理的參與權(quán)，自然對公司的經(jīng)營狀況也不承擔(dān)責(zé)任。股票持有人則享有法律規(guī)定的以及公司章程約定的股權(quán)，但股東對公司的經(jīng)營負(fù)有限責(zé)任。3股票與債券的投資收益不同對公司債債權(quán)人來說，無論公司有無盈余，均有確定比率的利息請求權(quán)，在債券期限屆滿時，債權(quán)人有權(quán)要求公司還本付息，所以，公司債的收益

42、具有相對穩(wěn)定性。股東則僅在公司有稅后利潤時，才有分配股息紅利的請求權(quán)，因此，股票收益具有不穩(wěn)定性，股利的多少取決于公司的經(jīng)營狀況。4股票與債券的期限不同任何一種形式的債券都有明確的到期期限。股票只有發(fā)行日期沒有到期日期，在一般情況下，股東不能向股份公司提出退股的要求，股份公司也不能收購本公司股票。5股票與債券的風(fēng)險程度不同股票和債券的投資都存在風(fēng)險，相比債券，股票的風(fēng)險更大。在公司破產(chǎn)或解散時，按法定清償順序，債券持有人先于股東就公司的財產(chǎn)受償，之后，股東才能就公司剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配。所以，債券是一種保守性投資，股票是一種風(fēng)險性投資。第十一章 公司的合并、分立、清算和解散本章學(xué)習(xí)重點： 1、 公

43、司合并的含義及其特點2、 公司合并的方式、動機(jī)和程序3、 公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別4、 公司分立的含義、特點、方式5、 公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別6、公司重整的含義、意義和法律程序 7、破產(chǎn)及其特征8、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別 9、公司解散及其原因 10、公司清算的含義、特征、程序 一、公司合并的含義及其特點公司合并指兩個或兩個以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定合并為一個公司的法律行為。公司合并的特點有：1公司合并是兩個或者兩個以上的公司合并為一個公司2公司合并必須依法進(jìn)行3公司合并須訂立合并協(xié)議4合并各方無償轉(zhuǎn)讓了法人所有權(quán)5合并的主體可以有多種公司形式二、公司合并的方式、動機(jī)、程序方式

44、：公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。動機(jī)：1擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實力2實現(xiàn)多角化經(jīng)營，分散經(jīng)營風(fēng)險3提高市場份額，擴(kuò)大市場銷售4消除相互競爭5優(yōu)化資源配置6防止被其它公司吞并7減少各種開支，節(jié)約稅金8獲得股票升值的好處程序：1做出合并決議2簽訂合并協(xié)議3編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單4通知或公告?zhèn)鶛?quán)人5辦理合并登記三、公司合并與公司聯(lián)合的聯(lián)系與區(qū)別公司聯(lián)合是指通過資本加入、業(yè)務(wù)滲透、人事相兼等方式，使若干個企業(yè)在經(jīng)營形式上合為一體的組織。它與公司合并既有某些共同點又有嚴(yán)格的區(qū)別。1公司合并與公司聯(lián)合的共同點（1）公司聯(lián)合與公司合并都是由若干個企業(yè)合為一體的現(xiàn)象。（2）在對外關(guān)系上，彼此聯(lián)合著

45、的公司有時也會作為一個整體來與其它公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)聯(lián)系。（3）在內(nèi)部關(guān)系上，彼此聯(lián)合著的公司有時也會有一個內(nèi)部協(xié)調(diào)組織，并對各公司之間的經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行調(diào)節(jié)。2公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別（1）合并行為必然引起原主體資格的變更。（2）合并行為必然會涉及到公司全部資本的轉(zhuǎn)移。 （3）合并與聯(lián)合具有不同的法律程序。四、公司分立的含義、特點、方式公司分立是指原有公司依照法律規(guī)定分為兩個或兩個以上具有獨立法人資格的公司。公司分立的特點：1分立是單個公司的行為，不牽涉到別的公司，它只需本公司的股東會作出決議即可。2分立是把一個公司分成兩個或兩個以上的公司，分立后的公司是獨立的法人，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個分支機(jī)構(gòu)。原公

46、司與分立后的公司是母子公司關(guān)系，而不是總公司與分公司的關(guān)系。3公司分立必須依照法定程序、合乎法定要求進(jìn)行，否則分立違法，無效。4公司分立后的存續(xù)形式可以分別對待。有限責(zé)任公司分立后，新成立的公司仍為有限責(zé)任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。方式：新設(shè)分立和派生分立兩種方式。五、公司分立與設(shè)立分公司的區(qū)別公司分立與公司設(shè)立分公司有根本區(qū)別。1分立行為會引起原主體資格的變更2分立行為必然會引起公司資本的轉(zhuǎn)移3分立行為是一種法律行為 六、公司重整的含義、實行公司重整制度的意義公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停

47、止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整制度僅限于股份有限公司。實行公司重整制度的意義在于：1有利于公司擺脫破產(chǎn)的威脅，在新的基礎(chǔ)上開始新的經(jīng)營活動；2有利于維護(hù)股東的權(quán)益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；3有利于維護(hù)職工的利益，使他們免于失業(yè)的危險；4有利于維護(hù)債權(quán)人的利益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；5有利于維系公司原有業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定，使正常的社會經(jīng)濟(jì)秩序免受沖擊。 七、公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別1公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同2提出公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同3公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同4公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同5公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序

48、不同。 八、破產(chǎn)及其特征破產(chǎn)是指債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，為了維護(hù)債權(quán)人的利益，由法院對債務(wù)人的所有財產(chǎn)依法進(jìn)行強(qiáng)制性的公平清償與分配的一種法律行為。破產(chǎn)的法律特征是：1債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，喪失了償債能力，這是破產(chǎn)發(fā)生的根本原因。2破產(chǎn)的主要目的是為了對債務(wù)人的所有財產(chǎn)進(jìn)行公平清償與分配，以保護(hù)債權(quán)人及債務(wù)人的合法權(quán)益。3破產(chǎn)既表明了債務(wù)人所處的經(jīng)濟(jì)狀態(tài)、所產(chǎn)生的法律后果，同時，破產(chǎn)又是一種特定的法律程序。九、公司解散及其原因公司解散是指業(yè)已成立的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由，而停止其積極的業(yè)務(wù)活動，并開始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為。導(dǎo)致公司解散的主要原因有：1法律或公司章程規(guī)定的解

49、散事由發(fā)生，如規(guī)定的營業(yè)期限已滿；2股東大會決定解散；3公司股東人數(shù)或資本總額低于法定的最低數(shù)額；4公司合并或分立；5公司破產(chǎn)；6公司嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷。十、公司清算的含義、特征、程序公司清算是指公司在解散過程中，為了保護(hù)相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，依法對公司的財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，終結(jié)公司現(xiàn)存法律關(guān)系的行為。公司清算的法律特征：1清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為2清算并不是針對公司解散的所有情況3清算的直接目的是終結(jié)公司尚存的法律關(guān)系 4清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動程序：1清算人的產(chǎn)生2通知或公告公司解散的有關(guān)事宜3理算公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)4清算人處分公司財產(chǎn)5

50、清算程序結(jié)束第十二章 公司的管理 本章學(xué)習(xí)重點： 1企業(yè)集團(tuán)的概念、特征、組織結(jié)構(gòu)和類型 2業(yè)集團(tuán)的組建原則 3團(tuán)母公司對成員企業(yè)的管理的模式 4股公司的概念、特征和分類 5有控股公司的性質(zhì)、特征、類型及職能6有控股公司的組建原則、條件、程序與途徑一、企業(yè)集團(tuán)的概念、特征與類型企業(yè)集團(tuán)是以一個實力雄厚的企業(yè)為核心，以資本聯(lián)結(jié)為主要紐帶，通過產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)契約等多種方式，把多個企業(yè)單位聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次組織結(jié)構(gòu)的法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)是在經(jīng)濟(jì)上實行統(tǒng)一控制，而在法律上成員企業(yè)又各自保持獨立的多法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)的特征：1、企業(yè)集團(tuán)的參與者之間是以資本為紐帶或者緊密的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系而聯(lián)合在一起的。2、各參與者以集團(tuán)章程作為共同的行為規(guī)范。3、企業(yè)集團(tuán)必須具備一定的規(guī)模。4、企業(yè)集團(tuán)不具備獨立的法人資格。企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)：核心層、緊密層、半緊密層、松散層。 企業(yè)集團(tuán)的類型； 1、按核心層企業(yè)