上市公司內(nèi)控內(nèi)稽制度實務(wù)簡報

1、公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度,第一章:背景介紹,訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則,行政程序法: 第一百七十四條之一規(guī)定，行政機關(guān)須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規(guī)定或以法律明列其授權(quán)依據(jù)。 證交法: 九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關(guān)訂定公司或事業(yè)內(nèi)部控制制度之準則. 訂定內(nèi)控準則: 依據(jù)證交法第十四條之一訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則.同時廢止公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度實施要點暨會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點.,訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則,訂定服務(wù)事業(yè)內(nèi)控準則: 依據(jù)證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建

2、立內(nèi)部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度實施要點. 發(fā)布: 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發(fā)布.證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準則九十二年一月發(fā)布.,準則適用對向,適用對向:所有公開發(fā)行公司 其他法律另有規(guī)定者從其規(guī)定. 服務(wù)事業(yè):證券商.證券金融事業(yè).證券投資信託事業(yè).證券投資顧問事業(yè).集保公司.期貨業(yè).證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務(wù)事業(yè)依證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)實施內(nèi)部控制制度處理準則辦理.,第二章:準則介紹,第一節(jié):公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制 制度處理準則法令架構(gòu),附 則,對子公司監(jiān)理,內(nèi)控設(shè)計

3、及執(zhí)行,內(nèi)部稽核,自行檢查及內(nèi)控聲明書,會計師專案審查,處 理 準 則,總 則,內(nèi)控檢查,法令授權(quán)、適用範圍、內(nèi)控目的及制定程序,應(yīng)包含之組成要素及控制作業(yè)、獨立董事意見之考量,內(nèi)稽目的及程序、內(nèi)部稽核實施細則、年度稽核計畫之執(zhí)行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件,自檢目的及程序、適用對象及時點,專審目的及範圍、審查準則及程序、 審查報告種類及審查涵蓋期間規(guī)定,經(jīng)營管理、財務(wù)業(yè)務(wù)資訊、稽核管理等事項之監(jiān)理,內(nèi)部懲處規(guī)定、不適任稽核人員之處置、 本會命令委託會計師執(zhí)行專審情事之規(guī)定、發(fā)布日,公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（一）,

4、一、發(fā)布附件：適用判斷公司所定內(nèi)部控制制度是否有效性之項目 二、發(fā)布附表：適用於申報內(nèi)部稽核人員名冊、稽核計劃之內(nèi)容與執(zhí)行情形、內(nèi)部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內(nèi)部控制制度改進建議書。,公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（二）,三、發(fā)布緩衝期之規(guī)定： （一）未上市櫃之公開發(fā)行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關(guān)法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推） （二）各公開發(fā)行公司對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)，應(yīng)自處理準則發(fā)布日起三個月內(nèi)建立完成。,公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合

5、發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（三）,四、會計師受託執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行內(nèi)部控制制度專案審查所應(yīng)涵蓋期間 例外情況之規(guī)定： （一）例外情況係指： 1.上市櫃公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市櫃規(guī)定申請上市櫃而有辦理股票公開發(fā)行之必要，且其設(shè)立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 2.上市櫃公司以股份轉(zhuǎn)換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市櫃而有辦理股票公開發(fā)行之必要，且其設(shè)立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 3.首次辦理股票公開發(fā)行之公司其設(shè)立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。,公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則配合發(fā)布之相關(guān)規(guī)定事項（四）

6、,四、會計師受託執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行內(nèi)部控制制度專案審查所應(yīng)涵蓋期間 例外情況之規(guī)定： （二）例外情況下會計師執(zhí)行專案審查應(yīng)涵蓋期間如下： 1.公司自設(shè)立登記日起至申報首次辦理股票公開發(fā)行日止未屆滿一個年度者，會計師執(zhí)行內(nèi)部控制制度專案審查所應(yīng)涵蓋之期間為自該公司設(shè)立登記日起至申報日前一個月止。 2.公司自設(shè)立登記日起至申報首次辦理股票公開發(fā)行日止已逾一個年度者，會計師執(zhí)行內(nèi)部控制制度專案審查所應(yīng)涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。,第二節(jié):建立內(nèi)部控制制度,設(shè)計:董事會及經(jīng)理人所設(shè)計. 目的:在促進公司之健全經(jīng)營.,目標:確保下列目標之達成: 營運之效果及效率.包括獲利

7、.績效及保障資產(chǎn)安全等目標. 財務(wù)報導(dǎo)之可靠性. 相關(guān)法令之遵循.,建立內(nèi)部控制制度,方式:公司應(yīng)以書面訂定內(nèi)部控制制度.內(nèi)含內(nèi)部稽核實施細則. 程序:內(nèi)部控制制度應(yīng)經(jīng)董事會通過.如有董事表示意見.公司應(yīng)將異議意見連同經(jīng)董事會通過之內(nèi)部控制制度送各監(jiān)察人.修正亦同. 已設(shè)置獨立董事者:提報董事會討論時.應(yīng)充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄.,第三節(jié):內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行,內(nèi)控制度之設(shè)計及執(zhí)行: 公司應(yīng)考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內(nèi)部控制制度. 公司應(yīng)隨時檢討.以因應(yīng)內(nèi)外在環(huán)境變遷.確保制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效. 子公司之定義

8、:依公報第五號及第七號認定之.,第四節(jié):內(nèi)部稽核內(nèi)部稽核單位隸屬及人員,隸屬:內(nèi)部稽核單位設(shè)置隸屬於董事會或由總經(jīng)理直接指揮. 配置:依公司規(guī)模.業(yè)務(wù)情況.管理需要.配置適任及適當之專任內(nèi)稽人員. 任免:內(nèi)稽主管應(yīng)經(jīng)董事會通過任免.,內(nèi)部稽核作業(yè)訂定內(nèi)部稽核實施細則,至少應(yīng)包括: 對內(nèi)控制度進行檢查.評估.以衡量現(xiàn)行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響. 釐定稽核項目.時間.程序及方法.,內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(一),稽核報告:年度稽核計畫包括每月應(yīng)稽核之項目.據(jù)以檢查公司之內(nèi)部控制制度.並檢附工作底稿及相關(guān)資料作成稽核報告. 保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關(guān)資料應(yīng)至

9、少保存三年.備供檢查.,內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(二),必要稽核項目: 將取得或處分資產(chǎn).從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè).列為年度稽核計畫之稽核項目.,內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(三),追蹤報告:內(nèi)部稽核人員檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度缺失及異常事項.應(yīng)據(jù)實揭露於稽核報告.並於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以確定相關(guān)單位已及時採取適當之改善措失. 內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形:應(yīng)包括內(nèi)部稽核作業(yè)所發(fā)現(xiàn).內(nèi)控聲明書所列.自行檢查及會計師專案檢查所發(fā)現(xiàn)之各項缺失.,內(nèi)部稽核作業(yè)訂定年度稽核計畫(四),交付監(jiān)察人查閱:稽核報告及追蹤報

10、告於陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付監(jiān)察人查閱. 重大事項之處理:內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重大損害之虞時.應(yīng)立即作成報告陳核.並通知監(jiān)查人.,第五節(jié):自行檢查及內(nèi)部控制制度聲明書,內(nèi)控聲明書:公司自行檢查內(nèi)部控制制度得先督促內(nèi)部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經(jīng)理評估公司內(nèi)控有效性及出具內(nèi)控聲明書之依據(jù). 訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法:公司執(zhí)行自行檢查應(yīng)於內(nèi)部控制制度訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法. 保存年限:自行檢查內(nèi)控制度之工作底稿.併同自行檢查報告及相關(guān)資料應(yīng)至少保存三年.備

11、供檢查. 自行檢查評估結(jié)果:分為有效之內(nèi)部控制制度或有重大缺失之內(nèi)部控制制度.,內(nèi)部控制聲明書,申報內(nèi)部控制聲明書:首次辦理股票公開發(fā)行及公開發(fā)行公司應(yīng)每年自行檢查內(nèi)部控制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性.並依規(guī)定格式作成內(nèi)部控制聲明書.於每會計年度終了後四個月內(nèi)報主管機關(guān)備查. 刊登內(nèi)部控制聲明書:應(yīng)依規(guī)定刊登於年報.股票公開發(fā)行說明書及公開說明書. 內(nèi)部控制聲明書之作用:在建立市場自我監(jiān)督之機制.督促公司管理階層重視內(nèi)部控制制度.,第六節(jié):會計師專案審查專案審查時機,首次辦理公開發(fā)行. 受公司委託專案審查內(nèi)部控制制度. 主管機關(guān)指定會計師專案審查: 申請上市.上櫃:,第七節(jié):對子公司之監(jiān)理,作法: 公

12、司應(yīng)於內(nèi)部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業(yè). 並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質(zhì).督促子公司建立內(nèi)部控制制度.,第八節(jié):如何落實內(nèi)部控制制度,加強公司內(nèi)部稽核人員之素質(zhì). 加強公司內(nèi)部控制查核工作. 落實內(nèi)部稽核申報資料. 強化內(nèi)部稽核人員之職權(quán).,加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件(一),內(nèi)部稽核人員應(yīng)符合下列兩項條件： 一不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經(jīng)受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務(wù)虧空公款，經(jīng)判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。,加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件(二),二具備下列條件之一： 1.擔(dān)任公開發(fā)行公司、證券或期貨相關(guān)機構(gòu)之

13、稽核人員滿兩年以上者。 2.於符合本會所定會計師辦理公開發(fā)行公司財務(wù)報告查核簽證核準準則之聯(lián)合會計師事務(wù)所從事審計工作滿兩年以上者。 3.具有公開發(fā)行公司之業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗滿三年以上者。 4.具有電腦程式設(shè)計或系統(tǒng)分析等專業(yè)工作經(jīng)驗滿三年以上者。 5.取得會計師考試及格證書或取得國際內(nèi)部稽核師協(xié)會所核發(fā)之國際內(nèi)部稽核師證書。,加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件(三),現(xiàn)任內(nèi)部稽核人員不符合條件者: (一)公司應(yīng)令其於本函令發(fā)佈之日起一年內(nèi)改善 (二)或於一年內(nèi)參加經(jīng)本會指定之專業(yè)訓(xùn)練機構(gòu)所舉辦之稽核相關(guān)業(yè)務(wù)專業(yè)訓(xùn)練課程三十小時以上 (三)惟本函令發(fā)布時，已擔(dān)任本公司(公開發(fā)行公司)內(nèi)部稽核

14、人員達一年以上者，免除上開訓(xùn)練時數(shù)之規(guī)定,加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應(yīng)持續(xù)進修(一),持續(xù)進修:於準則規(guī)範內(nèi)部稽核人員應(yīng)持續(xù)進修並參加主管機關(guān)指定機構(gòu)所舉辦之內(nèi)部稽核講習(xí).有關(guān)進修時數(shù)由主管機關(guān)另訂之.進修課程應(yīng)包括電腦.法律.專業(yè)常識. 檢查是否符合進修規(guī)定:公司依規(guī)定於每年一月底前申報內(nèi)部稽核人員基本資料時.應(yīng)檢查內(nèi)部稽核人員是否符合進修之規(guī)定.如違反規(guī)定.應(yīng)於一個月內(nèi)改善.逾期未改善應(yīng)即調(diào)整其職務(wù).,加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)內(nèi)部稽核人員應(yīng)持續(xù)進修(二),一新進人員進修:應(yīng)自擔(dān)任稽核工作之日起半年內(nèi)，參加經(jīng)本會指定之專業(yè)訓(xùn)練機構(gòu)所舉辦之稽核相關(guān)業(yè)務(wù)專業(yè)訓(xùn)練課程十二小時以上。 二在職進修:

15、嗣後每年至少應(yīng)參加前述機構(gòu)所舉辦之稽核相關(guān)業(yè)務(wù)專業(yè)訓(xùn)練課程六小時以上，另參加在政府機構(gòu)所舉辦之內(nèi)部稽核課程，或在大學(xué)以上研習(xí)與內(nèi)部稽核有關(guān)並可取得學(xué)分或結(jié)業(yè)證明之課程六小時以上者。,加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)本會所指定之專業(yè)訓(xùn)練機構(gòu),一已指定之訓(xùn)練機構(gòu):財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會、中華民國會計研究發(fā)展基金會、中華民國內(nèi)部稽核協(xié)會。 二訂定訓(xùn)練機構(gòu)申請條件:,加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)規(guī)範內(nèi)稽人員禁止行為,定期向董事會或監(jiān)查人報告稽核業(yè)務(wù):規(guī)定內(nèi)部稽核人員應(yīng)秉持超然獨立之精神.以客觀公正之立場.確實執(zhí)行其執(zhí)務(wù).並定期向董事會或監(jiān)查人報告稽核業(yè)務(wù). 禁止行為:不得有下列行為.如有違反規(guī)定者.公司

16、應(yīng)於發(fā)現(xiàn)之日起一個月內(nèi)調(diào)整其職務(wù): 明知公司營運.財報及法令遵循有損害關(guān)係人之情事.而予以隱飾.或作不實不當揭露. 未配合主管機關(guān)查核事項或提供資料. 因不當意圖或職務(wù)廢弛.致?lián)p及公司或利害關(guān)係人之權(quán)益. 其他違反法令或禁止行為.,加強公司內(nèi)部控制查核工作會計師專案審查(一),會計師專案審查:有下列情事者管.本會得令其限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案審查內(nèi)部控制制度.並取得審查報告報本會備查: 一.未訂定內(nèi)部控制制度. 二.未配置適任或適當人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員. 三.未依期限申報或未確實執(zhí)行年度稽核計畫.四.未依期限申報年度稽核計畫實際執(zhí)行情行. 五.未依期限申報稽核所見內(nèi)部控制缺失

17、及異常事項之改善情行.,加強公司內(nèi)部控制查核工作會計師專案審查(二),六.未依規(guī)定自行檢查內(nèi)部控制制度.或未作成內(nèi)部控制聲明書. 七.未依會計師出具之內(nèi)部控制建議書改善內(nèi)部控制缺失情節(jié)重大者. 八.財務(wù)報導(dǎo)不實或違反法令情節(jié)重大者. 九.發(fā)生重大舞弊或有舞弊之嫌者. 十.其他經(jīng)本會認有專案審查之必要者.,落實內(nèi)部稽核申報資料,內(nèi)部稽核人員資料:每年一月底前申報. 年度稽核計畫:每會計年度終了前申報. 前一年稽核計畫執(zhí)行情行:每會計年度終了後二個月底前申報. 前一年內(nèi)部稽核內(nèi)部控制制度缺失及異常改善情行:每會計年度終了後五個月申報.,強化內(nèi)部稽核人員職權(quán),內(nèi)控缺失列為績效考核項目:公司應(yīng)就內(nèi)部稽

18、核報告所揭露內(nèi)部控制缺失及異常事項.列為各部門績效考核之重要項目.,第九節(jié):內(nèi)部控制制度處理準則(草案) 主要增修訂內(nèi)容(一),強化公司治理之精神 : 1.內(nèi)部控制制度提報董事會討論前.應(yīng)考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對理由.列入董事會議事錄. 2.內(nèi)部稽核人員發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有重大損害之虞時.應(yīng)立即作成報告陳核.並通知監(jiān)察人. 3.公司應(yīng)於內(nèi)部控制制度中訂定經(jīng)理人及相關(guān)人員違反處理準則或本身所訂內(nèi)部控制制度規(guī)定時之處罰.,內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(二),擴大適用範為:將原適用上市(櫃)公司之申報稽核計畫.內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情行.內(nèi)部控

19、制制度聲明書.擴及適用所有公開發(fā)行公司. 緩衝期:未上市櫃之公開發(fā)行公司自九十二年七月一日起，每年應(yīng)配合辦理下列申報：,內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(三),配合公開資訊電子資訊網(wǎng)路申報單軌化制度實施，訂定公告申報相關(guān)規(guī)定 除內(nèi)部控制制度聲明書外，下列申報均以網(wǎng)際網(wǎng)路資訊系統(tǒng)辦理： 1.次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項改善情形。 2.內(nèi)部稽核主管之任免、內(nèi)部稽核人員名冊。,內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(四),為提昇內(nèi)部稽核作業(yè)之效果，增訂部分內(nèi)容 1.應(yīng)將重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè)，列為每年年度稽核計畫及首度辦理公開發(fā)行會計師專案審查之稽核項

20、目。（含取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等） 2.內(nèi)部稽核所見缺失及異常事項，應(yīng)列為各部門績效考核之重要項目。 3.內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重大損害之虞，應(yīng)立即作成報告陳核，並通知監(jiān)察人。 4.內(nèi)部稽核報告陳核後，應(yīng)於稽核項目完成之次月底前交付監(jiān)察人。,內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(五),為使法律效果臻於完備.增訂: 1.取得法律授權(quán)依據(jù).違反本準則以及本準則所訂之內(nèi)部控制制度.得依證交法第一百七十八條第一項第一款規(guī)定處分公司。 2.公司應(yīng)於內(nèi)部控制制度中訂定經(jīng)理人及相關(guān)人員違反規(guī)定之罰責(zé). 3.公司應(yīng)隨時檢查內(nèi)稽人員有無違反

21、禁止行為規(guī)範.並應(yīng)於發(fā)現(xiàn)日起一個月調(diào)整其職務(wù). 4.公司申報內(nèi)稽人員資料時.應(yīng)檢查其是否符合進修之規(guī)定.違反者應(yīng)於一個月內(nèi)改善.逾期未改善者應(yīng)調(diào)整其職務(wù).,內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(六),有關(guān)公開發(fā)行公司申請上市(櫃)應(yīng)自行檢查內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性.並作成內(nèi)部控制聲明書.暨委託會計師進行專案審查等申請程序之規(guī)定.回歸證交所及櫃買中心之相關(guān)規(guī)定. 會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點併入公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度處理準則(草案). 為提昇內(nèi)稽人員素質(zhì).增訂內(nèi)稽人員應(yīng)符合本會所定之適任條件.持續(xù)進修之時數(shù)應(yīng)符合本會之規(guī)定.並增訂內(nèi)稽人員之行為規(guī)範.,內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(七),為加強各公開發(fā)行公司對子公司之管理，增訂對子公司之監(jiān)理規(guī)範 對依財務(wù)會計準則公報第五號及第七號規(guī)定認定之子公