國資取得民營上市公司控制權(quán)實施路徑及相關(guān)案例的專題研究

1、國資取得民營上市公司控制權(quán)實施路徑及相關(guān)案例的專題研究一、研究背景及目的（一）研究背景1、盤活國有資產(chǎn)市場持續(xù)升溫近年來，民營上市公司通過向國有企業(yè)發(fā)股購買資產(chǎn)實現(xiàn)國有資產(chǎn)借殼上市交易并不罕見，如南洋科技、大連國際等。盤活國有資產(chǎn)方式多樣化，除發(fā)股購買資產(chǎn)以外，包括認購上市公司非公開發(fā)行股票、二級市場增持、協(xié)議受讓等。資本運作實施路徑的暢通，對于盤活國有資產(chǎn)存量市場并爭取增量起到重要作用，國有資本入股非國有企業(yè)需求不減，市場將會持續(xù)升溫。2、國有資本入股非國有企業(yè)路徑清晰，法規(guī)完善國有企業(yè)因其特殊性質(zhì)，在對外投資以及其他資本運作中要求盤活存量資產(chǎn)的同時保值增值。為規(guī)范國有企業(yè)資本運作，政府出臺

2、多項措施并根據(jù)不同情況建立國資委審批或備案制度，清晰國有企業(yè)資本運作路徑。國有資本入股非國有企業(yè)涉及的主要法律法規(guī)為：國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法、企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引、關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定等，規(guī)范發(fā)股購買資產(chǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級市場增持等取得上市公司股權(quán)的審批程序、實施步驟。3、國企混改政策大力扶持我國正處在新一輪深化改革開放的重要歷史關(guān)口。十八屆三中全會發(fā)布關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定以來，混合所有制改革等政策不斷出臺。根據(jù)2015年8月中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見要求，國有企

3、業(yè)要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，積極推進公司制股份制改革，加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現(xiàn)股權(quán)多元化，大力推動國有企業(yè)改制上市；鼓勵國有資本以多種方式入股民營企業(yè)，充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，通過市場化方式，以公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)保、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)為重點領(lǐng)域，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權(quán)投資。（二）研究目的國企混改政策頻出，政策大力扶持情況下，國有資產(chǎn)如何實現(xiàn)證券化是熱點問題，通過并購重組、二級市場增持、協(xié)議受讓等方式取得民營上市公司控股權(quán)同為重要的證券化實施路徑，但在實踐過程中面臨如何根據(jù)雙方條件選擇最優(yōu)交易方式或組合方式，以及如何在國資監(jiān)管體系

4、下，滿足民營上市公司實際控制人的賣殼溢價，即平衡雙方利益的交易作價確定問題等。鑒于此，基于市場現(xiàn)有案例進行分析、梳理，旨在呈現(xiàn)國資取得民營上市公司控制權(quán)過程中的國資審批、交易方案設(shè)計、監(jiān)管問題等重要節(jié)點，總結(jié)有關(guān)經(jīng)驗以為潛在交易的方案設(shè)計及談判提供參考。相關(guān)法規(guī)梳理：法規(guī)名稱關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定文號國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009124號國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2007109號適用情形國有股東（包括因本次資產(chǎn)重組事項成為上市公司國有股東的）向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管范圍內(nèi)的國有及國有控

5、股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、事業(yè)單位受讓上市公司股份行為（國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司除外）實施原則1、保值增值；2、提升上市公司質(zhì)量及核心競爭力；3、標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰；4、市場化定價1、符合本單位發(fā)展規(guī)劃及年度投資計劃；2、有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，有利于加強主業(yè)，提升核心競爭力；3、做好投資風(fēng)險評估、控制和管理工作；4、信息披露及時；5、受讓方式包括證券交易系統(tǒng)、協(xié)議方式受讓及其他合法途徑；6、受讓價格根據(jù)該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業(yè)發(fā)展前景等因素合理確定程序1、做好可行性論證，履行內(nèi)部決策程序；2、書面通知上市公司并依法披露，申請停牌，

6、可行性研究報告報省級或省級以上國資委預(yù)審核；3、國有股東若需股東會（大會）決議，應(yīng)事先取得國資委出具的意見；4、上市公司董事會審議通過后，股東大會召開前應(yīng)取得國資委出具批復(fù)文件一個會計年度內(nèi)通過證券交易所證券交易系統(tǒng)累計受讓上市公司股份（受讓部分扣除出讓部分的余額）未達上市公司總股本5%1、可行性研究；2、國有企業(yè)內(nèi)部決策；3、實施；4、定期匯報，事后國資委備案一個會計年度內(nèi)通過證券交易所證券交易系統(tǒng)累計受讓上市公司股份（受讓部分扣除出讓部分的余額）達到或超過上市公司總股本5%1、可行性研究；2、國有企業(yè)內(nèi)部決策；3、事前國資委備案；4、實施 國有單位通過協(xié)議受讓上市公司股份未取得控股權(quán) 上市

7、公司國有控股股東協(xié)議方式增持股份1、可行性研究；2、內(nèi)部決策國有單位通過協(xié)議受讓上市公司股份并取得控股權(quán)1、聘請財務(wù)顧問，就受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發(fā)表專業(yè)意見；2、可行性研究、內(nèi)部決策；3、簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，逐級報省級或省級以上國資委審核認購上市公司發(fā)行股票（認購非公開、認購募集配套資金發(fā)行股份）按規(guī)定辦理，事后10個工作日內(nèi)報省級或省級以上國資委備案持有可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票司法機關(guān)強制執(zhí)行受讓上市公司股東控股權(quán)對于國有資產(chǎn)評估，根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法以及企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引，企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目實行核準(zhǔn)制和備案制，經(jīng)各級人民政府批準(zhǔn)

8、經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責(zé)核準(zhǔn)，其出具的核準(zhǔn)文件或備案表是企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)登記、股權(quán)設(shè)置和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)手續(xù)的必備文件。經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準(zhǔn)日起1年。對于以非貨幣資產(chǎn)對外投資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購非國有單位資產(chǎn)等行為，產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，資產(chǎn)價值確定應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)；當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟行為批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。二、國資取得民營上市公司控制權(quán)實施路徑分析取得上市公司控股權(quán)的路徑可分為以資產(chǎn)認購上市公司股權(quán)和以現(xiàn)金認購上市公司股權(quán)

9、兩種形式。以資產(chǎn)認購上市公司股權(quán)主要指上市公司向收購人發(fā)股購買資產(chǎn)，收購人取得上市公司股份；以現(xiàn)金認購上市公司股權(quán)主要由收購人認購上市公司非公開發(fā)行股票、收購人二級市場購買上市公司股票（含大宗交易）、協(xié)議收購上市公司股權(quán)等。此外，還存在現(xiàn)金認購上市公司具有轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)，從而間接取得上市公司股權(quán)的方式，如認購上市公司控股股東可交換債券、認購上市公司可轉(zhuǎn)換公司債等。（一）以資產(chǎn)認購上市公司股權(quán)收購人以資產(chǎn)認購上市公司股權(quán)指上市公司向收購人發(fā)行股份購買其旗下資產(chǎn)，重組完成后，收購人將直接或間接持有上市公司股權(quán)。1、適用情形以資產(chǎn)認購上市公司股權(quán)存在以下幾點適用要求：（1）收購人必須有較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)能

10、夠注入上市公司體內(nèi)；（2）擬注入上市公司的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)最好與上市公司存在協(xié)同性；若行業(yè)不同則需重點論述業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的原因及合理性；（3）重組標(biāo)的公司未來持續(xù)經(jīng)營能力強，內(nèi)控制度健全，經(jīng)營合法合規(guī)等，不能存在實質(zhì)性的重大問題；（4）需考慮是否構(gòu)成重組上市，通過重組直接獲得上市公司控股權(quán)而又不會被認定為重組上市的難度較大，因此重組與其他方式配合進行較為常見。2、基本交易方案（1）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上市公司向收購人發(fā)行股份或發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式，對收購人旗下資產(chǎn)進行資產(chǎn)重組，重組完成后，收購人成為上市公司直接或間接股東，收購人旗下標(biāo)的公司成為上市公司子公司。（2）定價方式重組的發(fā)股價格不低于定價基準(zhǔn)日

11、的前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的90%。均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易總量。（3）資產(chǎn)估值要求收購人旗下擬注入上市公司資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見；不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)

12、前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。（二）認購上市公司非公開發(fā)行股票認購上市公司非公開發(fā)行股票主要指認購上市公司非公開發(fā)行股票以及認購上市公司資產(chǎn)重組募集配套資金。1、適用情形（1）收購人貨幣資金充足或者融資能力較強；（2）收購方與上市公司控股股東、實際控制人達成一致，認購非公開發(fā)行股票方案能夠通過上市公司股東大會；（3）上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%；上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)

13、行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。2、基本交易方案（1）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計收購方以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行股票，直接持有上市公司股權(quán)。（2）定價方式非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，股份發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。（三）二級市場增持上市公司股權(quán)二級市場增持上市公司股權(quán)可分為二級市場直接增持以及大宗交易兩種方式。1、適用情形（1）收購人資金實力雄厚，有能力應(yīng)對股價持續(xù)上漲帶來的資金成本大幅提高的風(fēng)險；（2）收購人看好上市公司未來發(fā)展并且上市公司股東無股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向；（3）僅將該方式作為收購控股權(quán)的輔助手段之一的情形。2、定價依據(jù)遵循市場

14、化定價或適用大宗交易定價規(guī)則。（四）協(xié)議收購上市公司股權(quán)協(xié)議收購指上市公司股東與收購人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行協(xié)商，以確定的價格轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股權(quán)。1、適用情形（1）上市公司股東具有轉(zhuǎn)讓其所持有上市公司股權(quán)的意向；（2）上市公司股東與收購人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)條款如轉(zhuǎn)讓比例。轉(zhuǎn)讓價格等具有達成一致的可能性；2、定價依據(jù)可參照價格不低于定價基準(zhǔn)日的前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的90%的基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商定價。也可雙方聘請專業(yè)機構(gòu)進行評估，在此基礎(chǔ)上雙方進行協(xié)商確定。三、現(xiàn)有市場案例分析（一）南洋科技（000881.sz）發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目1、交易方案控股股東協(xié)議

15、轉(zhuǎn)讓。2016年7月18日前，南洋科技控股股東、實際控制人為邵雨田、邵奕興父子，合計持有南洋科技42.09%股權(quán)。根據(jù)2016年6月24日，邵雨田與臺州市金投航天簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，邵雨田以13.197元/股，轉(zhuǎn)讓14,940萬股給金投航天，轉(zhuǎn)讓價款合計為197,163.18萬元。7月18日股份轉(zhuǎn)讓完成后，邵雨田父子持股比例降至21.078%，金投航天持股比例增至21.076%。協(xié)議轉(zhuǎn)讓于上市公司重組停牌期間完成，2016年2月3日開始停牌，2月2日收盤價為12.97元/股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格溢價率為1.75%。股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)。經(jīng)臺州市國資委和國務(wù)院國資委批準(zhǔn)后，臺州金投擬將其持有的金投航天 100%

16、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至航天氣動院。發(fā)股購買資產(chǎn)。南洋科技向航天氣動院發(fā)股購買其持有的彩虹公司100%股權(quán)及神飛公司36%股權(quán)，向航天投資、保利科技、海泰控股收購其分別持有的神飛公司16%股權(quán)，交易完成后，南洋科技持有彩虹公司100%股權(quán)、神飛公司84%股權(quán)，對于神飛公司剩余16%股權(quán)無后續(xù)收購計劃。本次交易作價313,632.00萬元，發(fā)股價格為13.20元/股，不低于首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%，2016年利潤分配方案實施后，調(diào)整發(fā)行價格為13.16元/股，發(fā)行股份數(shù)量為238,322,185股。交易完成后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。交易前，邵雨田、邵奕興先生合計持有上市公司

17、149,410,798股股份，占公司總股本的21.078%，為上市公司的控股股東和實際控制人。交易完成后，航天氣動院直接持有南洋科技206,480,242 股，通過金投航天間接持有南洋科技1,494萬股，合計控制公司37.573%的股權(quán)，為上市公司控股股東，航天科技集團為上市公司實際控制人。交易不構(gòu)成重組上市。神飛公司和彩虹公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤及本次重組發(fā)行股份數(shù)量均未達到重組上市標(biāo)準(zhǔn)；本次交易前后，上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生根本變化；根據(jù)預(yù)期合并原則，考慮到收購人解決同業(yè)競爭問題所制定的承諾方案后（即完成鋰離子電池隔膜的資產(chǎn)剝離，并完成與樂凱集團之間的業(yè)務(wù)劃分），相關(guān)指標(biāo)仍未

18、達重組上市標(biāo)準(zhǔn)。2、交易進程事項類型時間具體事項控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓2016.6.24邵雨田與臺州市金投航天簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2016.6.27臺州市國資委作出批復(fù)，同意金投航天收購南洋科技14,940萬股股份2016.7.15協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成，邵雨田父子持股比例降至21.078%，金投航天持股比例增至21.076%交易對方內(nèi)部決策2016.6.62016.8.30交易對方內(nèi)部決策通過本次重組相關(guān)議案外部審批2016.7.20臺州市國資委批準(zhǔn)金投航天100%股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)事宜2016.9.6通過國防科工局軍工事項審核2016.11.3國務(wù)院國資委批準(zhǔn)金投航天100%股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)事宜上市公司內(nèi)部決策20

19、16.10.29第四屆董事會第八次會議審議通過重組相關(guān)議案2017.4.6第四屆董事會第十一次會議審議通過2017.4.242017年第一次臨時股東大會審議通過本次重組事項，同意航天氣動院及其一致行動人免于發(fā)出收購要約2017.7.17第四屆董事會第十四次會議審議通過調(diào)整募集配套資金金額的議案2017.9.15第四屆董事會第十六次會議審議通過發(fā)行價格調(diào)整的議案2017.10.24第四屆董事會第十六次會議審議通過取消募集配套資金的議案外部審批2017.4.5評估結(jié)果經(jīng)國務(wù)院國資委備案2017.4.12財政部批準(zhǔn)航天氣動院參與本次重組2017.4.19國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次重組事宜證監(jiān)會審批2017

20、.10.12并購重組委2017年第59次工作會議審核，重組事項獲有條件通過2017.11.20證監(jiān)會核準(zhǔn)實施2017.12.15金投航天100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至航天氣動院的工商變更登記手續(xù)辦理完成3、監(jiān)管關(guān)注重點南洋科技就該交易事項收到深交所問詢函及證監(jiān)會一次、二次反饋意見。監(jiān)管關(guān)注重點為：評估合理性；信息脫密處理的具體披露方式；商譽減值對凈利潤的影響進行敏感性分析；說明交易對上市公司獨立性的影響以及是否符合“避免同業(yè)競爭”的規(guī)定；業(yè)績預(yù)測可實現(xiàn)性及依據(jù)；近期兩次估值的差異；募集資金合規(guī)性、測算依據(jù)及必要性；是否構(gòu)成重組上市，對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響。4、方案實施要點控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓，金投航天成為上

21、市公司第二大股東；金投航天股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至航天氣動院旗下；航天氣動院向上市公司注入資產(chǎn)未達重組上市標(biāo)準(zhǔn)。新控股股東與實際控制人與原實際控制人邵雨田父子達成一致，擬出售部分股權(quán)，降低持有上市公司股權(quán)，后續(xù)上市公司發(fā)股購買資產(chǎn)可有效稀釋原控股股東的持股比例，確保航天氣動院最終取得上市公司控股權(quán)。（二）大連國際（000881.sz）發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目1、交易方案大連國際以發(fā)行股份的方式購買中廣核核技術(shù)等交易對方持有的高新核材100%股權(quán)、中科海維100%股權(quán)、中廣核達勝100%股權(quán)、深圳沃爾100%股權(quán)、中廣核俊爾49%股權(quán)、蘇州特威45%股權(quán)、湖北拓普35%股權(quán)，根據(jù)2015年6月30日為評估基準(zhǔn)

22、日的評估值即確定為交易作價420,077.03萬元。 上市公司以8.77元/股的發(fā)行價格，發(fā)行478,993,166股股份以支付交易對價，同時以10.46元/股，鎖價向包括潛在控股股東中廣核核技術(shù)以及控股股東國合集團及其一致行動人國合長澤7名特定投資者發(fā)行267,686,421股股份，募集資金2,799,999,963.66元，扣除發(fā)行費用等，用于標(biāo)的公司項目建設(shè)及補充流動資金。控制權(quán)變更。交易事項已于2017年1月25日完成，上市公司持有標(biāo)的公司100%股權(quán)；上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更，控股股東由國合集團變更為中廣核核技術(shù)，中廣核核技術(shù)持股比例為27.60%，實際控制人由國合集團經(jīng)

23、營管理團隊變更為中國廣核集團，中廣核核技術(shù)及其一致行動人持股比例合計為61.08%。交易不構(gòu)成借殼上市。截至2015年12月31日，重組擬購買資產(chǎn)模擬匯總資產(chǎn)總額低于交易作價，根據(jù)孰高原則計算，交易作價占上市公司前一個會計年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額比例為69.59%，未及100%。中廣核高新核材集團（東莞）祈富新材料有限公司未來將與上市公司存在同業(yè)競爭，因經(jīng)營條件尚不成熟，暫未注入上市公司，中廣核核技術(shù)已承諾在證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易事項后48個月內(nèi)將東莞祈富注入上市公司，根據(jù)預(yù)期合并原則，將東莞祈富2015年末資產(chǎn)總額與其他標(biāo)的資產(chǎn)匯總計算，占上市公司前一個會計年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額比例為70.28%，未及1

24、00%，因此不構(gòu)成借殼上市。2、交易進程事項類型時間具體事項上市公司內(nèi)部決策2015.11.27上市公司第七屆董事會第十六次會議審議通過預(yù)案等相關(guān)議案2016.3.4上市公司第七屆董事會第十八次會議審議通過重組方案等相關(guān)方案2016.3.22上市公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過重組方案相關(guān)議案交易對方內(nèi)部決策2016.3.19前中廣核核技術(shù)、德爾福、沃爾核材、科維機械、日環(huán)科技、南大研究院、南通機械、達勝熱縮材料、蘇州資達、蘇州君勝、上海云杉、科榮創(chuàng)投及溫州科創(chuàng)已履行內(nèi)部決策程序標(biāo)的公司內(nèi)部決策2016.3.19前標(biāo)的公司均召開股東會，全體股東一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并放棄本次轉(zhuǎn)讓

25、中對其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的優(yōu)先購買權(quán)國資委審批2016.3.21國務(wù)院國資委出具原則性同意意見經(jīng)營者集中審查2016.5.18商務(wù)部反壟斷局決定不實施進一步審查證監(jiān)會核準(zhǔn)2016.7.28并購重組委2016年第55次會議審核無條件通過本次交易事項2016.10.28證監(jiān)會核準(zhǔn)交易完成2016.12.14標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成2017.1.25發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金發(fā)行新股上市。3、監(jiān)管關(guān)注重點大連國際就該交易事項收到深交所問詢函及證監(jiān)會一次、二次反饋意見。監(jiān)管關(guān)注重點為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵；深圳沃爾大額關(guān)聯(lián)交易情況；評估的詳細預(yù)測測算過程及合理性；業(yè)績承諾以凈利潤核技術(shù)為測算依據(jù)的合理性；設(shè)置

26、業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性；交易完成后的整合計劃、公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)管理模式、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成；是否構(gòu)成借殼上市；募集配套資金的必要性，募投實施項目收益如何與標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績區(qū)分；歷史多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易背景、作價依據(jù)，與本次交易價格差異原因，前次轉(zhuǎn)讓或增資對象是否涉及高管、員工，是否涉及股份支付。4、方案實施關(guān)鍵點上市公司資產(chǎn)規(guī)模較大，中廣核核技術(shù)將資產(chǎn)注入上市公司未觸及借殼上市認定標(biāo)準(zhǔn)；潛在控股股東具有較大體量資產(chǎn)可注入上市公司，且自有資金充沛，可認購募集配套資金發(fā)行股份，進一步鞏固控制地位。因當(dāng)時仍適用于舊版本的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，因此，對于借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)仍使用舊標(biāo)準(zhǔn)，僅

27、以資產(chǎn)總額作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。新規(guī)發(fā)布后，該交易將被認定為重組上市，因擬購買資產(chǎn)交易價格占上市公司前一個會計年度凈資產(chǎn)凈額比例達256.32%，超過100%，標(biāo)的資產(chǎn)適用ipo審核標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計交易難以推進。（三）廣州基金擬要約收購愛建集團（600643.sh）部分股權(quán)1、交易事項廣州基金及其一致行動人擬要約收購愛建集團30%股權(quán)。2017年6月3日，上市公司公告上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書摘要，廣州基金及其一致行動人擬要約收購愛建集團30%股權(quán)，本次要約收購前，廣州基金及其一致行動人合計持有愛建集團5%的股份。此次向除一致行動人廣州基金國際和華豚企業(yè)以外的股東發(fā)出部分收購要約，要約價格為18

28、元/股，要約收購股份數(shù)量為431,141,953股，占愛建集團總股本的比例為30%，所需最高資金總額為7,760,555,154.00元，資金來源為自有資金，本次部分要約收購不以終止愛建集團上市地位為目的。要約價格的確定依據(jù)。公告要約收購報告書摘要提示性告知之日前6個月內(nèi)，收購人子公司及一致行動人取得愛建集團股份的最高價格為15.38元/股；公告要約收購報告書摘要提示性公告之日前，愛建集團前30個交易日每日加權(quán)平均價格的算數(shù)平均值為14.01元/股。綜合考慮愛建集團所處行業(yè)的整體發(fā)展情況、2017年的預(yù)期業(yè)績和股權(quán)分散的客觀情況及近期相關(guān)市場案例的溢價情況，擬定要約收購價格為18元/股，較本次

29、要約收購報告書摘要提示性公告之日前一交易日上市公司的收盤價溢價20.16%，較愛建集團前30個交易日每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值溢價 28.48%，根據(jù)愛建集團披露的愛建集團非公開發(fā)行a股股票預(yù)案（三次修訂稿），本次要約價格較愛建集團該次非公開發(fā)行股票擬確定的發(fā)行價格9.20元溢價95.65%。廣州基金的要約收購方案獲得內(nèi)部決策通過以及廣州市國資委批準(zhǔn)。2017年4月24日，廣州基金黨政聯(lián)席會議審議通過關(guān)于要約收購愛建集團的方案，同意廣州基金要約收購愛建集團30%股份。2017年4月28日，廣州市國資委出具廣州市國資委關(guān)于廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司股份方案的批

30、復(fù)（穗國資批201744 號），同意廣州基金要約收購愛建集團30%股份的方案。要約收購方案調(diào)整。2017年7月19日，控股股東均瑤集團與廣州基金、上海工商界愛國建設(shè)特種基金會簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，廣州基金調(diào)整要約收購方案，廣州基金及其一致行動人取得合計持有的愛建集團股份不高于愛建集團非公開發(fā)行股票實施完畢后，特種基金會所持股權(quán)比例，因此調(diào)整要約收購股份數(shù)量為104,883,445股，占非公開發(fā)行前總股本比例為7.30%，占非公開發(fā)行后總股本比例為6.47%，要約收購價格保持不變，收購總價款變更為1,887,902,010元。要約收購期限為30個自然日，期限屆滿后，廣州基金及其一致行動人最多合并

31、持有愛建集團176,740,498股股份，占總股本的12.03%。該調(diào)整事項已經(jīng)廣州基金董事會審議通過，尚需就調(diào)整事項完成必要審批程序，目前尚未公告新的要約收購報告書。2、方案實施關(guān)鍵點要約收購取得上市公司控制權(quán)，容易引起上市公司的抵制，難以協(xié)調(diào)，同時要約收購成本相對較高，杠桿收購不被支持，對收購方資金實力要求高，且程序及信息披露更為復(fù)雜，不確定較大。（四）協(xié)議轉(zhuǎn)讓聯(lián)投集團取得東湖高新（600133.sh）、新力投資取得巢東股份（600318.sh）控股權(quán)東湖高新（600133.sh）控制權(quán)變更1、交易事項第一階段聯(lián)投集團成為東湖高新第二大股東東湖高新通過協(xié)議受讓東湖高新控股股東凱迪電力14%

32、股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總計為21,799.34萬元。初始簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為：聯(lián)投集團以人民幣5.65元/股受讓凱迪電力持有上市公司38,582,908股份。協(xié)議簽訂后，上市公司以2010年2月26日為股權(quán)登記日、2010年3月1日為除息除權(quán)日實施2009年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，即公司以2009年12月31日總股本275,592,200股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，并向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），實施后公司總股本調(diào)整為496,065,960股。根據(jù)簽訂的補充協(xié)議，聯(lián)投集團受讓凱迪電力持有上市公司69,449,234股份，即上市公司14%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價

33、款總額不變，仍為21,799.34萬元。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的確定基礎(chǔ)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日前20個交易日均價為11.95元/股、30個交易日均價為11.86元/股、60個交易日均價為10.37元/股、120個交易日均價為8.67元/股，折價率分別為52.72%、52.36%、45.51%、34.83%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格較市價折價近一半。第二階段聯(lián)投集團取得東湖高新控制權(quán)凱迪電力減持。2010年12月8日、12月9日以及2012年3月5日，凱迪電力分別減持0.31%、0.30%、4.03%，減持完成后，東湖高新第一大股東為聯(lián)投集團。其后，凱迪電力持續(xù)減持。董事會改選。2011年6月11日，東湖高新召開201

34、1年第一次臨時股東大會，審議通過聯(lián)投集團推薦的2名董事改選議案。本次改選后，上市公司第六屆董事會由9名董事構(gòu)成，其中5名董事由聯(lián)投集團推薦，至此，聯(lián)投集團推薦并被選舉的董事人數(shù)已超過上市公司董事會人數(shù)的半數(shù)，聯(lián)投集團對公司的經(jīng)營決策和財務(wù)決策具有重大實質(zhì)性影響，擁有公司的實際控制權(quán)。2、交易進程事項類型公告時間具體事項聯(lián)投集團通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得上市公司14%股權(quán)2009.11.20東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓提示性公告，披露控股股東凱迪電力擬向聯(lián)投集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有上市公司全部股份，占總股本29%。2010.1.15凱迪電力第六屆第三十四次董事會審議通過。2010.1.16聯(lián)投集團2010年第一次董事會審議

35、通過。2010.1.17凱迪電力與聯(lián)投集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向聯(lián)投集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有公司部分股份38,582,908股（占東湖高新總股本14%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5.65元/股，轉(zhuǎn)讓價款總計為21,799.34萬元。2010.2.9凱迪電力召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過出讓東湖高新14%股權(quán)的議案。2010.2.24省國資委批復(fù)。近日取得鄂國資發(fā)展201043號文湖北省國資委關(guān)于湖北省聯(lián)合發(fā)展投資有限公司收購凱迪電力所持東湖高新股份的批復(fù)。2010.3.15凱迪電力與聯(lián)投集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議，東湖高新實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，在維持公司總股本14%的收購比例及本次收購總價款人

36、民幣21799.34萬元不變的前提下，繼續(xù)完成后續(xù)股權(quán)過戶手續(xù)，并將本次過戶股份數(shù)量由38582908股相應(yīng)調(diào)整為69449234股，其他安排和承諾事項不變。以上調(diào)整事項已取得鄂國資發(fā)展201060號文湖北省國資委關(guān)于湖北省聯(lián)合發(fā)展投資有限公司收購凱迪電力所持東湖高新股份數(shù)量調(diào)整的批復(fù)。2010.3.18股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢，凱迪電力持有15%股權(quán)，聯(lián)投集團持有14%股權(quán)，凱迪電力仍為第一大股東。改選董事會2011.5.15聯(lián)投集團專題辦公會審議通過向東湖高新推薦董事候選人議案。2011.6.11上市公司2011年第一次臨時股東大會審議通過聯(lián)投集團推薦2名董事的改選議案。第六屆董事會由9名董

37、事構(gòu)成，其中5名由聯(lián)投集團推薦，聯(lián)投集團取得上市公司控制權(quán)。凱迪電力通過大宗交易系統(tǒng)、集中競價系統(tǒng)持續(xù)減持2012.3.122010.12.8至2012.3.12期間，凱迪電力減持5%，權(quán)益變動后，凱迪電力持有東湖高新10%股權(quán)。2012.8.82012.3.16至2012.8.8期間，凱迪電力減持5%，權(quán)益變動后，凱迪電力持有東湖高新5%股權(quán)。3、后續(xù)資本運作首次公告時間事項類型事項進展2012.2.21發(fā)股購買資產(chǎn)并募集配套資金上市公司以9.55 元/股發(fā)行96,308,869股份，向控股股東聯(lián)投集團發(fā)行股份購買其持有的湖北路橋100%股權(quán)，向上海瑞相澤亨投資中心（有限合伙）以7.32元/

38、股發(fā)行41,882,955股份募集配套資金。交易完成后，湖北路橋成為上市公司全資子公司，控股股東聯(lián)投集團持有上市公司股份比例上升為27.98%。完成4、控制權(quán)變更方案關(guān)鍵點協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2009年，減持新規(guī)尚未公布，尚未規(guī)范大股東減持頻率及減持比例，因此可短期內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持14%；折價確定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)在市場化定價基礎(chǔ)上，考慮合理市盈率、盈利能力及企業(yè)發(fā)展前景等因素確定，交易事項應(yīng)符合國有企業(yè)發(fā)展規(guī)劃及年度投資計劃。巢東股份（600318.sh）控制權(quán)變更1、交易事項重大資產(chǎn)購買巢東股份以168,289.47萬元的現(xiàn)金向新力投資等46名交易對象購買德善小貸55.83%股權(quán)、德信擔(dān)

39、保100.00%股權(quán)、德合典當(dāng)68.86%股權(quán)、德潤租賃60.75%股權(quán)、德眾金融67.50%股權(quán)，資金來源為并購貸款及股東借款，該重大資產(chǎn)購買事項已于2015年4月22日前后全部完成資產(chǎn)過戶及工商登記變更手續(xù)。新力投資取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款占交易總金額的58.79%，作為唯一的業(yè)績承諾方，承諾2015-2017年實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.9億、2,4億、3.1億元，其余45名交易對方因所持股權(quán)比例較為分散、交易金額相對較小，不參與業(yè)績承諾安排。新力投資兩次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓原控股股東昌興礦業(yè)持有上市公司股份巢東股份原控股股東為昌興礦業(yè)，實際控制人為黃炳均，香港永久性居

40、民，上市公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：第一次協(xié)議受讓，成為上市公司第三大股東。為更好的履行新力投資對上市公司的盈利承諾，保障上市公司及相關(guān)方的利益，新力投資與昌興礦業(yè)于2015年3月31日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新力投資受讓昌興礦業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的持有上市公司3,630萬股股份，占上市公司總股本的15%。2015年4月23日，協(xié)議受讓完成后，昌興礦業(yè)持股比例為18.06%，仍為第一大股東；新力投資持股比例為15%，為第三大股東。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的確定。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，巢東股份股價快速上升，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓參考巢東股份最近60日均價（20.00元/股）及120日均價（14.51元/股），并考慮新力投資此次受讓上市公

41、司股份，承諾三年鎖定期等因素，經(jīng)協(xié)商確定，轉(zhuǎn)讓價格為16元/股（與60日均價相比折價率為20.00%，與120日均價相比溢價率為10.27%），轉(zhuǎn)讓總價款為58,080萬元，新力投資可分兩期付款。新力投資通過證券交易所集中競價繼續(xù)增持，昌興礦業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓全部剩余股份導(dǎo)致新力投資被動成為上市公司第一大股東。2015年7月7日，新力投資通過集中競價交易系統(tǒng)買入上市公司股份5,667,094股，占總股本的2.34%，平均買入價格為14.76元/股，新力投資增持至17.34%；2015年6月23日，張敬紅、華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司分別與昌興礦業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以自有資金受讓昌興礦業(yè)1,70

42、8萬股（約占總股本的7.06%）、以資管計劃委托資金受讓昌興礦業(yè)2,662萬股（約占總股本的11%）。參考上市公司昌興礦業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓3,630萬股至新力投資的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的因素，經(jīng)協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓價格為17.06元/股，張敬紅受讓股份應(yīng)支付價款為29,138.48萬元，華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司受讓股份應(yīng)支付價款為45,413.72萬元。以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別于2015年7月20日、7月24日完成過戶登記，昌興礦業(yè)不再持有上市公司股份，至此，新力投資被動成為第一大股東，持股比例為17.34%，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，實際控制人變更為安徽省供銷商業(yè)總公司。此后，為鞏固公司控制權(quán)，新力投資在二級市

43、場持續(xù)增持股份，截至2017年11月27日，新力投資持股數(shù)量為109,488,807股，占總股本比例為22.62%；原第二大股東海螺水泥持股比例自16.28%減持至7.51%。2、交易進程公告時間事項2014.9.30重大事項停牌2015.1.27重大資產(chǎn)購買預(yù)案2015.2.18重大資產(chǎn)購買草案2015.3.31昌興礦業(yè)與新力投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2015.4.22重大資產(chǎn)購買事項完成工商登記變更手續(xù)2015.4.23新力投資受讓昌興礦業(yè)持有上市公司15%股權(quán)過戶完成，成為第三大股東2015.6.23昌興礦業(yè)與張敬紅、華泰資管簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2015.7.7新力投資增持2.34%，增持完成后，

44、持有上市公司17.24%股權(quán)，為上市公司第二大股東。2015.7.20昌興礦業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓約7.06%股權(quán)至張敬紅，至此新力投資被動成為上市公司第一大股東。2015.7.24昌興礦業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓約11%股權(quán)至華泰資管，至此昌興礦業(yè)不再持有上市公司股權(quán)，新力投資成為上市公司控股股東，實際控制人發(fā)生變更。3、監(jiān)管關(guān)注重點由于重大資產(chǎn)購買不涉及控制權(quán)變更，上交所公告的2015年重大資產(chǎn)購買事項問詢函未就控制權(quán)變動提出問題，監(jiān)管機構(gòu)重點關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)特征及經(jīng)營風(fēng)險、上市公司的資金支付能力、交易對方中僅新力投資一方做出業(yè)績承諾、本次交易僅收購標(biāo)的資產(chǎn)控股權(quán)原因、標(biāo)的資產(chǎn)實際控制人境內(nèi)外性質(zhì)變更需履行程序、預(yù)

45、估作價的合理性等問題。4、后續(xù)資本運作首次公告時間事項類型事項進展2015.10.27重大資產(chǎn)出售巢湖股份擬將水泥業(yè)務(wù)相關(guān)全部資產(chǎn)與負債出售給第二大股東海螺水泥全資子公司巢湖海螺，根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果確定交易作價111,386.68萬元。交易完成后，上市公司剝離水泥生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，進一步聚焦類金融服務(wù)業(yè)。完成2016.09.07發(fā)股購買資產(chǎn)并募集配套資金新力金融擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購海淀科技等107名交易對方合計持有的?？迫谕?00%股份，交易作價237,872.5755 萬元，并募集配套資金不超過15億元，其中控股股東新力投資擬認配10.5億元。交易完成后，上市公司將增加第三方支

46、付相關(guān)業(yè)務(wù)。調(diào)整方案并撤回申請材料5、方案實施關(guān)鍵點上市公司原控股股東擬賣殼，新力投資可注入類金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)，變更上市公司主業(yè)，且第二大股東海螺水泥作為上市公司原主業(yè)水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債的承接方；新力投資資產(chǎn)注入與上市公司控制權(quán)變更同步進行，且遵循分步走戰(zhàn)略，先通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得控股股東近一半股權(quán)，后續(xù)在20%以內(nèi)逐步增持，原控股股東持續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持上市公司股權(quán)，完全退出時，新力投資被動成為第一大股東，同時實現(xiàn)實際控制權(quán)變更。（五）現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行股票八大處控股取得中泰橋梁（002659.sz）控股權(quán)1、交易事項中泰橋梁向八大處控股、華軒基金和鄭亞平非發(fā)行股份募集17.5億元，公司本次

47、發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第九次會議決議公告日，發(fā)行價格為9.33元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。發(fā)行情況如下：發(fā)行完成后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東由江蘇環(huán)宇投資發(fā)展有限公司變更為八大處控股集團有限公司，實際控制人由陳禹變更為北京市海淀區(qū)國資委。八大處控股持有上市公司股份15,005.36萬股，占上市公司發(fā)行后股本的30.10%，取得新增股份的限售期為36個月。2、交易進程事項類型具體事項內(nèi)部決策2015.5.18 董事會決議通過2015.5.28 股東大會審議通過，并豁免八大處控股要約收購義務(wù)2016.1.8 董事會決議通過非公開發(fā)行股票方案修

48、訂稿2016.1.25股東大會決議通過非公開發(fā)行股票方案修訂稿2016.5.16 股東大會審議通過延長決議有效期及延長對董事會授權(quán)有效期收購事項信息披露2015.5.18公告收購報告書（摘要），提示上市公司股權(quán)變動及控股權(quán)發(fā)生變更事項證監(jiān)會審核2016.2.2 證監(jiān)會發(fā)審委審核通過2016.6.3 證監(jiān)會核準(zhǔn)收購事項信息披露2016.7.18公告收購報告書發(fā)行2016.7.7八大處控股、華軒基金和鄭亞平繳納認股款項2016.7.11 辦理完畢登記托管手續(xù)3、募集資金用途本次募集資金總額為1,750,000,000.00元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為1,725,257,506.08元，其中1

49、2億元用于高端教育產(chǎn)業(yè)投資項目向子公司文凱興增資建設(shè)國際學(xué)校項目，剩余部分用于償還債券本息、補充公司流動資金，具體如下：本次非公開發(fā)行完成后，可有效降低公司財務(wù)費用，重點在于培育新的利潤增長點，發(fā)展高端教育業(yè)務(wù)。4、監(jiān)管關(guān)注重點募投項目。披露具體投資計劃、實施方式、盈利測算及評估依據(jù)；產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的考慮，是否具備相應(yīng)的資質(zhì)、能力、資源儲備；未來是否計劃繼續(xù)增資文凱興及增資規(guī)模。補流的具體安排、必要性及經(jīng)濟性；有無未來三個月進行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃?？刂茩?quán)發(fā)生變化是否符合上市公司證券發(fā)行管理辦法第三十八條第四款的要求。本次認購對象關(guān)于資管產(chǎn)品或有限合伙等作為發(fā)行對象的適格性。5、方案成功實施的關(guān)

50、鍵點股東大會審議通過豁免八大處控股要約收購義務(wù)；非公開發(fā)行募集資金由股東大會授權(quán)使用用于補流以及高端交易產(chǎn)業(yè)項目，未流向八大處控股，不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為。6、中泰橋梁后續(xù)資本運作首次公告時間事項類型事項進展2016.12.24發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金中泰橋梁發(fā)行股份向控股股東八大處控股購買文凱興剩余股權(quán)（20.22%），同時向八大處控股募集配套資金不超過2.5億元。交易完成后中泰橋梁持有文凱興100%股權(quán)。募集資金扣除中介機構(gòu)費用后用于體育中心建設(shè)。終止2017.10.18重大資產(chǎn)出售新中泰100%股權(quán)以公開掛牌方式出售，中晶建材作為意向受讓方，以經(jīng)備案的評估值63,924.29萬

51、元作為最終交易價格，以現(xiàn)金購買。完成2015至今股份增減持金陵投資控股有限公司減持6.03%；原控股股東江蘇環(huán)宇投資發(fā)展有限公司分步減持0.0721%、0.07%、0.1626%、0.4013%、4.93%、2%；自13.19%減持至2.35%，實現(xiàn)退出；八大處控股自30.10%增持至32.09%。完成四、國資平臺連續(xù)收購民營上市公司的案例分析廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“廣晟公司”）系廣東省人民政府旗下全資子公司，其基本工商信息如下：企業(yè)名稱廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司住所廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號廣晟國際大廈50-58樓法定代表人許光成立日期1999年12月23日企業(yè)性質(zhì)有限責(zé)

52、任公司(國有獨資)統(tǒng)一社會信用代碼91440000719283849e注冊資本1,000,000萬元人民幣經(jīng)營范圍資產(chǎn)管理和運營，股權(quán)管理和運營，投資經(jīng)營，投資收益的管理及再投資；省國資管理部門授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、深加工（由下屬分支機構(gòu)持許可證經(jīng)營）廣晟公司依托國資平臺，持有多家上市公司股權(quán)，其持股情況如下：序號代碼簡稱持有人持有股數(shù)（股）持股比例1600259.sh廣晟有色廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司129,372,

53、51742.87%2000060.sz中金嶺南廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司654,593.57327.51%3000636.sz風(fēng)華高科廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司179,302,35120.03%4002672.sz東江環(huán)保廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司199,885,26222.54%5002449.sz國星光電廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司35,584,6327.48%廣晟公司對上述上市公司的持股均非上市前持股，均為后續(xù)資本市場運作的結(jié)果，因此對于以上廣晟公司取得以上5家上市公司的股權(quán)方式進行歸納總結(jié)如下。1、廣晟有色：國有資產(chǎn)劃撥，實際控制人不變2011年1月26日，原第一大股東廣東廣晟有色金屬集

54、團有限公司與廣晟公司簽署股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，將其所持有的廣晟有色124,760,000股股份（占廣晟有色總股本比例的50.02%）無償劃轉(zhuǎn)給廣晟公司，廣晟公司成為上市公司持股5%以上股東。本次劃轉(zhuǎn)股權(quán)屬于國有產(chǎn)權(quán)行政劃撥，不涉及對價、支付方式和期限等事宜。轉(zhuǎn)讓前，有色集團為上市公司控股股東，廣晟公司為上市公司實際控制人；股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，廣晟公司將持有上市公司124,760,000股股份，占上市公司總股本的50.02%，為上市公司控股股東、實際控制人。劃轉(zhuǎn)前后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：2、中金嶺南：中央資產(chǎn)下放省級國資2001年11月14日，根據(jù)廣東省人民政府中央下放我省有色金屬企業(yè)管理體制問題的批復(fù)（粵府函2

55、001347號）、關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)問題的復(fù)函（粵辦函2001620號）及財政部關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司國家股劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)(財企2001638號)，中國有色金屬工業(yè)廣州公司將持有的中金嶺南國家股21420萬股（占總股本的49.58%）中的20160萬股（占總股本的46.66%）無償劃轉(zhuǎn)給廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，中金嶺南總股本不發(fā)生變化，其中廣晟持有20160萬股，占總股本的46.66%，股權(quán)性質(zhì)為國家股，成為上市公司第一大股東。3、風(fēng)華高科：國有資產(chǎn)劃撥，實際控制人不變2009年7月29日，風(fēng)華高科收到大股東廣東風(fēng)華高

56、新科技集團有限公司（以下簡稱風(fēng)華集團）的通知，風(fēng)華集團與其控股股東廣晟公司于2009年7月27日簽署了關(guān)于廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議（以下簡稱股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議），風(fēng)華集團擬將其所持有的本公司122,484,170股股份（占本公司總股本比例為18.25%）無償劃轉(zhuǎn)給廣晟公司。本次劃轉(zhuǎn)完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：本次劃轉(zhuǎn)股權(quán)屬于國有產(chǎn)權(quán)行政劃撥，不涉及對價、支付方式和期限等事宜。4、東江環(huán)保：協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)（1）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成為上市公司持股5%以上股東2016年6月15日，東江環(huán)保接到上市公司控股股東、實際控制人張維仰先生書面通知獲悉，其與廣晟公司于2016年6月15日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議），雙方約定張維仰先生擬將其持有的公司60,682,871股股份（占公司股本總額的6.98%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給廣晟公司。定價依據(jù)：東江環(huán)保a股股票因本次轉(zhuǎn)讓事宜停牌前20個交易日成交均價（停牌前20個交易日股票交易均價=停牌前20個交易日股票交易總額/停牌前20個交易日股票交易總量，即17.02元/股）的基礎(chǔ)上給予適當(dāng)溢價，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為22.126元/股。根據(jù)上述原則確定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格總額為13