第六章 企業(yè)并購談判.ppt

1、第六章 企業(yè)并購談判與交易,研究意義和議題,意義 在企業(yè)并購執(zhí)行過程中，并購談判是影響并購成敗的關(guān)鍵； 并購談判涉及與并購交易相關(guān)的諸如就業(yè)、價格、交易方式及并購后的管理等重大問題。 議題 談判的內(nèi)容與技巧 交易支付方式,主要內(nèi)容：,并購談判的主要內(nèi)容和技巧 收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例） 簽署相關(guān)協(xié)議 并購支付方式選擇 交易結(jié)構(gòu)安排,談判內(nèi)容,分清收購對象的企業(yè)性質(zhì) 收購私人公司 并購是一種關(guān)系，并購交易能夠完成的原因之一是雙方早就相識 收購公眾公司 披露義務(wù)：如果簽好備忘錄，需要披露所簽署的備忘錄；如果收購上市公司固定的股權(quán)比例，收購方可能有公開要約的責(zé)任， 談判的主要內(nèi)容 確

2、定收購價格 就業(yè)與養(yǎng)老金問題 交易支付方式、期限、交易保護、損害賠償?shù)?并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的管理和發(fā)展,確定收購價格,萬達收購AMC 美國AMC公司的債權(quán)人同意不因公司被收購而拋售手中債券，使得大連萬達集團需支付的前期收購成本由26億美金縮減一半以上。 AMC公司的估值為15億美元，負債22億，收購價26億，收購100%股權(quán)和承擔(dān)全部債務(wù)。 債務(wù)托底：債券持有人如果出售債券，萬達需要立即償還債務(wù),企業(yè)并購中的就業(yè)問題,裁員 英國石油公司與阿莫科公司完成并購交易后，裁員6000人； 瑞士銀行和瑞士聯(lián)合銀行實現(xiàn)合并后，裁員13000人，達到員工總數(shù)的23%。 降低就業(yè)條件 減少福利 降低薪酬 更換崗位

3、,案例：寶馬收購羅孚勞動關(guān)系處理風(fēng)險,1994年德國寶馬汽車公司以8億英磅的價格將羅孚汽車集團召至麾下，從而使得最后一個保留在英國人手中的英國汽車品牌就此流失，獨立的英國汽車工業(yè)將不復(fù)存在。 在收購?fù)瓿蛇M入整合期的幾年里，由于兩國的文化差異，在工廠改造方面，英國工人不認同寶馬的管理模式和方法，加之英鎊價值的猛漲，8萬多名英國工人沖上街頭，制造了一場大騷亂。寶馬公司無力回天，于2000年以10英鎊的象征性價格將羅孚部分品牌賣給了英國的鳳凰財團，而自己只保留了MINI品牌。短短的六年時間，寶馬公司在羅孚身上損失了大約40億美元。,勞動法、勞動合同法的“裁員”規(guī)定,當(dāng)用人單位瀕臨破產(chǎn)進行法定整頓期間

4、；生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生嚴(yán)重困難，確需裁減人員的，企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新或者經(jīng)營方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動合同后，仍需裁減人員的或者其他因勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀經(jīng)濟情況發(fā)生重大變化，致使勞動合同無法履行等情形，應(yīng)當(dāng)提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見，經(jīng)向勞動行政部門報告后，可以裁減人員。 依法解除勞動合同的，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定給予經(jīng)濟補償；對于患職業(yè)病、喪失或者部分喪失勞動能力的工傷人員、特殊時期的女職工等給予特殊保護，禁止解除勞動合同。,公司并購中職工權(quán)益保護制度,工會制度 08年金融危機使得美國通用汽車公司面臨空前危機，在美國政府否決了其振興計劃后，通用公司只有在當(dāng)時的

5、6月1日前與工會達成消減員工養(yǎng)老金的協(xié)議才能自救，否則將會破產(chǎn)。 勞動合同承繼制度 在公司并購中，目標(biāo)公司與其原有職工簽署的未到期的勞動合同完全由并購公司承繼，勞動合同繼續(xù)存在并有效。 臺灣企業(yè)并購法第16條規(guī)定:并購后存續(xù)公司、新設(shè)公司或受讓公司應(yīng)于并購基準(zhǔn)日三十日前，以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工，應(yīng)于受通知日起十日內(nèi)，以書面通知新雇主是否同意留用，屆期未為通知者，視為同意留用。,公司并購中職工權(quán)益保護制度,職工董事監(jiān)事制度 我國公司法規(guī)定：1/3董事，國有獨自公司1/3監(jiān)事 德國：職工共同決策制（監(jiān)事會權(quán)利大于董事） 職工持股制度 ESOP 股權(quán)激勵模式,聯(lián)

6、想收購IBM PC業(yè)務(wù)的談判議題和目標(biāo),談判技巧,談判是力量和技巧的完美結(jié)合 樹立現(xiàn)代談判意識： 系統(tǒng)思想(法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)的一些關(guān)注點，投資人、債權(quán)人、政府等相關(guān)利益人) 權(quán)變思想（應(yīng)變能力） 雙贏觀 靈活應(yīng)用談判技巧 發(fā)揮中介作用（孔雀集團向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的談判） 區(qū)分交易與關(guān)系：柯達公司與IBM的談判中設(shè)計兩套事項，一套與交易有關(guān)，另一套涉及關(guān)系 適時進退 情報保密：雙方在將各自的資料披露給對方前簽署保密協(xié)議 科學(xué)應(yīng)用價格談判模型 確定目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在價值 研究不同交易條件下的交易價格(特定產(chǎn)業(yè)背景、宏觀環(huán)境、),談判雙方達成共同協(xié)議三個層次（體現(xiàn)雙贏）,雙方均得益型,優(yōu)于其他交易型,

7、共同最 高利益型,在不損害對方利益的前提下，自身利益最大化,雙方認為，不存在比的共同協(xié)議更有力的方案。,談判雙方均認為能夠從并購協(xié)議中獲利。,雙方的共同利益歲層次的上升而增加，談判雙方應(yīng)盡可能追求共同最高利益,孔雀集團向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的談判,談判過程 蘇州飛利普消費電子有限公司，是1992年4月由荷蘭飛利普電子?xùn)|南亞控股公司與孔雀集團共同出資創(chuàng)建的，主要開發(fā)、制造和銷售各種高質(zhì)量的視頻顯示類產(chǎn)品。 經(jīng)過幾次增值，蘇飛公司的股本結(jié)構(gòu)為非利普占總孤本結(jié)構(gòu)的51%，孔雀方占49%。2001年2月21日，蘇州市政府與荷蘭非利普公司簽訂框架協(xié)議飛方承諾分階段投資10億美元，在蘇州建立一家具有當(dāng)前最高

8、水平的封裝測試工廠，前提是飛方提高在蘇飛公司的股權(quán)比例。2001年5月9日意向書簽署孔雀方將向飛方轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)。此后雙方圍繞轉(zhuǎn)讓價格進行了多輪談判。 2001年6月，飛方提出基于現(xiàn)金流折現(xiàn)法的估算模型，以14.1%的折現(xiàn)率測算蘇飛29%股權(quán)價值為1.8億元人民幣;7月20日孔雀方以飛方提供的估價模型為基礎(chǔ),將折現(xiàn)率調(diào)整為8%,測算出5.8億元人民幣的報價;7月21日,飛方將折現(xiàn)率調(diào)整為12%,測算出2.8億元人民幣的報價。此后雙方均堅持自己的觀點,在折現(xiàn)率是8%還是12%上僵持不下。10月23日，雙方?jīng)Q定各自聘請財務(wù)顧問參與談判。,孔雀集團向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的談判,啟示 了解對方是談判的基

9、礎(chǔ)。在飛利普方面，蘇飛股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義在于落實承諾，將技術(shù)中移至蘇州，消除違約風(fēng)險，以增股代替承包利潤，并深度開發(fā)中國市場。對孔雀方來說，主要考慮；溢價套現(xiàn)長期投資，穩(wěn)定對方長期投資的信心，回收歷史投資，彌補集團欠帳，推動產(chǎn)業(yè)重組。雙方應(yīng)當(dāng)本著真誠和理性的態(tài)度理解對方，做到知己知彼，了解對方的愿望，并能夠從對方的立場審視可能被自己忽視而對方十分看重的潛在價值。 尋求政府幫助。蘇飛公司當(dāng)時所掌握的技術(shù)并不是非利普體系中最先進的，非利普當(dāng)時也正在與國內(nèi)的其他企業(yè)接洽，如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，非利普可能最終放棄蘇飛公司。非利普利用這些情況通過市政府向孔雀施壓。 適時聘請中介機構(gòu)。2001年10月23日，

10、雙方?jīng)Q定聘請專家成立一個協(xié)調(diào)組和三個專業(yè)組（評估小組、治理機制小組、合同章程小組）討論具體問題。雙方都聘請了著名國內(nèi)和世界著名的投資管理公司和會計師事務(wù)所為各自的財務(wù)顧問,孔雀集團向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的談判,啟示 適時聘請中介機構(gòu)。2001年10月23日，雙方?jīng)Q定聘請專家成立一個協(xié)調(diào)組和三個專業(yè)組（評估小組、治理機制小組、合同章程小組）討論具體問題。雙方都聘請了著名國內(nèi)和世界著名的投資管理公司和會計師事務(wù)所為各自的財務(wù)顧問。中介機構(gòu)可以避免雙方陷入面對面的僵局中，中介機構(gòu)具有專業(yè)水準(zhǔn)，提出的方案具有專業(yè)性和公正性，雙方便于接受。 擬訂詳細的談判進程和方式。雙方爭執(zhí)的焦點在于折現(xiàn)率和現(xiàn)金流的預(yù)測

11、方法上。非利普采用其全球利潤體系的折現(xiàn)率，而蘇飛公司的大部分銷售在中國，采用這個折現(xiàn)率不合適。,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,做好前期收購準(zhǔn)備 2002年李書福產(chǎn)生并購沃爾沃的想法,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,找準(zhǔn)談判時機 2007年初，穆拉利從波音來到福特擔(dān)任CEO，提出“One Ford”戰(zhàn)略，決定出售旗下包括沃爾沃在內(nèi)的多個品牌。李書福立刻出手，2007年9月，福特美國總部收到一封掛號信，李書福通過公關(guān)公司向福特闡明了收購沃爾沃的想法 吉利沒有得到福特的重視。但李書福不死心，設(shè)法找機會和福特公司的首席財務(wù)官喝杯咖啡聊沃爾沃，軟磨硬泡的時間長了，福特公司的很多

12、人都記住了這個黃皮膚、笑瞇瞇、執(zhí)著的中國民營企業(yè)家。福特不看好，就是國內(nèi)的大多數(shù)也不看好，李書福找過浙江省政府、廣東中山市政府、上海汽車公司等，都遭拒絕。李書福先拜訪了匯豐銀行，其CEO親自接待了李書福，答應(yīng)給予融資。 2008年3月，在美國科特勒咨詢集團董事局主席科特勒的幫助下，李書福帶著團隊骨干來到美國，見福特和沃爾沃的高管團隊，包括負責(zé)國際業(yè)務(wù)的副總裁、董事會辦公室主任、研究院院長和采購總監(jiān)。李書福還派出趙福全和張芃到瑞典拜會瑞典王國副首相MaudOlofsson和瑞典汽車工會領(lǐng)導(dǎo)人。,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,組建談判團隊 趙福全，2006年10月加入吉利，任副總裁，

13、技術(shù)總監(jiān)，曾入選美國工程院“全美30位最杰出的工程師”。 童志遠，原北京奔馳-戴克公司的高級執(zhí)行副總裁，2009年12月16日加盟吉利，任沃爾沃項目首席運營官 ； 沈暉，曾就任TXU集團的中國首席代表、博格華納集團中國區(qū)總裁、菲亞特動力科技公司中國區(qū)業(yè)務(wù)總裁，有豐富的汽車談判經(jīng)驗。為了吉利收購沃爾沃項目，2009年11月底從菲亞特來到吉利，出任副總裁，負責(zé)沃爾沃項目的談判； 張芃，國際型管理專家，曾就職于英國、荷蘭、西班牙、香港及國內(nèi)企業(yè)，有10多年的超大型跨國集團工作經(jīng)歷，在業(yè)務(wù)發(fā)展、運營管理、戰(zhàn)略與計劃、企業(yè)治理、財務(wù)及內(nèi)部控制等領(lǐng)域擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)并具有豐富經(jīng)驗，特別是其深厚的財務(wù)背景； 袁

14、小林，國際并購專家，加入吉利前一直在世界500強三甲之一英國BP集團倫敦總部負責(zé)重大并購項目，親身參與和主持全球各地20多個項目的分析、策劃及執(zhí)行；,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,借助外力（聘請專業(yè)顧問） 李書福正式邀請洛希爾（全球領(lǐng)先的私有投資銀行）參與到收購沃爾沃的事務(wù)中來，他主動約見了俞麗萍。 2008年6月，在洛希爾全球合伙人會議上，俞麗萍提出支持吉利收購的理由（金融危機后，全球汽車業(yè)衰退；中國受金融危機影響小，有能力支付收購資金；吉利是少數(shù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)；吉利是民營企業(yè)，決策迅速，有利于適應(yīng)瞬間變化的市場；李書福有決心、有準(zhǔn)備、有野心、有眼光；吉利有從低端走向高

15、端的強烈需求；中國財團的支持）。 富爾德律師事務(wù)所負責(zé)收購項目的所有法律事務(wù)；德勤負責(zé)收購項目、財務(wù)咨詢，包括成本節(jié)約計劃和分離運營分析、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融盡職調(diào)查；洛希爾銀行負責(zé)項目對賣方的總體協(xié)調(diào)，并對沃爾沃資產(chǎn)進行估值分析。,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,雙贏觀念 吉利方承諾即便是吉利并購沃爾沃，這兩者也是兄弟關(guān)系而不是父子關(guān)系，并購后“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”，兩者是獨立的，吉利和沃爾沃是兩個完全不同的細分市場品牌，吉利不會為短期內(nèi)降低成本而犧牲沃爾沃的質(zhì)量。 迅速出擊 2008年7月，吉利給福特遞上了收購沃爾沃的意向書，出價35億美元 ，沒有回音。

16、 2008年下半年，隨著金融危機的加深，福特已開始秘密運作出售沃爾沃資產(chǎn)。洛希爾銀行得知這一消息后告知了李書福。吉利立馬成立相關(guān)項目組，對目標(biāo)公司進行深入研究，制定收購總體的戰(zhàn)略和整個操作的細致時間表。 2008年12月1日，陷入困境的福特宣布正式考慮出售沃爾沃轎車。吉利迅速組建起正式的并購談判團隊，合作方都是在國際上比較知名的事務(wù)所。,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,2009年1月，李書福借赴美參加國際車展，帶去了精心準(zhǔn)備的收購計劃，在洛希爾銀行董事長大衛(wèi)羅斯切爾德安排下，李書福同福特汽車CEO穆拉利進行了會談，并會見了福特汽車董事長比爾福特，留下很好印象。 這次拜訪，福特公司認

17、為應(yīng)該認真考慮吉利集團的收購提議，并向吉利提供了沃爾沃的相關(guān)重要數(shù)據(jù)，隨后吉利正式接到了福特公司發(fā)給吉利進入沃爾沃并購流程的邀請函。 吉利2009年在3月12日提前提交第一輪標(biāo)書，福特對標(biāo)書印象深刻，競標(biāo)書數(shù)據(jù)非常詳實。同時，在洛希爾公司與李書福的努力下，李書福拿到了國家發(fā)改委的排他性支持信函。,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,盡職調(diào)查 2009年4月，福特首次開放數(shù)據(jù)庫，項目團隊開始閱讀6473份文件，通過十多次專家會議，2次現(xiàn)場考察，3次管理層陳述，吉利收購團隊開始真正了解沃爾沃狀況，整個調(diào)查持續(xù)4個月之久。針對福特起草的2000多頁的合同，進行了1.5萬處的修改標(biāo)注。,收購談

18、判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,沉著應(yīng)對 2009年5月，吉利高層再次造訪瑞典哥德堡。2009年7月30日，吉利向福特公司提交約束性競標(biāo)書，進入第二輪競選，洛希爾對沃爾沃實際估值為20億至30億美元，報價20億美元左右競購沃爾沃，這個價格的背景是金融危機最為嚴(yán)重的時候。 半路殺出程咬金，瑞典財團KonsortiumJakobAB、美國皇冠(Crown)財團，突然殺進來，競價一度飆升到28億美元。最麻煩的是，這兩家財團的組織者，分別在福特和沃爾沃曾經(jīng)擔(dān)任高管。 分析對手：洛希爾對兩家基金進行分析后，認為吉利仍存在優(yōu)勢：吉利做了充分的準(zhǔn)備，這些買家倉促上陣，準(zhǔn)備顯然不夠，要在金融危機下籌到如

19、此巨大的資金，絕非易事；吉利是戰(zhàn)略性的買家，福特不想找投機者；中國市場的支撐，能真正拯救沃爾沃。 洛希爾和吉利立即向福特交涉，要求福特絕不能為了突然出現(xiàn)的兩家競標(biāo)者，而拖延遞交標(biāo)書的最后期限，否則就退出競標(biāo)。（吉利方：規(guī)定時限策略）,收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）,取得成果 2009年10月28日，福特公司正式宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方，吉利終于拿到排他性優(yōu)先競標(biāo)權(quán)。2009年10月31日，福特公司終于在兩個競購者法國雷諾汽車公司和中國吉利集團當(dāng)中作出了選擇：吉利集團被列為優(yōu)先競購者。 2009年12月23日，吉利宣布與福特就收購沃爾沃的所有重要商業(yè)條款達成一致，標(biāo)志著談判進入

20、收尾階段。 巧妙融資 福特給予吉利控股的融資期限到2010年一季度，希望吉利控股先交付交易保證金，并出具并購交易全款的資金擔(dān)保。 2009年9月29日，吉利在北京注冊了“北京吉利凱盛國際投資有限公司” ; 2009年12月22日吉利萬源注冊,注冊資金2000萬, 2010年3月8日資本變更后,注冊資金為71億元人民幣 ; 2010年2月3日，上海嘉爾沃公司注冊成立，注冊資本1億元。,吉利并購沃爾沃股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,吉利控股集團,北京吉利凱盛 國際投資有限公司,北京吉利萬源國際投資有限公司,大慶市國有資 產(chǎn)經(jīng)營有限公司,上海嘉爾沃投資有限公司,上海吉利兆圓國際投資有限公司（吉利沃爾沃項目公司）,100

21、%,57.75%,吉利汽車控股有限公司,57.98%,42.25%,吉利50.62%,嘉爾沃12.35%,大慶37.03%,第一融資平臺,第二融資平臺,吉利收購沃爾沃的最終18億美元中，有11億美元來自上述融資平臺，2億美元來自中國建設(shè)銀行倫敦分行，另有2億美元為福特賣方融資，2億美元以票據(jù)方式支付,吉利控股集團,100%,童志遠：原北京戴-克奔馳公司的總裁,沃爾沃2009-2010年主要財務(wù)數(shù)據(jù),沃爾沃2009-2011年主要財務(wù)數(shù)據(jù),簽署相關(guān)協(xié)議,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 陳述與保障條款 履行協(xié)議期間的義務(wù)條款 協(xié)議履行的條件條款 股票及股價的提存條款(尚未轉(zhuǎn)移過戶的股票或價款提存給雙方同意的第三者保管) 交割后經(jīng)營管理條款(控股關(guān)系或合資關(guān)系) 損害賠償條款,簽署相關(guān)協(xié)議,股東持股變動報告書 釋義 信息披露義務(wù)人介紹（公司名稱、住所、通訊地址） 股份變動性質(zhì)（增加、減少） 信息披露義務(wù)人持股變動情況（變動目的、本次變動情況、未來12個月內(nèi)的持股計劃） 變動方式（直接持有、間接持有） 資金來源與金額 其他重要事項 備查文件,簽署相關(guān)協(xié)議,權(quán)益變動報告書 封面、扉頁、目錄、釋義 封面： “公司（上市公司名稱）簡式權(quán)益變動報告書